潍坊亚星化学股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会于2007年6月11日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2007年6月22日在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波7名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名，公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长董顺兴召集并主持会议。会议审议通过了如下十二个议案（议案详细内容见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于信息披露事务管理制度的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事工作制度的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会议事规则的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于股东大会议事规则的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资者关系管理制度的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司转供电协议书的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。
7、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊威朋化工有限公司碱氯供应协议书的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。
8、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星大一橡塑有限公司销售合同的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。
9、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星经贸发展有限公司销售合同的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。
10、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司土地使用权租赁合同补充协议的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。
11、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司土地使用权租赁合同补充协议的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。
12、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资建设140吨/小时、220吨/小时锅炉项目的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第2、3、4、6、7、8、9、12项议案需提交股东大会审议通过。
公司关于召开2007年第一次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2007年7月12日（星期四）上午9：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291号亚星宾馆；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事工作制度的议案；
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会议事规则的议案；
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会议事规则的议案；
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于股东大会议事规则的议案；
5、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司转供电协议书的议案；
6、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊威朋化工有限公司碱氯供应协议书的议案；
7、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星大一橡塑有限公司销售合同的议案；
8、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星经贸发展有限公司销售合同的议案；
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资建设140吨/小时、220吨/小时锅炉项目的议案。
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2007年7月9日当天（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2007年7月10日（星期二）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李念法、王建茹
联系电话：（0536）8663835；8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO七年六月二十二日
附件一：授权委托书；
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO七年第一次临时股东大会，对以下提案行使表决权。
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事工作制度的议案；
（同意、反对、弃权）
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会议事规则的议案；
（同意、反对、弃权）
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会议事规则的议案；
（同意、反对、弃权）
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于股东大会议事规则的议案；
（同意、反对、弃权）
5、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司转供电协议书的议案；
（同意、反对、弃权）
6、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊威朋化工有限公司碱氯供应协议书的议案；
（同意、反对、弃权）
7、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星大一橡塑有限公司销售合同的议案；
（同意、反对、弃权）
8、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星经贸发展有限公司销售合同的议案；
（同意、反对、弃权）
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资建设140吨/小时、220吨/小时锅炉项目的议案。
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-012
潍坊亚星化学股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）监事会于2007年6月11日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2007年6月22日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议。应出席会议的监事3名，出席的张会云、黄涛、毕永昌3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，监事会主席张会云召集并主持会议。会议审议通过了如下议案（议案详细内容见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会议事规则的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司转供电协议书的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊威朋化工有限公司碱氯供应协议书的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星大一橡塑有限公司销售合同的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星经贸发展有限公司销售合同的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司土地使用权租赁合同补充协议的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司土地使用权租赁合同补充协议的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资建设140吨/小时、220吨/小时锅炉项目的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
二OO七年六月二十二日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-013
潍坊亚星化学股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带责任。
关联交易内容提示：
1、修订土地租赁价格，与潍坊亚星集团有限公司及潍坊市第二热电有限责任公司签订《土地使用权租赁合同补充协议》
2、向潍坊第二热电有限责任公司转供电
3、向潍坊亚星大一橡塑有限公司销售氯化聚乙烯
4、向潍坊威朋化工有限公司提供碱氯供应
5、向潍坊亚星经贸发展有限公司销售CPE、PVC废料等。
一、关联单位介绍
1、潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：陈华森
经营范围：制造、销售、出口氯化聚乙烯，聚氯乙烯，氯化聚氯乙烯，ACS及其它化工产品；进口公司生产、科研所需机械设备，仪器仪表，关键部件，样品，原辅材料，技术软件；高分子氯化聚合物的科研开发；销售建筑材料，纺织品；医院；汽车货运；餐饮；住宿；零售烟酒。
2、潍坊市第二热电有限责任公司，潍坊亚星集团有限公司控股子公司
公司注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧
公司法定代表人：陈华森
经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售
3、潍坊威朋化工有限公司，潍坊亚星集团有限公司控股子公司
公司注册地址：潍坊市寒亭区民主街529号
公司法定代表人：陈华森
经营范围：生产ADC发泡剂，销售本公司生产的产品。
4、潍坊亚星大一橡塑有限公司，潍坊亚星集团有限公司控股子公司
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：郑瑞永
经营范围：生产高性能氯化聚乙烯橡胶料；销售本公司产品。
5、潍坊亚星经贸发展有限公司，潍坊亚星集团有限公司控股子公司
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：钱晓东
经营范围：生产销售塑料异型材料及门窗、聚氯乙烯、氯化聚乙烯化工原料、易燃液体、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品；塑料包装制作；销售电器机械、钢材、木材、五金、建材、橡塑制品、通用零部件、机电设备（不含汽车）、百货、办公用品；主副食品加工销售；提供劳务服务。
二、关联交易情况：
（一）调整土地租赁价格，签订土地租赁合同补充协议
1、对原有的与潍坊亚星集团有限公司（亚星集团）的土地使用权租赁合同，签署补充协议，调整土地租赁价格
双方于二00五年四月签定《土地使用权租赁合同》，亚星集团将其合法拥有的亚星工业园土地租赁给公司使用，土地总面积为86388.96平方米，租金单价为每年每平方米6.85元人民币，年租金总额为591764.38元人民币。由于土地成本增加，经双方协商一致，达成补充协议，主要内容如下：
（1）鉴于亚星集团2006年补交部分征地费用以及土地使用税的提高，致使土地使用成本增加，土地租赁单价由原合同约定的每年每平方米6.85元人民币变更为每年每平方米12.65元人民币，总额为每年1092820.34元人民币。
（2）自二00七年五月一日起按照变更后的租金（每年每平方米12.65元人民币）计算租赁费。
（3）其他事项均执行原《土地使用权租赁合同》。
2、对原有的与潍坊市第二热电有限责任公司（二热公司）的土地使用权租赁合同，签署补充协议，调整土地租赁面积及价格
公司于2005年收购了二热公司的热电联产装置，同时租赁该装置所占用的二热公司土地，并同时签定了《土地使用权租赁合同》，该土地位于潍坊市寒亭区霞飞路北首二热公司内，总面积为81433.2平方米，土地租金单价为每年每平方米7.66元人民币，年租金总额为623778.31元人民币。现因租赁土地的面积和成本增加，经双方协商一致，达成补充协议，协议内容如下：
（1）由于二热公司的热电联产装置已经出售给本公司，二热公司已无主营业务，厂区的道路、办公区、绿化占地实为热电联产装置配套使用。所以将土地租赁面积由原合同约定的热电联产装置占地81433.2平方米变更为178899平方米。
（2）鉴于二热公司须补交土地出让金等费用以及土地使用税的提高，土地租赁单价由原合同约定的每年每平方米7.66元人民币变更为每年每平方米11.21元人民币，总额为每年2005457.79元人民币。
（3）其他事项均执行原《土地使用权租赁合同》。
（二）向潍坊市第二热电有限责任公司转供电
目前公司拥有完整的供变电系统，根据潍坊市规划，在附近不可以再进行变电系统的重复建设，为此，二热公司需由我公司对其进行转供电。根据《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使用条例》和《供电营业规则》的规定，公司与二热公司签订转供电协议。协议主要内容：
1、转供电内容
公司向二热公司承担转供电义务。二热公司通过本公司获得用电权利。
2、转供电的计量及电费
（1）公司直接对二热公司使用的电力、电量利用安装的电能计量装置进行计量，每月26日双方共同抄表并签字确认。
（2）电价约定：公司按照同期潍坊市供电公司执行的收费标准向二热公司收取电费。
（3）转供电线路的损耗电量，由该线路的产权所有者负担。
3、双方的权利与义务
（1）二热公司通过本协议，依法从公司获得用电的权利，并根据约定的电价、随电价收取费用标准和用电量承担向公司缴纳电费的义务。
（2）公司依据协议承担向二热公司安全供电的义务。
（三）向潍坊亚星大一橡塑有限公司销售氯化聚乙烯产品
潍坊亚星大一橡塑有限公司（亚星大一）根据生产需要将向公司购买氯化聚乙烯（CPE）产品做为生产原料。为此，公司与亚星大一签订产品销售合同，合同主要内容如下：
1、合同内容：公司向亚星大一销售CPE;
2、产品的名称、种类、规格、数量
产品名称为CPE等，具体种类、规格、数量根据双方的购销计划由双方共同协商确定并在交货时签字确认。
目前亚星大一采购产品为135A型CPE、135B型CPE，135A型CPE的月采购量为90吨，135B型CPE的月采购量为30吨（结算以双方确认的实际采购量为准）。
3、产品价格参照同时期公司对外销售同种产品的平均市场单价，具体价格由双方每月协商确定。
4、结算方式，公司在产品交货后向亚星大一开具发票，亚星大一在收到发票后5个工作日内如数付清全部款项。
（四）向潍坊威朋化工有限公司提供氯碱产品供应
潍坊威朋化工有限公司（威朋化工）根据其生产发泡剂的需要，将需要公司提供氯、碱等产品做为生产原料。为此，公司与威朋化工签订碱氯供应协议，协议主要内容如下：
1、协议内容：公司向威朋化工供应质量合格的碱氯产品
2、供应量的计量方式：以威朋化工的计量表为结算依据。计量表由威朋化工定期委托有资质的计量部门进行校验并承担相应的费用。对计量表有怀疑或计量表故障时，双方应协商解决相关的计量问题。
年预计用量：烧碱1000吨、液氯7000吨（结算以实际用量为准）。
3、价格：鉴于烧碱无运输费用、氯气无运输费用且不经液化，烧碱价格为市场价的90%，氯气价格为液氯市场价的75%（以100%浓度为计算基础）。市场价以公司对外销售的市场价为准，具体为公司上季度对外销售的产品价格的平均值，由公司在每个季度初将该市场价通报给威朋化工，作为这个季度的执行依据。如威朋化工要求，公司可向威朋化工提供市场销售价的计算依据。
4、结算方式：烧碱、氯气费用按月结算，每月23日双方共同抄表并签字确认。公司应在每月双方抄表确认后，依据该月次发生的碱氯供应量的总价款，向威朋化工开具发票，威朋化工应在每月最后一天前结清全部费用。
（五）向潍坊亚星经贸发展有限公司销售废品、废料
根据公司日常生产经营需要，公司将向潍坊亚星经贸发展有限公司（亚星经贸）销售CPE、PVC废料等产品。为此，公司与亚星经贸签订销售合同。合同主要内容如下：
1、产品的名称、种类、规格、数量
产品名称为CPE、PVC等废料，具体种类、规格、数量根据甲方废料的实际产生量确定，并在交货时由双方签字确认。
2、产品价格
产品价格参照同时期同类产品的市场价，由双方每月协商确定。
3、结算方式
公司在产品交货后向亚星经贸开具发票，亚星经贸在收到发票后5个工作日内如数付清全部款项。
三、对公司的影响
1、交易的必要性、持续性
租赁亚星集团及二热公司土地，是公司存在发展的基础；公司日常生产经营，不可避免的与关联方之间发生产品的购销业务，具有必要性和持续性。
2、关联交易公允性
关联交易价格是由公允的定价原则，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响
关联交易只是公司日常经营活动中的一部分，不会对公司的独立性产生巨大影响。
四、审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。在提交董事会前，公司向每位独立董事发出《关于日常关联交易的征求意见函》，取得了独立董事的认可，并且所有独立董事在董事会审议该事项时，发表了独立董事意见。
公司董事会在审议本关联交易时，关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。关联关系如下：
董顺兴，本公司董事长，潍坊亚星集团有限公司董事，潍坊威朋化工有限公司董事。
陈华森，本公司董事，潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理；潍坊市第二热电有限责任公司董事长；潍坊威朋化工有限公司董事长；潍坊亚星大一橡塑有限公司董事。
唐文军，本公司董事、总经理，潍坊亚星集团有限公司董事；潍坊亚星大一橡塑有限公司副董事长；潍坊市第二热电有限责任公司董事。
刘建平，本公司董事，潍坊亚星集团有限公司董事，副总经理；潍坊市第二热电有限责任公司董事
五、独立董事意见
全体独立董事一致认为：本次日常关联交易系公司日常经营发展需要，具有交易的必要性。每项关联交易都与关联方签订了相关合同或协议。经审查，关联交易协议内容清楚，条款明确，定价原则公允，交易数量核算方法合理，结算方式可行，符合公司及关联方的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
该日常关联交易，提交审议前，分别征得了每位独立董事的认可，在董事会审议这些关联交易时，关联董事回避了表决；同时，该事项还提交公司第三届监事会第八次会议审议通过，关联交易事项审议表决程序符合相关法律法规的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、公司第三届监事会第八次会议决议
3、相关关联交易协议
4、独立董事认可函
5、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO七年六月二十二日