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第一节 重大事项提示
１．本公司参考国内和国际锌、铅、铜及铝的市场价格，为公司的主要产品进行定价。全球和中国经济状况、全球锌、铅、铜及铝的供求关系、主要金属消费行业的周期活动等因素的变化均会导致锌、铅、铜及铝的价格波动，从而对本公司的经营业绩造成影响。
２．本公司在近几年处于高速发展阶段，所需资金主要通过银行贷款来满足。截至２００６年底，本公司的借款总额约４０．６亿元（母公司），其中约３３．２亿元主要为一年内到期的借款。若无法持续取得融资以满足资金需求，本公司可能面临财务风险。
３．本公司下属三个矿山仍处于基础建设或改扩建阶段，由于矿山项目建设需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，发行当年本公司的主要金属产品产量以及盈利水平较上年度可能不会有大幅增长。
４、本公司截至２００６年底的股份总数为３２，０５０万股。根据本公司２００６年年度股东大会决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以２００６年１２月３１日的本公司股份总数３２，０５０万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１２股的比例向全体股东转增股份共计３８，４６０万股；以法定公积金按每１０股转增３股的比例向全体股东转增股份共计９，６１５万股；以未分配利润按每１０股送红股３５股的比例向全体股东送股共计１１２，１７５万股。
上述转增和送红股的工商变更登记手续已经全部完成，本公司股份总数为１９２，３００万股。按照目前的股本计算，公司２００６年度的每股净资产为１．４０元，每股收益为０．８０元，每股经营活动产生的现金流量为０．５７元，每股净现金流量为０．２３元，本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。
５、经本公司于２００７年４月８日召开的２００６年年度股东大会批准，本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。
第二节 本次发行概况
第三节 本公司基本情况
一、本公司基本资料
二、本公司的历史沿革和改制重组情况
１、本公司的设立
２０００年１２月２８日，西部矿业有限责任公司（已于２００６年７月１８日更名为西部矿业集团有限公司 ）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（后更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等４家单位共同发起设立本公司。本公司设立时注册资本为１３，０５０万元。
本公司的设立时的名称为青海西部矿业股份有限公司，２００１年４月９日变更为西部矿业股份有限公司。
２、本公司设立时的改制重组情况
本公司设立时，西矿集团作为主发起人，将其所属的采矿、选矿、地质勘测和质检等主要生产经营性资产及相应负债投入本公司，具体包括西矿集团相关业务部门及机构、锡铁山铅锌矿（含选矿厂，铁路）、锡铁山二矿、质检中心及所持北京鑫泉科贸有限公司（１６．４５％）、青海锡铁山地质勘查有限公司（９５％）的相关权益等。
本公司成立时，根据主要发起人投入的资产和业务，主要从事铅锌矿的开采和冶炼业务。
３、本公司的重大资产重组情况
本公司设立以来发生的重大资产重组情况如下：
（１）２００１年１２月，以４，８８３．３３万元收购锡铁山铅锌矿采矿权；
（２）２００１年９月，以４，０６７．６６万元收购老河口汉江有色金属有限责任公司全部股权；
（３）２００２年１２月，以１５，１１９．０１万元收购乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司全部股权；
（４）２００４年３月，以１１，７２０万元整体收购青海西部锌业有限公司；
（５）２００４年１０月，分别以３，０７６．７万元和６４９．９万元收购原锡铁山动力有限责任公司８２．５６％和１７．４４％（共计１００％）的股权；
（６）２００４年１０月，以１０，３０４．７０万元收购湖南金石股份有限公司保靖分公司锌冶炼及锰冶炼资产；
（７）２００４年１０月，分别以４，９０６万元和２０万元收购青海西部新科矿业有限责任公司９９％和１％（共１００％） 的股权；
（８）２００４年１２月，以３，１８３．９４万元收购西矿集团１万吨／年锌冶炼系统资产；
（９）２００５年１月，以６，５７１．５万元收购百河铝业９２．１３％的股权并扩大其产能；
（１０）２００６年３月，以５６１万元收购百河铝业剩余７．８７％的股权；
（１１）为本次发行及上市之目的，公司以现有铅、锌、铜、铝的采选和冶炼核心业务为基础，剥离其它非主营业务和法律上尚待完善的资产及权益，对资产进行有效整合。重组过程主要涉及以下几个方面：
① 将部分非主营业务的资产（股权）转让给西矿集团；
② ２００６年３月出售部分锌冶炼资产；
③ 将以商业地质勘探及相关技术服务业务为主的１６家企业的权益转让给青海西部资源有限公司；
④ 整合技术研发类业务；
⑤ 转让赛什塘铜业股权并变更为外商投资企业；
⑥ 将已转让的百河铝业５８％的股权购回。
上述重大资产重组完成后，本公司拥有的主要资产为矿山资产和冶炼资产两大类（因贸易类资产所占比重很小，这里不再列示），上述主要资产２００６年度的规模及利润情况如下表：
注：鑫源矿业与玉龙铜业２００６年处于基建期。
三、本公司的股本相关情况
１、转增股本和送红股
根据本公司于２００７年４月８日召开的２００６年年度股东大会通过的决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以２００６年１２月３１日本公司股份总数３２，０５０万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１２股的比例向全体股东转增股份共计３８，４６０万股；以法定公积金按每１０股转增３股的比例向全体股东转增股份共计９，６１５万股；并以每１０股送红股３５股向全体股东送股共计１１２，１７５万股；转增和送红股后，本公司股本总额增至１９２，３００万元，股份总数为１９２，３００万股。
商务部已于２００７年４月２８日下发了《商务部关于同意西部矿业股份有限公司增资的批复》（商资批［２００７］８１０号），批准了本公司注册资本由３２，０５０万元增至１９２，３００万元，并换发了新的外商投资企业批准证书。２００７年４月３０日，本公司在青海省工商行政管理局领取了变更的企业法人营业执照，注册资本变更为１９２，３００万元。
本公司目前的股本结构将如下表所示：
２、现有股东及其实际控制人之间的关联关系
在本公司及本公司股东的现有股权结构下，除共同持有本公司股份及海成物资与塔城国际存在持股关系并受同一自然人控制、Ｎｅｗｍａｒｇｉｎ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ和上海联创创业投资管理有限公司之间存在一致行动关系外，本公司现有股东及其控制人之间相互不存在其他任何一致行动关系和《企业会计准则第３６号———关联方披露》所规定的关联关系。
四、控股股东和实际控制人简介
１、控股股东简介
西矿集团为本公司的控股股东，持有本公司发行前总股本的３４．９６１％。西矿集团系对原锡铁山矿务局进行整体改制，于２０００年５月８日设立的有限责任公司。其注册资本为１６亿元，注册地址为青海省西宁市五四大街５６号，法定代表人为毛小兵。西矿集团现有股权结构为：青海省国资委持有３１．２％的股权；中信信托投资有限责任公司持有３０％的股权（为信托持股，信托受益人为中国希格玛有限公司）；北京中关村科学城建设股份有限公司持有２０％的股权；中国新纪元有限公司持有１６％的股权，海西州国有资产运营有限责任公司持有２．８％的股权。
西矿集团主营业务为投资和经营矿产资源及能源项目。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所的审计，截至２００６年１２月３１日，该公司总资产为１，３７１，８９２万元，净资产为２４５，２７３万元，２００６年度该公司净利润为５８，９５０万元。
２、实际控制人简介
本公司的实际控制人为青海省国资委，持有本公司控股股东西矿集团３１．２％的股权。
青海省国资委是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字［２００３］４２号）设置的省政府直属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产。
五、本公司业务概览
１、主营业务
本公司是国内位居前列的基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企业之一。本公司经营一体化的基本金属开采、冶炼及贸易业务。
根据安泰科提供的行业统计资料，以精矿所含金属量计算，２００６年本公司为全国第四大锌精矿生产商、第二大铅精矿生产商及第七大铜精矿生产商。２００６年，本公司的精矿产量（以精矿所含金属量计算）分别为：锌精矿７６，６３５吨、铅精矿６０，３９７吨和铜精矿２５，９６７吨，分别占当年全国锌、铅和铜精矿产量的３．６％、８．２％和３．４％。目前，本公司全资持有或控股并经营四座矿山：锡铁山矿、获各琦矿、赛什塘矿及呷村矿，此外本公司还持有玉龙铜矿４１．０％的权益。其中，锡铁山矿是中国年采选矿量最大的锌铅矿；获各琦矿是中国储量第六大的铜矿；赛什塘矿是青海省采选能力最大的铜矿；呷村矿是四川省储量最大的多金属矿；而玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。
本公司的业务还包括锌、铅和铝的冶炼与精炼。２００６年，本公司冶炼板块的产量为３０，７８２吨电解锌、２０，８９０吨电解铅和９５，９６０吨电解铝。除核心开采和冶炼业务外，本公司还开展基本金属贸易业务，主要贸易产品包括电解锌、铝锭、锌精矿、金属铜及铅精矿等。
本公司主要产品的年产量情况如下：
注：包括本公司已于２００６年８月出售给西藏珠峰的年产能４万吨的冶炼锌设施的产量。
２、本公司的主要客户与供应商
本公司２００４年至２００６年各板块业务前五大客户和供应商情况如下所示：
（一）采矿业务２００４年、２００５年和２００６年前五大对外客户和供应商
（二）冶炼业务２００４年、２００５年和２００６年前五大对外客户和供应商
（三）贸易业务２００４年、２００５年和２００６年前五大对外客户和供应商
３、竞争优势
本公司拥有的多项竞争优势，使得本公司能够借助中国及全球经济的增长机遇，获得在西部地区有色金属探、采矿领域的持续发展。这些优势主要包括：
（１）本公司的领先地位和西部丰富的矿产资源使本公司拥有发现和获得优质资源的优势；
（２）本公司拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队；
（３）本公司控制多个高品质矿山，形成良好的产业地域布局；
（４）本公司下属数个矿山正处于试运营或改扩建阶段，未来产能将进一步提高；
（５）本公司的资源储备和安排使公司拥有显著的持续性增长机会；
（６）本公司持续致力于多种有色金属品种的综合经营和上下游产业一体化；
（７）本公司的成本结构处于行业领先地位；
（８）本公司管理层具有丰富的行业背景和经验。
六、有关资产权属情况
１、土地使用权
截至２００７年３月３１日，本公司及控股企业拥有土地６１宗，面积合计４，７０８，３２６．２４平方米；其中，权属不完善的土地面积合计４８４，４９２．４４平方米，占总面积的１０．２９％。
２、房屋
截至２００７年３月３１日，本公司及控股子公司占有、使用１５１处房产、建筑面积合计约４３３，１５２．６９平方米的房屋；其中，权属不完善的房屋的建筑面积为２３，４６５．２５平方米，占总建筑面积的５．４２％。
若完善土地及房屋权属，尚需缴纳土地出让金、补偿费、契税等费用约１，０００万元。
３、在建工程
截至２００７年３月３１日，本公司及控股企业共拥有６处，建设规模为１１８，８０７．１３平方米的在建工程，就该等在建工程，本公司及控股企业已经依法取得建设许可文件，符合《城市规划法》、《建筑法》的相关规定。
４、租赁物业
本公司及控股企业共向西矿集团租赁２１宗土地，租赁面积合计２，９３７，５２３．０５平方米，西矿集团拥有该等土地的土地使用权证书。
本公司及本公司的控股企业向西矿集团及其他第三方租赁７处房产，租赁面积合计２５，７００．０５平方米，其中，合计２０，８２７．８５平方米的房产的出租方未提供房产证。
５、采矿权
本公司及从事矿山开采的控股企业分别拥有以下《采矿许可证》：
６、探矿权
本公司及控股、参股企业分别拥有以下《矿产资源勘查许可证》：
注：赤峰分公司已于２００６年１２月１５日注销，该项探矿权正在办理变更矿权人至发行人名下及延期手续。
７、知识产权
截至本招股意向书签署日，本公司已向国家知识产权局提出以下专利申请：
本集团拥有１个注册商标，并且本公司已向中国国家工商行政管理总局商标局就“ ” 图形提出注册商标申请，申请类别为第１类至第４５类。
七、同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争状况
本公司的实际控制人是青海省国资委，其本身并无任何实际生产经营行为，与本公司不存在同业竞争。本公司的控股股东西矿集团及其控制的企业与发行人及其控制的企业之间均不存在同业竞争。
根据西矿集团与青海省海北藏族自治州人民政府、海北州西海投资控股有限责任公司和海北铝业（一家从事电解铝的生产、加工和销售的有限责任公司）于２００６年１１月签署的《关于海北铝业债务及股权处置的协议书》，西矿集团参与海北铝业重组。目前整个重组尚在进行之中，故此事项与本公司及其控股企业的业务存在潜在的同业竞争。
２、避免同业竞争的制度安排
为避免同业竞争，本公司与西矿集团于２００７年４月９日签署《不竞争协议》。根据该协议，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司及其控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司及其控股企业优先受让西矿集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关
声 明
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（本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，相关用语具有与招股意向书中相同的含义。本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
保荐人（主承销商）
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（北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层）
（下转封八）