3、近三年合并现金流量表                                     单位：元

　　2、非经常性损益

　　单位：元

　　3、主要财务指标

　　4、管理层讨论与分析

　　公司专业从事工程设计咨询与工程总承包业务，主营业务突出，近年来随着国民经济的增长保持了较快的发展速度。公司所属行业属于知识和技术密集型行业，同时公司在众多细分市场领域业已形成较强的技术优势和市场占有优势，因此，公司主营业务具有较强的盈利能力，近年来主营业务毛利率保持相对稳定并维持在较高水平。

　　（1）财务状况分析

　　公司基本的资产结构呈现出流动资产比重较大的特点，截至2006年12月31日流动资产占总资产的比重为78%。近三年来，随着公司将业务重心逐渐由工程设计业务转向工程总承包业务，业务规模逐年上升，同时公司资产规模也逐年上升，总资产已由2004年12月31日的32,132.43万元增加到2006年12月31日的66,445.92万元，其中流动资产由22,285.40万元增加到51,661.15万元。公司的流动资产中货币资金、应收账款、预付账款合计占流动资产的76.97%，且变现能力良好。

　　近三年末，公司的资产负债率分别为61.06%、66.19%和69.75%，负债水平的逐年上升主要是由于随着公司工程总承包项目的逐渐增多，对资金的需求加大和业主预付的设备采购款和施工进度款的增加使公司的负债，特别是流动负债大幅增加，但主要为应付账款、预收帐款等商业信用占款，公司的实际负债水平较低。

　　（2）盈利能力分析

　　近三年来，公司主营业务收入随着工程设计和工程总承包业务的稳定增长而上升，2004－2006年度分别实现营业收入36,681.98万元、42,150.51万元和54,450.79万元，其中工程总承包业务实现收入占营业收入的70%以上，构成公司收入的主要来源。

　　2004－2006年度，公司分别实现净利润2,896.98万元、3,632.52万元和4,877.29万元。

　　（3）现金流量分析

　　近年来，公司严格控制工程费用、设备和施工进度款项支出，同时严格控制应收账款规模，从而使公司的经营性现金净流量保持较高水平，2004－2006年度，公司经营活动产生的现金净流量分别为5,126.60万元、6,592.25万元和16,882.75万元。

　　（4）对营业收入、净利润有重要影响的主要因素分析

　　①宏观经济对公司业务及盈利能力的影响

　　公司的主营业务与宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，宏观经济的发展态势，尤其是化学工业的建设投入对公司盈利能力的持续性和稳定性具有较大的影响。

　　近年来，国家宏观经济持续快速增长，对公司所处行业的发展起到了巨大的推动作用，公司的主营业务收入得以持续快速增长。

　　②公司主营业务属于知识密集型和资本密集型行业，其核心竞争力集中体现为公司的技术水平和资金实力。

　　近年来，公司凭借技术优势在化工行业中的工程建设市场中占据了较为有利的竞争地位，逐步确立了公司在甲乙酮、磷复肥、钛白、甲醇、煤化工、环境保护等化学工程领域的市场领先地位，但随着市场经济的发展和中国加入WTO后与国际的不断接轨，在激烈的竞争格局中，公司只有不断地提高自身的技术水平，才能不断地拓宽公司的市场领域，做大做强公司的主营业务并提升公司的盈利能力。

　　同时，工程总承包业务自身的运作模式和发展趋势决定了资金实力在工程建设市场中的重要地位。随着全球经济的发展、市场竞争的加剧、劳动密集型工程的萎缩和复杂工程项目的增多，带资承包、分期付款、实物支付、BOT、BOO（建设－拥有－经营）等多种具有融资性质的项目运营模式越来越受到世界各国工程业主的青睐，并成为国际国内大型工程公司的业务发展方向，从而使资金实力成为工程公司比拼的重要武器。

　　公司将依靠自身强大的技术储备和创新能力，巩固传统的优势市场领域，并积极开拓新产品、新市场领域，不断扩大业务规模；紧跟行业发展趋势，进一步提高“工程总承包赢利”的长期经营战略地位；紧抓项目控制不放，努力压缩项目实施成本，提高项目运作效率，最终提高公司整体的盈利水平。

　　5、股利分配情况

　　（1）股利分配政策

　　公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。

　　（2）实际分配情况

　　（3）发行前滚存利润的分配政策

　　截止2006年12月31日，公司未分配利润为11,528.35万元（扣除已分配2006年度股利1,004.25万元后）。根据公司2006年第一次临时股东大会决议，前述滚存的未分配利润，由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。

　　6、发行人控股子公司情况

　　发行人有一家控股子公司，为安徽东华环保工程有限责任公司。该公司成立于2003年9月10日，注册资本340万元，法定代表人叶平，注册地址和主要经营地均为淮南市经济技术开发区。该公司由本公司和安徽金达高科技开发有限责任公司共同出资组建，是以BOO（建设－拥有－经营）方式管理运营淮南市经济技术开发区污水处理厂的项目公司，注册资本340万元，其中本公司出资315万元，占注册资本的92.65%；安徽金达高科技开发有限责任公司出资25万元，占注册资本的7.35%。

　　经安徽华普会计师事务所审计，该公司截止2006年12月31日的总资产1,601.04万元、净资产244.38万元，2006年度净利润9.38万元。

　　第四节　募集资金运用

　　经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过1,800万股社会公众股，预计募集资金2-2.5亿元左右。

　　本次发行募集资金分别用于本公司研发中心建设工程项目和补充公司工程总承包业务运营资金。

　　其中：4,704.98万元用于公司研发中心建设工程项目，资金使用计划如下：

　　注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日

　　其余资金约1.5～2.0亿元用于补充公司工程总承包业务运营资金。

　　募集资金最终数额根据询价结果确定，实际募集资金数额如果不足，公司将用自有资金和银行贷款解决；若超过上述资金需求将用于补充公司流动资金。

　　本次发行募集资金的投入，将使公司的资金实力和融资能力得以大幅提升，同时研发中心的建设将进一步提升公司的技术水平和技术优势，这将有利于公司的市场竞争和对更多大型建设项目的承揽。目前，公司储备及跟踪项目较多，其中国内项目建设总额约134亿元，国外项目建设总额约1.58亿美元。因此，预计募集资金的投入将使得公司工程总承包业务的承揽量大幅上升，对公司的主营业务收入、每股收益和净资产收益率起到积极的影响。

　　第五节　风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　除本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”所披露的宏观经济周期和产业政策导向的风险、客户集中风险、大股东控制风险外，发行人还面临如下风险因素：

　　1、同业竞争风险

　　发行人实际控制人中化工程系中央直属大型国有企业，其下属有六家与发行人存在相同或相似业务的企业，上述企业原隶属化工部基建局。上世纪90年代，国家为规范行政管理职能的需要，将上述企业统一划归中化工程管理。目前，上述企业与发行人在各自拥有的核心技术及其所属化学工业细分领域方面均不同，并且所拥有的特有工艺技术亦不相同，不存在同业竞争；中化工程本身不从事具体生产经营，与发行人不存在同业竞争，并出具了避免同业竞争的承诺函。虽然上述企业与发行人之间目前不存在同业竞争，但由于该等企业均主要从事化学工业的工程设计与工程总承包业务，不能排除未来不涉足发行人当前和将要从事的服务领域，因此仍存在潜在同业竞争的风险。

　　2、市场风险

　　（1）市场分割风险

　　发行人从事的工程设计和工程总承包业务主要是为国内外从事相关行业生产经营的各类建设项目提供服务，其中具体的服务领域主要集中于石化、化工、市政环保等行业。当前，既有的行业保护和地方保护还未能完全消除，行业内或当地的工程公司承接相关业务具有一定的保护倾向，并且在一定时期内将持续存在，对本公司在相关行业和区域的业务开展形成了一定的影响。因此本公司业务面临市场分割风险。

　　此外，近年来公司在东南亚等地区从事化工项目工程设计和工程总承包业务的规模日益扩大。从发展趋势来看，公司未来几年海外业务的规模仍将呈快速增长的势头。但从整个海外市场分析，公司的市场优势主要还是集中于东南亚、中东、非洲等国家，在欧洲、北美等其他地区则难以涉及，因此，海外市场也存在一定的分割风险。

　　（2）行业竞争风险

　　目前，虽然发行人在勘察设计行业中处于相对优势地位，在化工工程、石化工程、环境治理方面的设计和工程管理处于国内领先水平，具有品牌优势。但是公司并未取得市场垄断地位，行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，拓展市场。因此，存在行业竞争日趋激烈的风险。

　　3、业务经营风险

　　（1）总承包业务中设备、原材料价格波动及质量控制风险

　　工程总承包业务中的承包内容包含工程设备、工程材料的采购，这些设备和原材料的消耗在工程总成本中约占40%-50%的比重，且工程包含的设备、材料种类众多，涉及的供应商厂家众多。因此，设备和原材料的质量和价格，将对工程的质量和经济效益产生重大的影响。同时，由于工程总承包合同的签订与供应商采购合同的签订存在时间上的差异，在此期间工程设备和原材料价格的波动也将直接影响工程的收益。

　　（2）延期、误工风险

　　发行人从事的工程总承包业务绝大部分为交钥匙工程。由于工程总承包项目实施过程复杂、周期较长，因此，在项目施工过程中，可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更，工程款不能及时到位，设备、材料供应不及时等情况，从而导致工程进度无法按合同进行，具有不能提交设计成果或者不能按期建成交付的风险。

　　（3）工程质量风险

　　由于公司所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，工程质量事关重大。同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款3%～5%的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响本公司的效益和声誉。

　　（4）工程分包风险

　　本公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对本公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度，但由于仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，会对公司总承包项目的工程质量、成本和经济效益产生影响。此外，如果分包方式不当或分包商监管不力，也可能引发安全、质量事故和经济纠纷。

　　（5）境外经营风险

　　经原国家对外贸易经济合作部批准，发行人拥有在境外承包相关工程项目的经营权，目前业务范围主要涉及中东、东南亚和非洲地区，并且近年来公司境外经营业务的承揽和收入均呈快速增长趋势。国际政治经济环境、所在国政治经济形势的变化都可能对本公司业务开拓、工程进展以及经济效益产生影响，同时境外经营在结算时，汇率的变动也可能对公司经济效益产生一定的影响，因此，公司存在一定的境外经营风险。

　　（6）工程安全、卫生和环保方面的风险

　　发行人从事的各类总承包工程不仅包括工程的设计和建设，安全、卫生和环境保护也始终寓于项目过程和项目产品之中。项目管理既要考虑施工现场职工的安全和健康，也要考虑项目投产后操作人员的安全和健康；既要考虑施工阶段的环境保护，又要考虑项目投产后的环境保护问题。一项工程建设项目，有大量的、危险的现场施工活动，因此安全工作是其它一切工作的前提。如果在工程建设中存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况，则会对发行人工程总承包项目的交付、后继业务的开展等形成一定的影响。

　　4、技术风险

　　公司已在化工、石化、环境保护等领域形成了一批先进成熟的技术，如在甲乙酮、甲醇、磷复肥、钛白、硫酸、煤化工等具体工艺技术中居于国际先进水平或国内领先水平。但对公司的持续发展来说，仍存在下列风险：

　　（1）技术个性化的风险

　　本公司各项技术在市场推广的过程中由于用户所面临的资源千差万别，存在生产原料不同、产品规模不同、设备选型及布置等特殊的要求，因此在技术推广应用中存在因个性差异导致工程项目不能达到预期效果的风险。

　　（2）技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险

　　公司的技术研发力量主要在技术中心和各专业室，研发机构的技术研发如果不能适应市场环境的变化，不能将试验室成果转化为实际生产力，将导致公司在技术市场化、技术产业化和经营规模化等方面存在风险。

　　（3）过度依赖核心技术人员的风险

　　公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的发展造成重要影响。

　　此外，由于勘察设计行业近几年的快速发展及国外工程公司的介入，使得市场和人才的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高。公司地处的安徽省合肥市属中等发展中城市，周边发达地区的经济环境对科技人才有很大的诱惑力，受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营发展带来一定的风险。

　　（4）已有的产品或技术更新换代风险

　　虽然公司目前所拥有的核心技术的技术水平在国内同行业处于领先地位，但随着化学工程基础研究和应用研究的发展、自动化装备和化工装备的进步、新材料的不断涌现和更新换代，公司必须加大在新技术、新产品研发方面的投入，提高产品的技术水平和更新换代的速度，否则将面临丧失技术领先优势、影响公司市场竞争力的风险。

　　（5）新产品开发、试制方面存在的周期风险

　　公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品、新工艺，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，可能出现因技术更新导致新产品不再适应市场需求的情况，而且在产品开发过程中存在开发失败的风险。这些均会给公司带来经济损失，并对公司经营业绩产生一定的影响。

　　5、应收款项发生坏帐的风险

　　截止2006年12月31日，公司应收款项余额为71,370,232.33元，占总资产比例为10.74%，其中应收账款余额56,280,831.23元，其他应收款余额15,089,401.10元。本公司为合理控制应收款项的限额和回收时间，制订了相应的清收措施，并在期末按照帐龄分析法对应收款项计提了相应的坏帐准备。但仍存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，从而加大经营成本，影响公司收益。

　　6、项目管理风险

　　公司的工程总承包业务具有区域分布广、建设时间长等特征，具体项目的现场管理和总部配合十分重要。目前本公司已经完成和在建的总承包项目分布于全国各个地区，境外项目涉及越南、伊朗、伊拉克、孟加拉、沙特等多个国家。经营场所的分散，将在信息、财务管理等多方面给公司的经营管理带来一定的风险。

　　7、募股资金投向风险

　　发行人募集资金后将主要用于补充公司工程总承包业务的运营资金。募集资金到位后，发行人将有能力承接和运营更多的工程总承包业务。由于工程总承包项目具有单个合同金额较大并且回收期间较长的特点，随着公司业务规模的拓展，应收工程款的总体规模和收回难度均会有所增加。虽然发行人目前对于工程款的回笼采取了“事前评估、事中控制监督和事后催讨”的回收政策，为确保应收款项的收回在客户选择、责任制考核等方面制定了严格的内部控制制度，但仍存在募集资金投入后随着业务规模扩大而出现的因工程款收回难度增加而无法收回的风险。

　　此外，虽然发行人具有开展工程总承包业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力以及充足的项目储备，但受工程总承包业务性质和市场变化的影响，发行人本次募集资金投资项目仍存在项目承揽、施工等方面的风险，这些项目运营风险请投资者详细阅读本节风险因素的的其他相关描述。

　　8、政策性风险

　　（1）国家财政、税收政策的影响

　　本公司是注册于安徽省合肥（国家）高新技术产业开发区，并经安徽省科技厅认定的高新技术企业，根据有关规定享受了一定的税收优惠政策。近三年，本公司因技术服务收入免征营业税分别为20.70万元、19.53万元、23.60万元；因双高企业税率优惠而减免的所得税分别为254.19万元、307.00万元、638.61万元；因技术性收益免征所得税分别为275.66万元、255.37万元、240.89万元。

　　这些税收优惠政策存在因国家政策调整或公司自身条件变化而导致本公司不再享受税收优惠的可能。如果本公司无法继续享受上述税收优惠政策，则会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（2）国内市场逐步对外开放的风险

　　加入WTO后，随着设计咨询业5年过渡期的结束，市场将全方位开放，国际工程咨询企业将更多地进入国内市场，本公司将面临更多的挑战。

　　9、净资产收益率下降的风险

　　发行人本次发行成功后，净资产将大幅增加。由于利用本次募集资金补充总承包业务运营资金是一个渐进的过程，同时其所带来的承揽能力的提高也有一定的过程；另外，建设研发中心需要一定的建设期，其产生效益也需要一定的周期，因此，短期内由于净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。

　　（二）其他重要事项

　　1、重大合同

　　目前公司交易金额在人民币500万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的工程设计和工程总承包合同情况如下：

　　（1）设计咨询合同

　　（2）总承包合同

　　（3）采购合同

　　（4）建筑安装工程施工合同

　　（5）借款合同

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人情况

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　1、询价推介时间：2007年6月26日-2007年6月28日

　　2、定价公告刊登日期：2007年7月2日

　　3、申购日期和缴款日期： 2007年7月3日

　　4、股票上市日期：发行完毕后尽快上市

　　第七节　附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.sse.org.cn

　　东华工程科技股份有限公司

　　二○○七年六月十二日