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第一节 重大事项提示
1、发行人从事的工程设计与工程总承包业务和宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都会对公司的发展形成一定的影响。
此外，近年来发行人在化学工业建设市场的优势主要集中于一些具体的细分行业，如化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置、三聚氰胺项目建设，化肥生产领域的磷复肥、尿素、合成氨项目建设，无机化学品领域的硫酸、甲醇项目建设，以及煤化工、化学涂料和污水处理等行业。如果国家对上述细分行业的产业政策实施调整，则将对公司未来的经营状况形成重大影响。
2、本公司为从事化工、石化行业为主的工程设计咨询与总承包的专业工程公司，近年来总承包业务已发展成为公司的主要业务，公司服务的行业和对象具有特定性；化工、石化行业工程具有投资额大的特点，一般特定年度内公司承揽和实施的总承包项目具有数量少、单个合同额大的特点；目前，公司承揽总承包项目仍受到资金实力的制约。受此因素的影响，申报期内各期中公司对前五名客户实现的收入占收入总额的比重分别达到75.07%、71.09%和46%。
3、化学工业部第三设计院（东华工程公司）为发行人的控股股东和实际控制人，持有股份公司4,021.24万股股份，占发行前公司总股本的80.08%。此次公司申请公开发行不超过1,800万股之后，化三院仍将持有公司不低于58.95%的股份，处于绝对控股地位。若其通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制，可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
4、截止2006年12月31日，公司未分配利润为11,528.35万元（扣除已分配2006年度股利1,004.25万元后）。根据公司2006年第一次临时股东大会决议，前述滚存的未分配利润，由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
5、本次发行前公司总股本5,021.24万股，本次拟公开发行不超过1,800万股流通股，按上限发行后公司总股本为6,821.24万股，均为流通股。其中：控股股东化学工业部第三设计院（东华工程公司）（持有公司4,021.24万股股票）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他法人及自然人股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，并忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人的设立方式
发行人系经原国家经济贸易委员会2001年6月5日国经贸企改〔2001〕538号文《关于同意设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准，由化三院联合中成股份、环科院、省技术投资和淮化集团作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，注册资本为5,021.24万元。
2、发起人及其投入的资产内容
主发起人化三院以工程设计和总承包业务相关的净资产（包括生产经营设备、设计生产楼及相关的土地、专利技术等无形资产和流动资产及其相应负债）作为投入，并将与投入资产相关的工程设计、技术开发、工程总承包等相关资质与业务转入股份公司，同时将从事上述业务的专业技术、生产、经营及相关的管理人员全部转入股份公司。经评估确认，化三院投入股份公司的总资产、总负债分别为7,010.65万元、2,989.41万元，净资产为4,021.24万元，按1:1比例折为4,021.24万股，占股份公司总股本的80.08%；其他四个发起人以现金共计1,000万元投入，按1:1比例折为1,000万股，占总股本的19.92%。
上述出资业经岳华会计师事务所有限责任公司核验，并出具了岳总验字[2001]第A010号《验资报告》。
（三）有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司现总股本为5,021.24万股，本次拟公开发行不超过1,800万股，占发行后股本总额的比例为不超过26.39%。
控股股东化学工业部第三设计院（东华工程公司）（持有公司4,021.24万股股票）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他法人及自然人股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，并忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
2、主要股东的持股情况
[注]：“SS”是State-own shareholder的缩写，意指国家股；“SLS”是State-own Legal-person Shareholder的缩写，意指国有法人股。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的自然人股东吴大农系达鑫科技的董事长。除此之外，发行人股东之间不存在关联关系。
（四）发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
发行人自设立以来一直从事以服务化工、石化行业为主的工程设计咨询与工程总承包业务，目前主要服务于化学工业中的新领域精细化工、化肥、无机化学品以及涂料四大领域，主要包括化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置、三聚氰胺项目建设，化肥生产领域的磷复肥、尿素、合成氨项目建设，无机化学品领域的硫酸、甲醇项目建设，以及煤化工、化学涂料和污水处理等行业。发行人的主要业务形式包括：
（1）设计、咨询等技术服务业务（统称设计咨询业务）
主要从事与上述业务领域相关的技术开发、技术转让、工程咨询、工程设计和技术服务业务。技术开发与技术转让业务主要是根据建设工程的需要，向工程业主转让公司所持有的相关专利技术、工艺包的使用权。设计、咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。技术服务业务是公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务的业务。
（2）工程总承包业务
工程总承包是受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。
发行人主要产品的外在形式包括：工程咨询报告（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划、方案设计文件、项目管理咨询等）、工艺技术转让、工程设计文件、图纸、成套提供的设备/材料、整个工厂/装置/建构筑物、计算机软件技术等。
2、产品销售方式和渠道
发行人从事的设计咨询与工程总承包业务项目主要是通过公司国内经营部和国际事业部承揽取得，产品生产系根据经营合同的签订情况安排设计和组织施工管理，属于订单式生产方式。
3、所需主要原材料
发行人从事的设计咨询业务属于智力型行业，主要依赖于发行人各类技术人才的生产。该类业务的主要原材料系公司的人力成本。
发行人从事的工程总承包业务中所需的原材料主要为工程总承包项目的设备及原料采购和工程分包采购。
4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
发行人所属行业为工程勘察设计行业中的化工石化医药子行业。公司从事的设计咨询与工程总承包业务主要为化学工业的工程建设提供服务。
国内勘察设计行业的发展已历五十余载。随着国家经济建设的发展，勘察设计行业已从起初的行业内存在区域、专业壁垒，大部分勘察设计业务在国家各系统内形成垄断局面的低市场化阶段，发展到了当前竞争体制（相关法律、法规、政策）日益完善、市场参与主体逐渐增多、各参与主体可以依靠各自优势参与竞争的市场化阶段。尤其是在中国加入WTO后，整个市场的竞争进一步激烈，整个勘察设计业务的市场化程度已经达到了相对较高的水平，市场参与主体已经拓展到各类准入企业。
根据国家建设部发布的2003至2005年的《全国工程勘察设计企业年报情况》和由中国勘察设计协会和中国工程咨询协会联合发布的2003至2004年的《工程总承包营业额排序》情况，发行人近几年在国内近13000家勘察设计企业中的排名情况如下：
发行人所属的勘察设计行业包括石油天然气、冶金、铁道、化工石化医药在内的二十一个下属子行业，各子行业中的从业企业主要为各子行业的工程建设提供服务。因此，13,000多家从业企业服务的工程类型并不相同，各年度的收入排名因各子行业投资的具体情况不同而波动较大。此外，随着近年来勘察设计企业改革的不断深入，许多子行业的勘察设计企业间的兼并重组力度加大，其营业额等的叠加也影响了原来的市场排名。
发行人近年来市场排名一直位居同行业百强之列，但具体排名情况存在一定的波动。
发行人在申报期内主营业务收入呈逐年递增趋势，2005年至2006年公司合同承揽量更是大幅增长。这些合同的实施预计将使发行人2007年的主营业务收入出现大幅增长，届时将有助于公司进一步提升在同行业企业中的排名。
（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
股份公司现有商标1项，已获得由国家工商行政管理总局核发的第3526296号商标注册证。商标注册类别为第42类，核定的服务项目为：工程、工程绘图、技术研究、研究与开发（替他人）、城市规划、地质勘探、化学服务、建筑制图、建设项目的开发。注册有效期限为：2005年6月14日至2015年6月13日。
2、土地使用权
本公司共拥有两宗国有土地的使用权，面积合计28,959.80平方米。其中一宗土地编号为合国用（2003）字第0126号的土地使用权，为化三院作为出资投入股份公司，用途为科研，使用权类型为出让，使用权终止日期为2053年4月。另外一宗土地编号合高管土国用(让)字第2004-044号，系股份公司通过出让方式取得，使用权终止日期为2050年9月21日。
3、专利与非专利技术
（1）发行人目前拥有的专利技术、专有技术及正在申请的专利技术情况
①发行人目前已经取得的专利情况
②发行人正在申请的专利技术情况
③发行人拥有的专有技术情况
（2）行政特许经营权
以上专利、非专利技术及行政特许经营权均在正常使用之中，相关技术处于国际或国内领先水平。
（六）同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司的控股股东化三院、实际控制人中化工程，及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。
2、关联交易
（1）关联方关系
①存在控制关系的关联方
注：2005年12月，北京东华金达工程技术开发有限公司依法注销。
②不存在控制关系的关联方
注1：2005年12月18日，中成股份所持本公司股份全部转让给自然人。股份转让后，中成股份不再与本公司存在关联关系。
注2：2003年7月9日，安徽东华科技投资发展有限公司（以下简称“东华投资”）成立，注册资本1,052.8万元，法定代表人丁叮。目前该公司已注销。
注3：2003年9月2日，上海东之华工程咨询有限公司（以下简称“上海东之华”）成立，注册资本296万元，法定代表人丁叮。目前该公司已注销。
注4：安徽东华工程技术有限公司于2003年9月成立，东华投资出资95万元，占注册资本的90%。目前该公司已申请注销并停止经营。
注5：安徽东华工程装备有限公司于2003年11月成立，东华投资出资90万元，占注册资本的26.79%。目前该公司已停止经营，营业执照已吊销。
注6：2005年初，安徽东华仪电自动化工程有限公司股权发生变动，本公司高级管理人员将所持股份全部转让，股份转让后，安徽东华仪电自动化工程有限公司不再受本公司高级管理人员控制，因而不再为本公司关联方。
注7：以下企业均为中化工程下属的一级法人单位，各企业还拥有数量不等的参控股公司。
（2）关联交易
①经常性关联交易
A、发行人与中化工程下属企业的关联交易
报告期内，公司接受了中化工程下属建筑公司提供的工程施工服务，具体情况如下：
单位：元
B、发行人的其他经常性关联交易情况
发行人与关联方东华实业、东华物业在综合服务和物业管理方面存在关联交易。近三年发生的关联交易情况如下：
单位：元
②偶发性关联交易
A、提供劳务
发行在2004年和2005年与中成股份之间存在设计业务分包方面的关联交易。具体情况为：
单位：元
B、采购商品
发行人在2004年与原关联方安徽东华仪电自动化工程有限公司之间存在设备采购方面的关联交易。具体情况为：
单位：元
C、房屋租赁
东华科技与上海东之华存在房屋租赁关联交易，近三年发行人支付租金分别为116,892.72元、1,402,712.64元、350,678.16元。2006年以后该项关联交易不再存在。
D、购买房产
2005年10月东华科技与上海东之华签订了《房地产买卖合同》，以评估价格21,280,000.00元购入上海东之华所有的上海市漕河经开区钦州北路1198号82幢的第十层和第十一层房产。
发行人近三年发生的关联交易履行了《公司章程》规定的权限和程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：
公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
3、保荐人、发行人律师对发行人的同业竞争和关联交易情况进行了核查，且均发表了如下结论性意见：
发行人不存在同业竞争，发行人为避免同业竞争而采取的措施是切实有效的。
发行人对有关关联交易已进行了充分的披露，履行了必要的决策程序，不会因此影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）董事、监事及高级管理人员
（八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、控股股东
化三院于1963年成立于安徽省淮南市，为原化工部直属设计单位。1987年搬迁到合肥市，1996年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司）。1999年，国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文明确化三院为中化工程下属单位，注册资金2,512万元，经济性质为国有企业，法定代表人为岳明，注册地址为合肥市望江东路70号。
经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，化三院总资产68,446.90万元、净资产17,024.01万元，2006年度实现净利润3,344.57万元。
2、实际控制人
中国化学工程集团公司系发行人控股股东――化三院的上级主管单位，因此其是发行人的实际控制人。
中化工程成立于1984年，原名称为“中国化学工程总公司”，2005年更名为“中国化学工程集团公司”，系中央直属大型国有企业，现由国务院国资委直接监管。中化工程依职权主要对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，其自身不参与具体业务，所涉及的具体业务均由其下属企业实施。
中化工程注册资本为121,457万元，注册地址为北京市朝阳区安苑路20号，法定代表人为金克宁。
截止2006年12月31日中化工程的总资产为122.08亿元、净资产为21.18亿元，2006年度净利润为2.38亿元（未经审计）。
（九）简要财务会计信息
1、简要财务报表
1、近三年利润表 单位：元
2、近三年资产负债表 单位：元
(下转封十一版)
保荐人（主承销商）:
住所：深圳市八卦三路平安大厦
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。