北京双鹤药业股份有限公司
第四届董事会第十次会议暨非公开发行股票
董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括公司控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
2、公司控股股东北京医药集团有限责任公司将以非现金资产和现金参与认购公司本次非公开发行的股票，其他特定对象将以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。
一、有关董事会决议情况
本公司第四届董事会第十次会议通知于2007年6月15日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2007年6月24日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案须提交股东大会表决。
11票同意，0票反对，0票弃权。
(二)关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案，非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
公司本次非公开发行股票方案具体如下：
1、本次发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。
5票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股票的面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行数量
本次发行数量不超过4,000万股(含4,000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
5票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次发行对象
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)将以其持有的“北京双鹤药业股份有限公司北京工业园”的经营性房产及其附属设施、北京万辉双鹤药业有限责任公司、北京双鹤药业经营有限责任公司、北京双鹤现代医药技术有限责任公司、北京双鹤制药装备有限责任公司、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司共5家公司的股权以及部分现金认购不超过3,000万股本次非公开发行的股票。
北药集团系双鹤药业控股股东，持有双鹤药业48.89%的股权。其注册地为：北京市朝阳区白家庄西里5号，法定代表人：卫华诚，注册资本：232,000万元，经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ、Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
5票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期
本次非公开发行的股份在发行完毕后, 北京医药集团有限责任公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
5票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格及定价依据
(1)发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。最终发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
(2)定价依据：
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④与有关方面协商确定。
5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行募集资金用途
(1)北药集团拟用于认购本次非公开发行股票的非现金资产：
①北药集团拟投入的经营性房产及其附属物(净值数基准日：2006年12月31日)
注：上述房产登记所有权人为原北京制药厂，北京制药厂已于2000年6月由北京万辉药业集团承债式兼并，同时被取消法人资格。2005年2月，北京万辉药业集团由北药集团吸收合并。上述房产坐落土地的使用权由双鹤药业拥有。
上述房产坐落地址为：北京市朝阳区双桥东路二号。
②北药集团拟投入的五家公司股权情况(单位：万元)
注：北京双鹤制药装备有限责任公司10%股权的登记持有人为原北京制药厂，北京制药厂已于2000年6月由北京万辉药业集团承债式兼并，同时被取消法人资格。2005年2月，北京万辉药业集团由北药集团吸收合并。
③北药集团拟用于认购本次非公开发行股票的非现金资产的审计和评估情况说明：
北药集团拟用于认购本次非公开发行股票的非现金资产的审计和评估工作正在进行之中，公司将在股东大会召开之前披露相关的审计和评估数据。
(2)募集资金现金部分投资项目：
①投资35,021万元用于新建塑瓶输液生产线项目；
②投资5,808万元用于新建塑盖生产线项目；
③投资4,133万元用于新建非PVC软袋输液生产线项目。
以上三个新建项目共需资金44,942万元。本次募集资金现金部分不超过上述三个新建项目所需金额，不足部分由公司自筹解决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行方案须经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方实施。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案，非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
独立董事事前已认可上述关联交易并同意将该等议案提交董事会审议。独立董事意见：同意。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)关于公司与北京医药集团有限责任公司签订《非公开发行股份认购协议书》的议案
本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案，非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
本议案须提交股东大会表决。
《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0 票弃权。
(六)关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
本议案须提交股东大会表决。
《北京双鹤药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
(七)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
本议案须提交股东大会表决。
11票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司本次非公开发行股票事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体包括：
1、授权董事会根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；
3、授权董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则，在符合监管部门的监管要求的前提下，与保荐机构协商确定发行对象，确定对各个发行对象的股份数量，在需要时安排申购程序、接受履约保证金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件等；
4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况相应修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、如国家关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
10、授权董事会办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。
(八)关于提请股东大会非关联股东批准北京医药集团有限责任公司免于发出收购要约的议案
根据《上市公司收购管理办法》的规定，北京医药集团有限责任公司认购本次公司非公开发行股份，符合可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。拟提请公司股东大会非关联股东批准北京医药集团有限责任公司免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次发行方可实施。
本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案，非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)关于变更公司经营范围的议案
根据公司实际情况，董事会同意公司经营范围减少“医疗器材”项目。
本议案须提交公司股东大会表决。
11票同意，0票反对，0票弃权。
(十)关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司经营范围的变更，同意对《公司章程》相应条款予以修改。
本议案须提交公司股东大会表决。
11票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)关于2006年度副总裁绩效考核的议案
根据公司2006年度经营业绩指标完成情况及副总裁工作业绩情况，同意2006年度副总裁绩效考核方案。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
通报事项：
公司聘任牛巨辉担任公司证券事务代表，白丽萍女士不再担任公司证券事务代表。
二、公司股东大会的举行时间另行通知。
三、备查文件：
1、《北京双鹤药业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
2、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
以上备查文件均可在北京双鹤药业股份有限公司董事会办公室查询。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2007年6月24日
附件：
《北京双鹤药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
附件：
北京双鹤药业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]54号文批准，于2001年6月11日在上海证券交易所上网实施配股，实际配售数量3,359.40万股，发行价为每股13.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为42,300.20万元。截至2001年7月30日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司天健(2001)验字015号验资报告予以验证，并于2001年8月15日公告。
二、前次募集资金的实际使用情况(单位：元)
(一)按实际投资项目列示前次募集资金使用情况如下：