宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2007年6月11日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2007年6月21-22日以现场方式在宁波鄞州区南苑五龙潭山庄召开。公司现有董事11名，实到董事9名，张元荣董事、张世梅董事因公未能出席会议，分别委托高勇董事、何大元董事代为出席并行使表决权；3名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：
一、全票同意通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，详见附件。
二、全票同意通过了公司《独立董事制度》、公司《募集资金管理制度》以及公司《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、全票同意通过了公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、全票同意通过了《关于受让浙江天景旅游投资公司部分股权的议案》，同意子公司宁波联合建设开发有限公司分别以420万元、400万元以及380万元的价格受让温州宁联投资置业有限公司、浙江绿客水务旅游投资有限公司以及华州集团有限公司持有的占浙江天景旅游投资公司21%、20%以及19%的股权。股权受让资金由宁波联合建设开发有限公司自筹解决。本次收购完成后，浙江天景旅游投资公司将成为宁波联合建设开发有限公司的全资子公司，收购该公司是为了更好地利用其旅游投资经营资质，推进嵊泗远东长滩旅游度假区项目的建设。
浙江天景旅游投资公司成立于2004年9月1日，注册资本2000万元人民币。公司经营范围为对外投资、旅游投资开发；基础设施；水利水电工程；园林绿化；旅游规划、咨询。经宁波威远会计师事务所有限公司评估，截止2006年11月30日，该公司的净资产为人民币20,515,550.16元。
五、全票同意通过了《关于对温州宁联投资置业有限公司同比例增资的议案》，同意子公司宁波联合建设开发有限公司出资1600万元与其他股东一起同比例增资温州宁联投资置业有限公司。增资资金由宁波联合建设开发有限公司自筹。增资后，温州宁联投资置业有限公司注册资金由人民币2000万元增加到6000万元。本次增资是该公司正常融资的需要，以确保该公司房地产开发项目的顺利进行。
温州宁联投资置业有限公司成立于2004年6月2日，成立时注册资金为人民币2000万元，其中宁波华南房地产开发有限公司出资1200万元，占60%；宁波联合建设开发有限公司出资800万元，占40%。该公司主营范围为城市房地产综合开发、经营，目前主要从事温州苍南怡和城市家园项目的开发。
六、全票同意通过了《关于对宁波联合新城工贸有限公司增资的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）将其全资子公司宁波联合新城工贸有限公司（以下简称“联合新城公司”）的注册资本由600万元增至2000万元。增加的注册资金由进出口公司自筹解决。本次增资的目的是为了解决联合新城公司新厂房建设资金需要和逐步移至该公司的纸张业务开展所需的银行融资问题。
进出口公司于2006年9月收购了宁波市镇海新城汽车有限公司的全部股权（详见2006年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》），并于2007年6月1日将该公司更名为宁波联合集团新城工贸有限公司。
七、全票同意通过了《关于进出口公司为宁波联合新城工贸公司担保的议案》，因业务调整需要，同意子公司进出口公司为其全资子公司联合新城公司提供总额不超过10000万元人民币的担保，但进出口公司给联合新城公司实际提供的担保额度与本公司为进出口公司实际提供的担保额度之和不得超过公司2006年度股东大会审议批准的本公司为进出口公司担保的额度，即人民币15000万元、美元1000万元。本事项尚需公司股东大会批准。
本公司2006年度股东大会批准的公司对控股子公司的担保额度为55500万元人民币、1000万美元，上述担保额度占公司最近一期经审计的合并会计报表资产总额的16.48%，净资产的58.86%。
八、全票同意通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，决定于2007年8月10日召开公司2007年第二次临时股东大会。具体通知如下：
1、会议时间：2007年8月10日上午9：00开始，会期半天；
2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；
3、会议议程：
审议关于进出口公司为宁波联合新城工贸公司担保的议案；
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事、其他高级管理人员；
（2） 于2007年8月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、出席会议登记办法：
（1）登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。
（2）登记时间：8月7日至8月8日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。
（3）登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。
（4）联系电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320
（5）通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室
邮编：315803
6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二ΟΟ七年六月二十二日
附件：1、公司治理专项活动自查报告及整改计划
2、股东大会授权委托书
附件1：
宁波联合集团股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司《独立董事制度》尚待制订
2、公司《募集资金管理制度》尚待制订
3、公司定期报告编制、审议、披露程序的专项制度尚待制订
4、公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》尚需修订
5、公司公章、印鉴管理制度尚需修订
6、公司信息披露工作的保密机制尚需完善
7、公司内控制度中的日常管理制度需要不断完善
二、公司治理概况
为适应股权分置改革实施后新的发展环境，公司确立了打造“业绩优秀、运作规范、管理先进、能持续发展的优秀上市公司”的目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的各项治理细则规范运作。总体来讲，公司保持了较好的独立性，公司日常运作中保持了良好的规范化管理水平和透明度，公司治理水平能够逐年不断提高。具体主要表现在以下几个方面：
1、股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。
2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并得到了执行；公司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，各委员会就专业性问题进行研究，对推进董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。
4、监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、总裁和经营领导班子：公司制定了《总裁工作规则》；公司经营领导班子定期召开总裁办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
6、公司内控机制和执行情况：公司现行制订有《会计管理制度》、《长期投资管理制度》、《分、子公司经营班子成员薪酬与考核管理制度》、《重要事项督办查办制度》、《车辆经费包干使用管理制度》、《网络管理制度》等日常管理制度70多项，内容涉及固定资产管理、货币资金管理、内部财务管理、内部会计管理、担保管理、关联交易管理、长期投资管理、分公司与子公司管理、信息披露与内部重大信息报告事务等多个方面；公司严格执行各项内控制度，重大投资决策程序、关联交易决策程序和其他内部工作程序严格、规范；但是随着上市公司管理规范的不断出台、更新以及公司经营管理情况的变化，公司需要进一步加强内控制度的规范化和系统化建设。
7、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。
8、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
9、信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露管理与重大信息内部报告制度》，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
10、公司已经制定了《投资者关系管理办法》，指定了相关部门专项从事投资者关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投资者的联系与沟通。
三、公司治理存在的问题及原因
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，认真对照通知中所列示的问题进行逐项自查。经检查，公司治理目前存在的主要问题为：
1、公司《独立董事制度》和《募集资金管理制度》尚待制订。
根据中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司在经2001年度股东大会修订的《公司章程》中增加了独立董事制度的有关内容。但是由于中国证监会2006年发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》中未把独立董事制度相关内容结合进去，公司据此修订的《公司章程》也未包括相关内容，因此公司尚需制订专门的独立董事制度。
公司于1997年4月10日在上海证券交易所上市。由于当时监管部门未有制订公司《募集资金管理制度》的要求，而且公司自上市以来也未募集新的资金，因此公司一直未制订《募集资金管理制度》，现需要制订明确。
2、公司定期报告编制、审议及披露程序的专项制度尚待制定。
历年来，公司以中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行定期报告的编制、审议和披露程序，各定期报告都能够按一定的内部工作程序进行编制、审议并及时披露，没有出现推迟披露的情况，年度财务报告近几年来也未被出具过非标准无保留意见。但是，公司尚未专门书面制定定期报告的编制、审议及披露程序。
3、公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》尚需修订，公司信息披露工作的保密机制尚待完善。
公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》在2005年第四届董事会第七次会议上审议通过，并得到认真贯彻执行。但是对照新近出台的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关精神，公司该项管理制度的部分条款需要作进一步的补充修订。公司在现有的《信息披露管理与重大信息内部报告制度》中规定了擅自披露公司股价敏感信息的罚则，但是对于公司未公开信息的保密措施、保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围等未加以明确。
4、公司《公章、印鉴管理制度》尚需修订。
虽然公司在印章的实际使用中执行了专人管理、用印登记、用印审核、用印文件备份等规定，但由于公司经营业务、管理架构及审批权限等情况的变化，公司《公章、印鉴管理制度》需进行修订完善。
5、公司内控制度需要不断完善。
公司现行制订的《会计管理制度》、《长期投资管理制度》、《分、子公司经营班子成员薪酬与考核管理制度》、《车辆经费包干使用管理制度》等70多项内控制度，随着上市公司管理规范的不断出台、更新以及公司经营管理情况的变化，需要不断地修订、充实和完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
对于自查中发现的公司治理存在的问题，公司逐项拟定了整改措施，落实整改责任人，并明确了整改完成的时间。具体如下表：
五、有特色的公司治理做法
采用治理创新措施是完善公司治理结构不可缺少的部分，也是打造优质上市公司的必要手段。根据上市公司治理规范要求，结合公司发展实际，通过积极努力，公司也在不断探索中积累了一定经验，大致有以下几个方面：
1、通过聘请专业咨询服务机构，公司建立完善了下属企业经营领导班子考核激励机制，推进了劳动分配体制的市场化改革，有效地调动了下属企业经营班子的工作积极性。此外，公司还在抓紧制定总部及下属企业员工薪酬考核体系，着手研究股票期权激励计划的相关制度和操作规范，争取通过建立多层次的考核激励制度增强企业的核心竞争力。
2、为提高公司决策效率、降低经营决策风险，公司于今年上半年启动了为董、监事和高管投保责任险的有关工作，通过与中介机构和多家保险公司的洽谈，该项工作已基本完成。
3、公司在企业文化建设方面做了很多工作，通过经营管理实践和各项制度充分体现出公司的以人为本、可持续发展的核心理念和价值观，使之内化为员工的行为规范，进而形成自我激励和约束机制。
六、其他需要说明的事项
根据中国证监会宁波监管局《关于开展上市公司大股东资金占用自查工作的通知》（甬证监发[2007]72号）要求，公司对于建立防止大股东新增资金占用的长效机制进行了自查。经查，公司从未发生过大股东占用公司资金的现象；公司《会计管理制度》第二百八十四条规定：公司“对子公司以外的单位借出款项在董事会授权范围内的，由总裁审批；超过授权范围的，由董事会或股东大会审批。”该规定能够有效地防止公司大股东占用公司资金的行为发生。另外，公司关于关联交易制度、独立董事制度中也制订了防止大股东占用公司资金的相关规定。
七、公司治理专项活动联系方式
为进一步贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立如下联系方式：电话：0574-86221609；传真：0574-86221320；电子邮箱：info@nug.com.cn；公司网站：http://www.nug.com.cn。另外，还可以通过上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上市公司治理评议专栏进行评议。欢迎社会各界认识随时关注本公司加强治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。
附件：公司治理专项活动自查情况报告
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
附件2： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）参加宁波联合集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日