厦门工程机械股份有限公司
董事会五届八次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门工程机械股份有限公司(以下简称“公司”、“厦工股份”)第五届董事会第八次会议于2007年6月23日在公司会议室召开,应出席董事7人,实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玲董事长主持。本次会议通知、召开及召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定，合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于厦门工程机械股份有限公司拟收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》
厦工股份公司收购厦门厦工集团有限公司（以下简称“厦工集团”）持有的厦门齿轮厂（以下简称“齿轮厂”）100%股权和厦门叉车总厂（以下简称“叉车厂”）100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构在资产评估报告中所认定的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年3月31日。
1、厦工股份收购厦门厦工集团有限公司（以下简称“厦工集团”）持有的厦门齿轮厂100%股权。根据福州联合资产评估有限责任公司出具（2007）榕联评字第130号《厦门齿轮厂企业价值评估报告书》：在评估基准日2007年3月31日，企业账面总资产25,133.43万元，总负债19,858.56万元，净资产为5,274.86万元；调整后账面总资产25,133.43万元，总负债19,858.56万元，净资产为5,274.86万元；采用收益法评估的全部股东权益为6,545.35万元。双方确认厦门齿轮厂100%股权作价6,545.35万元。
2、厦工股份收购厦工集团持有的厦门叉车总厂100%股权。根据福州联合资产评估有限责任公司出具(2007)榕联评字第129号《厦门叉车总厂企业价值评估报告书》：2007年3月31日，在评估范围内的厦门叉车总厂账面总资产为11,778.24万元，总负债11,339.93万元，净资产为438.31万元；调整后账面总资产11,778.24万元，总负债11,339.93万元，净资产为438.31万元；采用成本法评估的全部股东权益为455.70万元。双方确认厦门叉车总厂100%股权作价455.70万元。
3、双方签订《股权转让协议书》；经双方协商，公司收购价款在协议生效后将以现金方式支付。
该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。与本次交易有关联关系的股东,将在股东大会上放弃对该议案的表决权。
此交易事项经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并获得厦门市国有资产监督管理委员会批准后实施。
独立董事对该项议案出具了事前认可函。与该项议案有关联关系的王昆东、牟建勇董事,在董事会表决该议案时进行了回避。
二、审议通过了《公司信息披露事务管理制度》（2007年修订）；
三、审议通过了公司《关于在银行设立专用账户存储募集资金的议案》：
根据《厦门工程机械股份有限公司关于募集资金使用管理办法》，公司实施2007年非公开发行股票所募集资金，将在光大银行厦门分行设立专用账户存储，以对募集资金实行集中存放管理。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》：
第一百一十条修改为：“董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限如下：
(一)对外投资、收购出售资产：董事会审议单笔不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(二)资产抵押：董事会审议不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押。
(三)贷款审批：董事会审议不超过公司最近一期经审计总资产60%的贷款。
(四)对外担保：董事会审议公司对外担保事项。符合第四十一条规定的还应提交股东大会批准。
(五)关联交易：董事会审议公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%--5%的关联交易。
以上授权范围内事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。”
五、决定于2007年7月11日在厦门市灌口南路668号之八公司技术中心大楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，审议《关于厦门工程机械股份有限公司收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
上述各议案均获到会有表决权董事一致通过。
现将公司2007年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2007年7月11日（星期三）上午9：00
2、会议地点：厦门市灌口南路668号之八公司技术中心大楼会议室
3、议题：(1)审议《关于厦门工程机械股份有限公司收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》。(2)审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
4、会议出席对象
(1)截止2007年7月5日下午3点整上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
5、参加现场会议登记方法
(1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（样式详见附件）。机构投资者持股东账户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。
(2)登记时间：2007年7月6日———7月10日（上午9:00－11:30 下午13:00－16:00）。
(3)登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司董秘处
联系电话：0592－6389300
传真：0592－6389301
邮编：361023
联系人：叶维萍
6、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
厦门工程机械股份有限公司董事会
2007年6月23日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席厦门工程机械股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并对会议议案《关于厦门工程机械股份有限公司收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》、《关于修改公司章程的议案》行使表决权。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称：
(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印均有效。
股票简称：厦工股份 股票代码：600815 公告编号：临2007-015
厦门工程机械股份有限公司
关于收购股权暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：
本公司、厦工股份 指厦门工程机械股份有限公司
厦工集团 指厦门厦工集团有限公司
齿轮厂 指厦门齿轮厂
叉车厂 指厦门叉车总厂
本次交易/本次关联交易 厦门工程机械股份有限公司收购厦门厦工集团有限公司持有的厦门齿轮厂100%股权和厦门叉车总厂100%股权。
本次交易协议 指2007年6月23日厦工股份与厦工集团签订的《股权转让协议书》
交易所 指上海证券交易所
元、万元 指人民币元、万元
重要内容提示：
●交易内容：厦门工程机械股份有限公司收购厦门厦工集团有限公司持有的厦门齿轮厂100%股权和厦门叉车总厂100%股权。本次交易须经厦门市国有资产监督管理委员会的批准。
●关联人回避事宜：鉴于厦工集团与厦工股份属于关联法人,所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易须经本公司股东会批准后方可实施,关联股东将放弃在股东会上对此次关联交易议案的投票权。
●上述收购预计可使公司2007年新增净利润800万元左右。
●关联交易对本公司的影响：
1、齿轮厂收购完成后，与公司现有桥箱制造整合，提高桥箱自制率，实现规模经济，提高盈利能力；通过对关键零部件研发生产条件的资源整合，提升产品的核心竞争力，从而做大做强公司主营业务，增强可持续发展能力；收购叉车厂后，将利用厦工股份的管理优势、营销网络优势、供应配套优势，发挥协同效应和规模效应，丰富公司产品，把有相当市场基础的“巨鲸”牌叉车发展成强势品牌，尽快形成公司新的利润增长点。
2、本次交易将减少本公司与关联股东之间日常经营中的关联交易，促进公司运作规范，有利于公司长远发展战略，符合包括中小股东利益在内的全体股东利益。
一、关联交易概述
厦门工程机械股份有限公司收购厦门厦工集团有限公司持有的厦门齿轮厂100%股权和厦门叉车总厂100%股权。按照2007年6月23日厦工股份与厦工集团签订的《股权转让协议书》，本次交易以具有证券从业资格的评估机构在资产评估报告中所认定的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年3月31日。
厦工股份董事会五届八次会议审议了该议案。由于本次交易构成关联交易,关联董事回避表决,非关联董事表决一致通过了该议案。本公司三名独立董事均出具事前认可函同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“独立董事意见”)。
本次交易尚须获得公司股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：厦门厦工集团有限公司
注册地址：厦门市禾祥东路11号奔马新村5楼
法定代表人：王昆东
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主要经营业务或管理活动：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械租赁；批发、零售金属材料、机械电子设备、汽车零配件、五金交电化工、加工贸易等。
厦工集团成立于1995年12月15日,注册资金70,169万元人民币。截至2006年底厦工集团总资产38.54亿元,净资产8.04亿元,实现主营业务收入40.19 亿元,净利润3,896万元。截至2007年3月31日,厦工集团总资产43.21亿元，净资产8.20亿元，实现主营业务收入12.99亿元，净利润1,746万元。
厦工集团持有本公司64.84%股权，属于本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、厦门齿轮厂100%股权
⑴、基本情况：
注册资金：人民币1950万元；
注册地址：厦门市开元区岳阳西里C组综合楼商场105号；
法定代表人：周希强；
主要经营范围：1、齿轮、装卸机械、工程机械磨锻件、推土机装载机零部件、铸件制造；2、机械传动部件、工程机械制造、加工；3、机械零部件来料加工；4、机械设备安装、维修；
⑵、厦门齿轮厂的财务、经营状况
厦门齿轮厂的主要产品为工程机械产品零部件驱动桥、变速箱齿轮件，其中驱动桥、变速箱齿轮件年产能8000台套，80%以上供应给厦工股份公司。2006年以来，企业以异地发展为契机，实施了大量技改项目,拥有先进的德国易森智能化多用炉生产线等先进设备，产品通过了TS9000认证，技术力量雄厚。
至2006年底，企业资产总额达24,894.71万元，负债总额19,787.15万元，所有者权益5,107.57万元；固定资产原值9,930.95万元，固定资产净值8,129.26万元。2006年主营业务收入22,088.25万元，净利润271.10万元。经审计，2007年1-3月份主营业务收入8,259.94万元，净利润167.30万元。
2、厦门叉车总厂100%股权
(1)基本情况
注册资金：人民币2244万元
注册地址：集美区灌口南路668号
法定代表人：金奇辉
主营业务：叉车、起重运输设备及起配件加工、制造。
(2)财务、经营状况情况
2006年主营业务收入9,464.82万元,主营业务利润1,446.81万元,净利润-713.43万元。经审计，2007年1-3月主营业务收入2,535.13万元，净利润54.34万元；2007年3月31日，企业账面总资产12,331.31万元，总负债11,339.93万元，净资产为991.38万元；剥离调整后账面总资产11,778.24万元，总负债11,339.93万元，净资产为438.31万元；
厦门叉车厂生产、销售的主导产品为“巨鲸”牌叉车，是中国叉车行业最早生产侧面叉车的专业厂家，企业已经通过ISO9001质量体系认证，具有年产5000台，2-25吨正面、3-6吨侧面叉车及多功能叉车属具等的生产能力；“巨鲸”牌叉车现已通过CE认证。“巨鲸”商标系福建省、厦门市著名商标，前几年由于管理等原因致经营陷入困境。但自2006年下半年以来，叉车厂调整了经营班子，内部加强管理，外部拓展市场，经营情况好转。
3、此次转让及收购将使本公司财务报表合并范围发生变更。截止目前，本公司不存在为厦门齿轮厂和厦门叉车总厂提供担保、委托理财，以及厦门齿轮厂和厦门叉车总厂占用本公司资金等方面的情况。
截止《股权转让协议》签署日,上述拟转让股权所涉及资产未设定担保、抵押,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议方：厦门工程机械股份有限公司与厦门厦工集团有限公司。
2、协议签署日期：2007年6月23日。
3、交易标的：(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”)。
4、交易价格及定价依据：双方一致同意，协议项下股权作价，以具有证券从业资格的评估机构在资产评估报告中所认定的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年3月31日。
（1）根据福州联合资产评估有限责任公司（2007）榕联评字第130号《厦门齿轮厂企业价值评估报告书》：成本法评估结果：在评估基准日2007年03月31日，企业账面总资产25,133.43万元，总负债19,858.56万元，净资产为5,274.86万元；调整后账面总资产25,133.43万元，总负债19,858.56万元，净资产为5,274.86万元；评估后的总资产为26,220.46万元，总负债为19,759.76万元，净资产为6,460.70万元，增值1,185.84万元，增值率22.48%。收益法评估结果：采用收益法得出的委估公司全部股东权益，在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值的评估值为6,545.35万元。与账面价值相比评估增值 1,270.49万元，增值率 24.09%。由于本次评估目的为股权转让，具有明显的市场交易特征，本次评估最终评估结果采用收益法评估结果即委估公司全部股东权益为6,545.35万元。交易双方确认厦门齿轮厂100%股权作价6,545.35万元。
（2）根据福州联合资产评估有限责任公司出具的《厦门叉车总厂企业价值评估报告书》[(2007)榕联评字第129号]：在评估基准日2007年3月31日，企业账面总资产12,331.31万元，总负债11,339.93万元，净资产为991.38万元；根据委托方确定的评估范围，列入本次评估范围内的资产为11,778.24万元，总负债11,339.93万元，净资产为438.31万元；调整后账面总资产11,778.24万元，总负债11,339.93万元，净资产为438.31万元；评估后的总资产为11,795.63万元，总负债为11,339.93万元，净资产为455.70万元，增值17.39万元。交易双方确认厦门叉车总厂100%股权作价455.70万元。
5、价款支付：经双方协商，公司收购价款在协议生效后以现金方式支付。
因本次股权转让发生的相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。
6、协议生效：
（1）交易双方经过必要的内部法定程序后，法定代表人或授权代表正式签署《股权转让协议书》；
（2）本次交易事项获得厦门市国有资产监督管理委员会的批准。
（3）厦工股份2007年第一次临时股东会审议通过本次交易事项；
7、履行期限：厦工集团同意于协议生效后15天内将转让资产交付本公司，并在本协议生效后30天内办妥工商登记变更、股权过户等相关手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权收购目的：齿轮厂收购完成后，与公司现有桥箱制造整合，提高桥箱自制率，实现规模经济，提高盈利能力；通过对关键零部件研发生产条件的资源整合，提升产品的核心竞争力，从而做大做强公司主营业务，增强可持续发展能力；收购叉车厂后，将利用厦工股份的管理优势、营销网络优势、供应配套优势，发挥协同效应和规模效应，丰富公司产品，把有相当市场基础的“巨鲸”牌叉车发展成强势品牌，尽快形成公司新的利润增长点。
1、实现战略目标自身发展的要求
经过多年的发展，厦工股份在2004年完成往岛外的整体搬迁之后，生产能力和制造工艺水平得到了大幅的提高，特别是经过搬迁建设和资产置换，整体规模不断扩大、资产质量得到改善、产品结构得到调整并趋于合理。生产规模进一步扩大，奠定了良好的发展基础。公司产品产量从搬迁前2003年的4000多台上升到2006年的17417台。本次收购完成后，以厦门齿轮厂资产加上本公司金工、部装车间的桥箱制造资产，及公司非公开增发募集资金的投入，组建桥箱公司，可使公司桥箱的产能在较短时间内提高到30000台套，达到规模经济，并提升桥箱制造水平和产品档次，厦门齿轮厂转变为专业化的桥箱制造企业。通过对关键零部件研发生产条件的资源整合和技术改造，强化掌握核心技术的能力与手段，为主机产品的发展奠定良好的基础条件，实现公司的战略发展目标。通过本项目收购，提升公司桥箱关键核心零部件的研发和自制能力，提高产品竞争力。
2、提高盈利能力。驱动桥、变速箱等关键零部件，特别是高档主机产品配套的先进驱动桥、变速箱，具有较高的附加值，其产生的经济效益在主机产品中有较大比重。组建桥箱公司进一步提高股份公司工程机械主导产品的配套自制率，延长主导产品的价值链，提高盈利水平。项目收购后，随着公司主机产品产量的提升，桥箱公司生产的驱动桥、变速箱不但能满足公司配套的需求，而且在提高产品的附加值和利润率方面将产生显著效益。
3、减少关联方交易
本公司的金工车间与厦工集团下属厦门齿轮厂的主要业务均为公司工程机械主机产品的关键、核心零部件—驱动桥、变速箱的制造。2006年，厦门齿轮厂与厦工股份的关联方销售额为18036万元，占其全年销售收入22086万元的81.67%。收购完成后，减少关联交易。
4、形成公司新的利润增长点
厦门叉车总厂经过2006年的整合后在综合管理、产品技术质量提升方面已取得了较好成果，就技术水平而言与行业先进水平差距不大，关键是在管理及配套存在不足。厦工股份收购后将立即对叉车厂和股份公司的相关资源进行有效整合，增加适当投入，利用厦工股份的管理优势、营销网络优势、供应配套优势，发挥协同效应和规模效应，快速扩大市场占有量，争取在未来3年左右产销量达到5000台以上，把“巨鲸”叉车发展成为东南沿海的强势品牌，尽快形成公司新的利润增长点。
上述收购预计可使公司2007年新增净利润800万元左右。
六、独立董事的事前认可情况和独立董事意见
厦工股份独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山出具了关于本次资产收购交易的《独立董事事先认可函》,并发表意见如下：
1、通过对厦门齿轮厂的收购，与公司现有桥箱制造整合，将提高桥箱自制率，实现规模经济，提高盈利能力；通过对关键零部件研发生产条件的资源整合，提升产品的核心竞争力，从而做大做强公司主营业务，增强可持续发展能力；收购叉车厂后，将利用厦工股份的管理优势、营销网络优势、供应配套优势，发挥协同效应和规模效应，丰富公司产品，把有相当市场基础的“巨鲸”牌叉车发展成强势品牌，尽快形成公司新的利润增长点。
2、本次交易将减少公司今后日常经营中的关联交易，有利于公司更加规范运作，保障了公司全体股东尤其是中小股东利益。
3、本次交易以具有证券从业资格的评估机构在资产评估报告中所认定的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年3月31日；厦工股份以现金方式支付转让款；本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，交易价格公允。
综上所述，我们认为本次交易公平合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意本次交易。
本次关联交易已得到厦门工程机械股份有限公司五届八次董事会批准,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则。
我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准,并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。
七、备查文件
1、厦门工程机械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、厦门工程机械股份有限公司关于本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见；
3、厦门工程机械有限公司与厦门厦工集团有限公司签订的《股权转让协议书》。
4、福州联合资产评估有限责任公司《厦门齿轮厂企业价值评估报告书》（（2007）榕联评字第130号）
5、福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司《厦门齿轮厂审计报告》（福建立信闽都厦门所审字(2007)第NS2239号）
6、福州联合资产评估有限责任公司《厦门叉车总厂企业价值评估报告书》（(2007)榕联评字第129号。）
7、福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的《厦门叉车总厂审计报告》（福建立信闽都厦门所审字（2007）第NS2255号）
厦门工程机械股份有限公司董事会
2007年6月23日
股票简称：厦工股份 股票代码：600815 公告编号：临2007-016
厦门工程机械股份有限公司
监事会五届五次会议决议公告
公司第五届监事会第五次会议于2007年6月23日召开，应到监事五名，实到监事五名，会议由公司监事会主席林文俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
全体监事认真审议了公司董事会《关于厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》：厦工股份收购厦门厦工集团有限公司（以下简称“厦工集团”）持有的厦门齿轮厂（以下简称“齿轮厂”）100%股权和厦门叉车总厂（以下简称“叉车厂”）100%股权。
基于独立立场判断，监事会发表如下意见：
1、通过本次对厦门齿轮厂的收购，与公司现有桥箱制造整合，将提高桥箱自制率，实现规模经济，提高盈利能力；通过对关键零部件研发生产条件的资源整合，提升产品的核心竞争力，从而做大做强公司主营业务，增强可持续发展能力；收购叉车厂后，将利用厦工股份的管理优势、营销网络优势、供应配套优势，发挥协同效应和规模效应，丰富公司产品，把有相当市场基础的“巨鲸”牌叉车发展成强势品牌，尽快形成公司新的利润增长点。
2、本次交易将减少公司今后日常经营中的关联交易，有利于公司更加规范运作，保障了公司全体股东尤其是中小股东利益。
3、本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构在资产评估报告中所认定的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年3月31日；厦工股份以现金方式支付交易款项；本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，交易价格公允。
综上所述，我们认为本次交易公平合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意本次交易。
厦门工程机械股份有限公司监事会
2007年6月23日