浙江龙盛集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2007年6月25日以通讯方式召开公司第四届董事会第三次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
公司《信息披露管理制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年六月二十五日
浙江龙盛集团股份有限公司关于公司
治理专项活动自查报告和整改计划
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、浙江监管局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查，现将自查报告和整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）需进一步强化董事、监事、高管的法律法规学习，提高其法律意识；
（二）需进一步完善公司治理相关制度，使其更加科学化和体系化；
（三）需进一步加强投资者关系管理工作；
（四）需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
二、公司治理概况
公司自2003年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。
（一）公司“三会”运作情况
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。公司制订《股东大会议事规则》，对该规则的修订完善严格按照证监会的规定执行。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：公司董事会的人数及成员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求，公司制定了《董事会议事规则》。公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，占董事会成员总数的1/3，符合有关规定的要求。公司现任董事在最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，形成了各司其职、权责明确、相互制衡的法人治理结构，人员组成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事应当在薪酬、审计、提名等委员会占1/2以上比例的规定。
3、监事会：公司监事会由3名成员组成，其中由职工代表大会选举的监事2人，由股东大会选举的监事1人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司制定了《监事会议事规则》，监事会的工作严格按规则进行，对董事会依法运作、财务制度的执行、收购资产、关联交易等有关公司经营情况和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监督意见。
4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司高管定期召开会议讨论应由经理层决定的经营事项，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，公司监事列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
5、公司现任第四届董事会董事、第四届监事会监事、高级管理人员严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，不存在违规买卖本公司股票的情况。
（二）公司内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及其它具体的业务管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策权限、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了内部审计部，体制较完备、有效。公司聘请了律师事务所作为常年法律顾问，能有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
1、业务方面：本公司具有独立完整的供应、销售系统，主要原材料的采购和产品销售均由本公司的供应、销售部门独立进行，具备独立完整的自主经营能力。
2、人员方面：公司设有独立的人事管理部门，专门负责公司的劳动、人事及工资管理，相应建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立。
3、资产方面：公司资产产权清晰，1997年发起设立时，各股东将拥有的浙江龙盛集团公司全部经营性资产投入股份公司，该资产主要为染料生产所必需的全套生产设备，使公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造，公司资产具备独立完整性。
4、机构方面：公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，并结合本公司生产经营的特点，依照公司章程的规定，设置了财务部、生产部、市场部、销售公司、原料公司、应用部、染料研究中心、人力资源部、行政部、保卫部等职能部门，并单独挂牌运作。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，负责公司的投融资安排、运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销售、供应、税务、报表制作等事务，独立对外签订合同。本公司子公司均为独立的法人实体，独立核算，统一执行本公司的财务管理制度，并设有健全的会计机构，配有专职会计人员。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书同时兼任了公司董事，具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到充分保障。
公司正在按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改公司《信息披露管理制度》，并将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律法规的要求，公司在治理方面整体情况良好，运作规范。但市场建设和政策法规的不断完善和进步，以及企业自身的不断变化和发展，为此，有必要进一步提高公司治理质量，公司在以下几个方面还需要进一步加强：
（一）需进一步强化董事、监事、高管的法律法规学习，提高其法律意识。
2007年3月，公司第三届董事会董事阮伟兴违规出售其所持有的本公司股票，公司发现后，及时主动地对此违规行为进行了严肃处理，罚没其违规出售股票的收益，同时董事会取消了对其担任第四届董事会董事人选的提名。此事件的发生说明公司对所有董事、监事、高管缺少足够的培训，以及公司在提名董事候选人时没有对其职业素质进行严格考查。为此，要适应证券市场的新情况、新变化、新要求，今后公司需进一步强化有关政策法规的学习，把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求。
同时，公司组织高管人员学习中国证监会证监公司字[2007]56号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》，公司安排专人对此项工作进行管理。
（二）需进一步完善公司治理相关制度，使其更加科学化和体系化
虽然公司目前建立了较为完善的公司治理相关制度，但随着监管体系的不断完善和资本市场的不断成熟，公司治理相关制度需要不断完善。如中国证监会2007年1月颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所2007年4月颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》，监管部门、投资者对上市公司的信息披露要求越来越高，因此公司需修订《信息披露管理制度》，来全面提高公司全体管理人员的信息披露意识。同时，本公司在治理方面的一些制度已与最新的法律法规及《公司章程》存在不一致，需修订。另外，随着国民经济发展和经济政策的不断调整，公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的中国资本市场和中国经济。
（三）需进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，而公司在投资者关系管理方面的工作，目前还是停留在来电咨询、网站互动以及机构研究员来司调研等内容，与其他大型上市公司的投资者关系管理工作相比，还存在一定的差距。为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
（四）需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
目前公司董事会下设的各专业委员会，尤其是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和关联交易审核委员会均以独立董事为主，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项以及一些事先需委员会审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到额外的突出作用。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于进一步强化相关人员的法律法规的学习的问题
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握，提高董事、高管人员素质，强化对董事、监事及高管人员的选拔。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：董事长阮伟祥、党委书记阮水龙、董事会秘书常盛
2、关于进一步完善公司治理相关制度的问题
整改措施：根据中国证监会的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的《上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司将于2007年6月30日前完成对《信息披露管理制度》进行修订完善，提交最近一次董事会会议审议，并上报相关监管部门。本次修改对原制度的原则性条款进行细化，内容基本按《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》格式，并结合公司实际情况进行重新修订。同时，公司将修订《关联交易决策规则》，以增强该规则的规范性和有效性。
另外，公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，结合公司的实际经营运作情况，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司实际情况不断加强和完善。
整改责任人：董事长阮伟祥、常务副总项志峰
3、关于进一步加强投资者管理工作的问题
整改措施：目前的证券市场已进入全流通时代，与之前相比，市场已发生质的变化，为此需要公司进一步加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟的投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通，同时公司将通过主动上门拜访的方式，通过一对一的交流，加强与潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象，最终达到公司和股东的共赢。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长阮伟祥、董事会秘书常盛
4、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的问题
整改措施：公司独立董事来自化工、会计、管理三个行业，今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的问题进行专项研究讨论，向董事会提出相关建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长阮伟祥、董事会秘书常盛
五、有特色的公司治理做法
1、公司积极推行职业经理人管理模式。
公司作为家族式民营企业，在发展到一定阶段和规模时，与所有民营企业一样都会遇到人才瓶颈和管理模式转变的问题，为此一直在积极地推行职业经理人的管理模式，家族逐渐淡出企业管理，使公司进一步向公众化转变。首先，从董事会中的家族成员数来看，在上市之前，公司实际控制人阮水龙家族在董事会中占有三个席位，占全部董事人数的三分之一，近期随着公司大股东阮水龙退出董事会，家族在董事会中的席位减少到两名，且新一届董事会成员的教育程序及职业素质比以前都有了很大的提高，从而有效防范了大股东及实际控制人对公司的控制风险，有利于维护全体股东特别是中小股东的权益。其次，从公司的中高层管理人员来看，在上市之前，中高层管理人员主要为公司大股东家属以及本地的资深员工，家族气氛和本地色彩较浓。公司上市之后的近几年中，公司不断加强吸引外来人才，目前公司七名高级管理人员中，家族人员只占二名，硕士以上学位的有三名，从外地引进的人才占了近一半。在中层管理人员中，家族成员比例不到5%，控股子公司管理层大部分为外聘的职业经理人员。现公司已发展成为管理规范、群体决策的社会公众化公司。
职业经理人团队的建立，有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。经过多年的实践，公司现已形成一套具有特色的有效决策体系，公司日常经营管理事项均由管理团队负责具体实施，重大事项决策经相应部门考察调研后，由总经理工作会议讨论方案，然后提交董事会或股东大会审议决定。
2、公司长期严格防范风险。自2003年8月证监会（2003）56 号文“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”发布以来，公司严格审查对外担保，不为股东及其关联企业担保。截止目前公司未发生除对控股子公司外的任何对外担保，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，有效规避了公司或有负债的发生，确保了公司的资产质量。
3、公司一直重视中小股东的利益。首先，注重投资者回报，公司自2008年8月份上市以来，每年约有三分之一的净利润以现金分红方式分配给股东，确保投资公司的广大中小投资者每年都获得丰厚的现金回报。其次，公司在股权分置改革时，公司控股股东在众多机构投资者要求10股送3.5股的建议下，为充分保护中小股东的利益，一次性确定提高至10股送4股，有效地保护了中小股东的利益，以流通股股东96.71%的赞成率，以及前十大流通股股东全部赞成的投票结果确保了公司股改的顺利完成。
六、其他需要说明的事项
公司认为，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法规文件，已建立了较为完善的以股东大会、董事会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制，并且一直规范运作。
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为方便对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议，联系方式如下：
电 话：0575-82048616
传 真：0575-82041589
电子邮箱：lwf2025@163.com
同时，浙江证监局和浙江上市公司协会已分别设立专门的邮箱和电话，以接受投资者和社会公众的评仪，联系方式如下：
浙江证监局专门邮箱和电话：
zjgszl@csrc.gov.cn 0571-88473356或88473347
浙江上市公司协会专门邮箱和电话：
zjlca@163.com 0571-87074797
公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
浙江龙盛集团股份有限公司
二OO七年六月二十五日