大唐国际发电股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
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根据中国证监会下发的《开展加强上巿公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会北京监管局下发的《关于北京证监局开展辖区上巿公司治理等监管工作的通知》等有关文件的要求，大唐国际发电股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全面自查了公司治理的现状，并按照中国证监会制定的《「加强上巿公司治理专项活动」自查事项》一一对照，寻找不足。依据自查结果，公司按照中国证监会北京监管局颁布的《北京辖区上巿公司治理自查报告和整改计划格式指引》编制了《大唐国际发电股份有限公司治理自查报告和整改计划》。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、新建、补充、修订股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则以及涉及对外信息披露等方面制度，进一步规范公司重大事项的决策程序；
2、进一步理顺内部控制程序，完善公司内部控制体系，提高制度执行力；
二、公司治理概况
公司是一家在国家工商行政管理局注册的中外合资股份有限公司，1997年3月，公司发行的H股同时在香港和伦敦上市，2006年12月公司发行的A股在上海证券交易所（“上交所”）上市。截止2006年12月31日，公司已发行股本总额约为56.63亿股，公司股权结构中国家股为34.96%，国有法人股为34.06%，A股流通股为5.35%，H股为25.26%。
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，公司已建立起完整的企业法人治理结构：股东大会为公司的最高权力机构；董事会为公司的经营决策机构；监事会为公司的监督机构。董事会、监事会向股东大会负责，落实股东大会决议。经理班子具体负责组织公司日常生产经营活动，实施董事会决策方案。公司治理结构如下图所示：
为健全决策机构，增强决策的科学性，提高重大决策的质量，公司董事会已设立了三个专业委员会，并分别制定了三个专业委员会工作实施细则以确定各专业委员会的具体职能、工作程序。其中：审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会成员分别为上述三个专门委员会成员，其中审核委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数；三个专门委员会召集人均为独立董事。
自1997年3月本公司上市以来，公司股东大会、董事会及监事会会议的召集、会议通知发送、授权委托、会议召开程序及会议决议的对外披露均严格遵守国家相关法律、法规、上交所及香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市规则及公司章程的相关规定，不存在任何损害中小股东利益的情形。
公司经理层从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发，制定了包括财务管理内控制度、财务会计制度、内部审计制度、行政管理制度、信息管理制度、生产管理制度等在内的公司基本管理制度；同时，经理层设置了财务预算、招投标及应对突发事件等多个专业事项领导小组，协助公司总经理在日常经营工作中做出各类重大决策及制定防范风险预案，并得以贯彻落实。公司各项管理制度的落实及公司专业委员会协助决策机制的有效运作，起到了抵御风险的作用，保证了公司正常的生产经营。
截至目前，公司董事会已按中国证监会、上交所的相关规定，修订了本公司章程，并已获公司股东大会批准；公司董事会及监事会也已分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》草案，将提交公司2006年度股东周年大会审议批准。
三、公司治理存在的问题及原因
（1）相关议事及信息披露等相关制度尚需建立及完善。
自1997年3月公司于港交所上市以来，有关董事会、监事会及股东大会的议事规则以及信息披露规定，均按照港交所上市规则、本公司章程以及相关监管部门的要求，在本公司的各项内部管理制度中予以落实。于2006年底本公司于上交所上市之前，尚未建立专门上述议事规则、信息披露制度及独立董事工作制度等相应的专项治理制度。另外，由于公司发展较快，管理模式及机构设置及相应职责随之不断修订，相应已制订的有关制度需做相应的修改，以符合公司管理现状，使制度更具有可执行性。
（2）公司内部监督与控制体系尚需进一步完善。
公司从最开始的拥有四家直属电厂，截至2006年12月31日，已迅速扩展至拥有13家分支机构，25家控股子公司、1家合营公司和11家联营公司，而公司的业务也随着发展，从原有的火电单一化向电力多元化，能源多元化发展，如涉足核电、铁路及煤矿等，原有的内控制度有待调整、补充或增加新的管理制度，以完善公司内部控制体系，确实起到防范风险的作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
（1）关于相关议事及信息披露等相关制度建立及完善。
整改措施：按照证券监管部门、上市地《上市规则》等相关规定，制定或修订相应的议事规则、工作规则及信息披露等相关制度；并根据制度内容开展相应培训工作。
整改时间：公司信息披露事务管理制度于2007年6月底前完成；其它制度陆续于年底前完成
责任人：董事会秘书、相关部门负责人
（2）关于公司内部监督与控制体系建设
整改措施：通过对现有相关内控制度进行修订或增加新的专项管理制度，建立及完善公司内部监督与控制体系；通过宣传及培训，提高公司员工的内控意识及自律意识，保证内控制度执行到位，监督到位。
整改时间：约需一年
责任人：财务总监、监事会主席、财务部、审计监察部及其它相关部门负责人
五、有特色的公司治理做法
（1）董事会成员结构多元化。目前，本公司董事会15位董事中，超过10%及以上的内资股股东根据股权比例各派出1-3名董事(共8人)；独立董事共5人；公司内部董事有2名。公司董事绝大多数来自各主要股东、独立人士，因而在公司董事会中，各董事之间是集体决策过程中的平等关系，而不是领导与被领导的关系，从而强化了董事会的内部制约机制及决策功能。此种制约机制使公司董事会在股东大会授权下，在做出公司重大决策过程中能够完全从公司利益出发而不受任何股东方的控制。
（2）强调企业文化建设。公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。
（3）重视投资者关系。公司在依据上市地监管要求及上市规则的要求，认真履行定期报告及临时报告披露的同时，亦主动通过报刊杂志、推介会或新闻发布会、路演及反路演、电话、网络等多渠道、多种形式，向投资者及潜在投资者介绍宏观经济、行业发展以及电力体制改革、电力市场、公司发展战略、公司业务及业绩等的相关信息，因发布的相关信息精良、真实、客观，相关预测合理、准确，受到投资者、分析员及市场关注，提高了公司乃至行业整体在资本市场的知名度。
六、其它需要说明的事项
详见附件《「加强上市公司治理专项活动」自查事项》。
为提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系电话：010-83582205 83582148
传 真：010-83977083
电子邮箱：datang@dtpower.com
公司网站： www.dtpower.com
上海证券交易所：www.sse.com.cn，上市公司治理评议专栏。
附件：《「加强上巿公司治理专项活动」自查事项》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.dtpower.com）
大唐国际发电股份有限公司
2007年6月25日