中捷缝纫机股份有限公司
第二届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2007年6月19日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第二十八次临时会议，2007年6月24日公司第二届董事会第二十八次临时会议在上海浦东南路588号浦发大厦19层JK室召开，应出席董事9人，实际出席7人，2名委托出席（独立董事余明阳、范富尧委托独立董事刘宁元代为表决）。公司董事会秘书、副总经理列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
一、《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》
此项议案已经第二届董事会第二十八次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，自查报告全文详见巨潮资讯网。
二、《关于股票期权激励计划调整事项的议案》
1、行权数量、行权价格调整的议案
2007年4月16日，公司2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》：以2006年年末公司总股本17,888万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，同时向全体股东每10股派现金股利1元（含税）。
上述分红派息及公积金转增股本已于2007年6月4日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划》有关规定对行权数量和行权价格进行调整。经计算，此次资本公积金转增股本及分红派息后，公司股票期权激励计划行权数量调整为795.6万股，行权价格调整为4.02元。
同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
2、行权数量调整后激励对象获授股票期权的议案
（1）李瑞元获授117万份股票期权的议案；
关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%。
（2）单升元获授85.8万份股票期权的议案；
关联董事单升元回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。
（3）徐仁舜获授85.8万份股票期权的议案；
关联董事徐仁舜回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。
（4）唐为斌获授85.8万份股票期权的议案；
关联董事唐为斌回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。
（5）张志友获授85.8万份股票期权的议案；
关联董事张志友回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。
（6）金启祝获授85.8万份股票期权的议案；
同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
（7）崔国英获授62.4万份股票期权的议案；
同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
（8）伍静安获授62.4万份股票期权的议案；
同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
（9）蔡开善获授62.4万份股票期权的议案；
同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
（10）汪明健获授62.4万份股票期权的议案；
同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
此项议案已经第二届董事会第二十八次（临时）会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
北京市君泽君律师事务所律师对公司股票期权激励计划调整事项发表专项法律意见：中捷股份就股票期权激励计划的期权数量和行权价格所做调整符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。（《君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划调整事项法律意见书》参见巨潮资讯网）
三、《关于修改（募集资金管理办法）的议案》（修改后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网）
此项议案已经第二届董事会第二十八次（临时）会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决票的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。
四、《关于修改（信息披露管理制度）的议案》（修改后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网）
此项议案已经第二届董事会第二十八次（临时）会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
五、《高层人员持股变动管理办法》(《高层人员持股变动管理办法》详见巨潮资讯网)
此项议案已经第二届董事会第二十八次（临时）会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决票的100%。
六、《关于与中捷控股集团有限公司关联交易的议案》
独立董事、监事会对此项关联交易发表意见如下：
公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经第二届董事会第二十八次（临时）会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元、单升元回避表决，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
（详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于与中捷控股集团有限公司关联交易的公告》）
七、《关于受让江苏中屹缝纫机有限公司股权的议案》
独立董事、监事会对此项关联交易发表意见如下：
公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经第二届董事会第二十八次（临时）会议表决通过，关联董事徐仁舜回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于受让徐仁舜所持江苏中屹缝纫机有限公司股权的关联交易公告》
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年6月26日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-023
中捷缝纫机股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会于2007年6月19日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第二届监事会第十五次会议，2007年6月24日公司第二届监事会第十五次会议在上海浦东南路588号浦发大厦19层JK室召开，应出席监事3人,实际出席监事3人。符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、《关于股票期权激励计划调整事项的议案》
1、行权数量、行权价格调整的议案
2007年4月16日，公司2006年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》：以2006年年末公司总股本17,888万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，同时向全体股东每10股派现金股利1元（含税）。
上述分红派息及公积金转增股本已于2007年6月4日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划》有关规定对行权数量和行权价格进行调整。经计算，此次资本公积金转增股本及分红派息后，公司股票期权激励计划行权数量调整为795.6万股，行权价格调整为4.02元。
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
2、行权数量调整后激励对象获授股票期权的议案
（1）李瑞元获授117万份股票期权的议案；
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
（2）单升元获授85.8万份股票期权的议案；
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
（3）徐仁舜获授85.8万份股票期权的议案；
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
（4）唐为斌获授85.8万份股票期权的议案；
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
（5）张志友获授85.8万份股票期权的议案；
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
（6）金启祝获授85.8万份股票期权的议案；
关联监事金启祝回避表决，同意2票，占出席会议有效表决票的100%。
（7）崔国英获授62.4万份股票期权的议案；
关联监事崔国英回避表决，同意2票，占出席会议有效表决票的100%。
（8）伍静安获授62.4万份股票期权的议案；
关联监事伍静安回避表决，同意2票，占出席会议有效表决票的100%。
（9）蔡开善获授62.4万份股票期权的议案；
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
（10）汪明健获授62.4万份股票期权的议案；
同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
此项议案已经第二届监事会第十五次(临时)会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
二、《关于与中捷控股集团有限公司关联交易的议案》
公司监事会经认真审议认为：公司向关联方中捷控股集团有限公司转让所持上海中捷缝纫机有限公司全部股权，转让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据，参考实际情况由双方协商确定。该项关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经第二届监事会第十五次(临时)会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
三、《关于受让江苏中屹缝纫机有限公司股权的议案》
公司监事会经认真审议认为：公司受让关联人徐仁舜所持江苏中屹缝纫机有限公司的全部股权,受让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据，参考实际情况由双方协商确定。该项关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经第二届监事会第十五次(临时)会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司监事会
2007年6月26日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-024
中捷缝纫机股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）一直以来都非常重视公司治理工作，按《上市公司治理准则》及有关规章制度的要求运作，公司治理状况良好，存在的有待改进的问题有：
1、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力有待进一步加强；
2、独立董事、董事会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化；
3、公司部分内部信息上报存在问题；
4、三会规范运作方面有待加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作，具体如下：
1、在与控股股东的关系上：公司在业务、资产、人员、机构、财务、生产、销售及辅助设施完整、独立，不存在对控股股东及其他关联单位依赖的情况；
公司不存在为控股股东及其他关联单位提供担保或提供资金，控股股东及其他关联单位也没有侵占本公司资金的情况；
按照《公司关联交易制度》规定程序审议公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易事项，关联董事或关联股东均回避表决，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。
2、内部控制制度方面：公司按照法律、法规及规章制度要求，结合企业自身特点，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中有章可循；设立内部审计部门，负责定期对各部门、各分、子公司进行监督检查。
3、信息披露方面：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律、法规和《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。能够主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
4、实行股权激励计划：通过对公司董事、监事及其他高级管理人员的职业道德、态度、能力和业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
三、公司治理存在的问题及原因
公司2001年改制，按股份有限公司的规范，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层为执行机构，监事会为监督机构的公司治理结构。并且，根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。
尽管公司在公司治理方面作了大量的工作，但仍存在一些问题有待改进和完善。
1、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力需待进一步加强
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《关联交易制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。
但公司部分制度未能做到及时回顾和修订，如《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《财务管理制度》等为2002年度制订的制度，存在部分条款过时的情况，公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。
在公司管理环节方面制定的各项管理制度，有部分未能完全按章执行，公司应加强管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。
2、独立董事、董事会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化
由于独立董事业务较忙，能否保证有充足的时间行使独立董事职权有时存在不确定性。
公司2005年度股东大会审议通过设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个董事会专业委员会。上述专业委员会成员中独立董事较多，在发挥专业委员会的作用方面还需继续强化。
监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事虽然列席董事会会议，并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，起到了一定的监督作用，但对公司内控制度落实执行情况的检查力度还需进一步提高。
3、公司部分内部信息上报存在问题
公司信息披露工作从上市以来一直十分规范，连续两年被深圳证券交易所评为信息披露优秀上市公司。但由于部分信息披露义务人对信息披露工作的敏感性不高，尽管绝大部分重大事项能及时被传递并进行信息披露，但仍有个别事项未能及时报告，执行过程还不够彻底，延误了信息披露的时间。如2006年8月22至24日，浙江证监局对公司募集资金使用情况进行了专项检查。检查中发现2006年4月6日公司与株式会社牧野铣床制作所签署柔性加工生产线（为《年产8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》所需设备）采购合同，合同金额USD12,535,050元，该项重大采购合同情况未经审议并未进行信息披露。
在以后的工作中，公司将加强对相关人员的培训，使其了解《信息披露管理制度》及有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。并将继续补充完善信息披露方面的有关规定，加强执行力度，提高信息披露工作的质量。
4、三会规范运作方面有待进一步加强
（1）公司董事会以传真形式召开的情形非常普遍，公司十分注意三会的规范性运作，但由于工作不够细致，仍会出现一些瑕疵，如形成的董事会会议决议缺少与会人员的签字的情况。（2）董事会部分议案存在重复审议情况。（3）董事会部分议案提请股东大会审议，但股东大会未对此予以审议。（4）存在股东大会未在规定期限内（2个月内）对董事会提交的议案进行审议的情形。
对此，公司将加强对相关工作人员的培训和教育，使其更加审慎地开展工作；严格按相关规定召集、召开股东大会，及时审议董事会提交的议案。
四、整改措施、整改时间及责任人
在今后的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改计划
如下：
五、有特色的公司治理做法
公司在治理的创新措施主要有以下几个方面：
（一）设董事会专门委员会
为进一步完善公司治理，根据《上市公司治理准则》相关要求，2005年度股东大会经审议表决设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会依据《准则》规定的职责开展工作，对董事会负责。
（二）股权激励计划
为进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了中国证监会无异议的《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划》：授予十名激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格6.59元购买一股中捷股份股票的权利。本激励计划的股票来源于中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票，占中捷股份股本总额的3.71%。
上述股票期权自2007年7月24日起开始行权。
六、其他需要说明的事项
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，有利于公司长久、持续发展，对规范资本市场意义重大。
意见和建议：细化上市公司独立董事制度指引，让独立董事真正在上市公司中发挥作用，对优化上市公司治理结构，保持决策科学性，维护关联交易公允性，监督经理层职业合法合规性等方面起到促进作用。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查报告全文详见巨潮资讯网），欢迎监管部门和广大投资者进行评议并提出整改建议。
联系人：崔岩峰、姚米娜
联系电话：0576-87338207
传真：0576-87338900
电子邮件：cyf@zoje.com
中捷缝纫机股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
证券代码：002021 证券简称： 中捷股份 公告编号：2007-025
中捷缝纫机股份有限公司
关于与中捷控股集团有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年6月24日，公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于与中捷控股集团有限公司关联交易的议案》：公司将所持控股子公司上海中捷缝纫机有限公司（以下简称上海中捷）53.33%的股权转让给中捷控股集团有限公司（以下简称中捷集团），转让完成后，公司不再持有上海中捷股权。公司董事蔡开坚、李瑞元、单升元同时在中捷集团任职，属关联董事，回避上述议案表决。其他非关联董事认真审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果获得通过，会后双方代表签订有关《股权转让合同》。
二、关联方介绍及关联关系
（一）中捷控股集团有限公司
1、企业法人营业执照注册号码：3310211006638
2、注册资本：21,160万元
3、法定代表人：蔡开坚
4、成立时间：2000年1月20日
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
7、经营期限：2000年1月20日至2020年1月19日
8、住所：浙江省玉环县珠港镇陈屿九峰路
9、截止目前，中捷控股持有本公司34,961,472股限售流通股，占公司发行在外股份总数的16.29%，为公司第二大股东。
（二）上海中捷缝纫机有限公司
1、企业法人营业执照注册号码：3101151014427
2、注册资本：300万元
3、法定代表人：蔡开坚
4、成立时间：1996年5月22日
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：缝制设备及其附件的生产和销售，五金交电的销售，附设分支机构。
7、经营期限：1996年5月22日至2016年5月21日
9、住所：上海浦东新区金桥出口加工区金港路501号A座二楼
10、上海中捷为本公司控股子公司，股权结构如下图所示：
11、上海中捷近三年经审计财务数据
单位：万元
（上海中捷2004年、2005年及2006年产生的净利润分别占公司当期净利润的3.9%、3.34%、0.58%。）
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
2007年6月24日，公司与中捷集团签署《上海中捷缝纫机有限公司股权转让合同》，合同约定：以中和正信会计师事务所出具的“中和正信评字[2007]第2-021号”评估报告为依据，参考实际情况，经协商确定转让价格为773.30万元；在完成股权转让的变更手续后五日内，中捷集团需一次性向公司付清全部转让款，支付方式为转账，该部分款项资金为中捷集团自筹。本合同自2007年6月24日双方签字盖章后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上海中捷成立于1996年，是为了研发生产当时在国内技术领先的三自动电脑平缝机而设立。后因国内企业也大量生产该类产品，加上上海地区人员工资及其他运营成本较高，使该类产品逐渐失去竞争优势，盈利能力下降。因此，公司逐渐将该类产品转移至生产成本相对较低的江苏和浙江生产基地，同时将公司所持上海中捷53.33%的股权转让给中捷控股集团有限公司。
依据中和正信会计师事务所评估出具的“中和正信评字[2007]第2-021”评估报告，上海中捷股权评估价值总计1,450.84万元。经双方协商确认，本次股权转让所涉关联交易金额共计773.30万元。
股权转让完成后，公司不再持有上海中捷股权，合并财务报表范围将发生变更。不存在公司为上海中捷提供担保、委托上海中捷理财或上海中捷占用公司资金的情形。
至2006年底，上海中捷除厂房外已无经营性资产，同时中捷集团承诺变更上海中捷经营范围，因此股权转让后上海中捷不会与公司产生同业竞争。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司向关联方中捷控股集团有限公司转让所持上海中捷缝纫机有限公司全部股权，转让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据，参考实际情况由双方协商确定。该项关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件目录
（一）第二届董事会第二十八次（临时）会议决议
（二）《股权转让合同》
（三）独立董事意见
（四）资产评估报告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年6月26日
证券代码：002021 证券简称： 中捷股份 公告编号：2007-026
中捷缝纫机股份有限公司关于受让
徐仁舜所持江苏中屹缝纫机有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年6月24日，公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于受让江苏中屹缝纫机有限公司股权的议案》：关联人徐仁舜将所持江苏中屹缝纫机有限公司（以下简称江苏中屹）11.5%的股权转让给公司，转让完成后，徐仁舜不再持有江苏中屹股权。受让江苏中屹股东郑淑芬（非关联方）所持11.5%的股权后，公司持江苏中屹100%股权，江苏中屹成为公司全资子公司。因徐仁舜同时担任公司董事兼副总经理职务，回避上述议案表决。其他非关联董事认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果获得通过，会后双方代表签订有关《股权转让合同》。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人徐仁舜基本情况：
1、住所：浙江省玉环县珠港镇
2、通讯地址：吴江市横扇镇宛坪东路
3、通讯方式：0576-87338207
4、男，34岁，中国国籍，经济师职称。2001年至今担任中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理。2004年8月起任江苏中屹缝纫机有限公司执行董事兼总经理，同时持有江苏中屹11.5%的股权。
5、最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）江苏中屹缝纫机有限公司
1、企业法人营业执照注册号码：3205842184234
2、注册资本：2000万元
3、法定代表人：徐仁舜
4、成立时间：2004年8月9日
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：缝纫机及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
7、经营期限：2004年8月9日至2024年8月8日
8、住所：吴江市横扇镇菀坪东路
9、江苏中屹为本公司控股子公司，股权结构如下图所示：
10、江苏中屹近三年经审计财务数据
单位：万元
（江苏中屹2004年、2005年及2006年产生的净利润分别占公司当期净利润的-1.08%、4.40%、3.97%。）
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
2007年6月24日，公司与徐仁舜签署《江苏中屹缝纫机有限公司股权转让合同》，合同约定：以中和正信会计师事务所出具有“中和证信评字[2007]第2-020号”评估报告为依据，参考实际情况，经协商确定转让价格为额442.75万元；在完成股权转让的变更手续后五日内，公司向徐仁舜支付转让款，支付方式为现金支付，资金为公司自筹。本合同自2007年6月24日双方签字盖章后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司控股子公司江苏中屹自2004年设立以来，由于在能源供应、人力成本、交通等方面均较公司所在地玉环县有优势，因此发展很快，已成为公司进一步扩张的重要基地。为充分发挥江苏中屹所具有的各方面优势，扩大其生产能力，公司决定近期对其进行增资扩股。由于江苏中屹的其他个人股东资金实力有限，不能与公司进行同比例增资，为此，经协商公司同意受让其他个人股东所持全部江苏中屹23%的股权（其中关联人徐仁舜持股11.5%，非关联人郑淑芬持股11.5%）。
依据中和正信会计师事务所评估出具的“中和证信评字[2007]第2-020 号”评估报告，江苏中屹股权评估价值总计3,849.98万元。经双方协商确认，本次股权转让所涉关联交易金额共计442.75万元。
以下为江苏中屹评估增值情况和徐仁舜按股权比例计算的评估增值情况：
江苏中屹资产评估增值率为46.03%，公司董事会认为该增值率是合适的，首先，该公司成立三年来，业绩提升很快，不到三年就提前实现了销售过亿的目标，未来几年可望获得更大的发展；其次，江苏中屹经过三年发展，已快速发展成为综合实力居前十位的业内知名企业，已具有一定的品牌影响力。因此该增值率基本能够体现江苏中屹应有的价值。
股权转让完成后，公司持江苏中屹100%股权，江苏中屹成为公司全资子公司。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司受让关联人徐仁舜所持江苏中屹缝纫机有限公司的全部股权,受让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据，参考实际情况由双方协商确定。该项关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件目录
（一）第二届董事会第二十八次（临时）会议决议
（二）《股权转让合同》
（三）独立董事意见
（四）资产评估报告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年6月26日