北京北辰实业股份有限公司公司治理
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》要求，本公司认真学习了公司治理有关文件精神及内容，并开展了全面的自查活动，通过自查发现，公司在制度建设、投资者关系管理、董事会专门委员会及独立董事的作用发挥等方面有待改进和提高。
二、公司治理概况。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效的遵守和执行，公司治理比较规范，具体而言：
1、在公司规范运作方面：公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策程序符合相关规范要求；公司董事会、监事会、经理层成员及董事会秘书勤勉尽责；公司内部管理制度基本健全并得以贯彻实施。
2、在公司独立性方面：公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面均与控股股东相互独立，公司对控股股东或其关联单位不存在依赖性。
3、在公司透明度方面：公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》等相关规定执行。
三、公司治理存在的问题及原因。
公司通过此次公司治理自查活动发现，公司在日常运作中仍存在一些亟待改进的薄弱环节：
1、制度建设有待进一步完善。
公司目前实行的一些具体规则、制度，如《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、内部控制相关制度、《信息披露管理办法》等，均是公司香港上市发行H股后，根据香港的相关法规规定建立的。自公司2006年10月在上海上市发行A股至今，虽然严格按照相关法律法规的要求开展各项工作，但相应的规则、制度尚须按照国内监管机构的要求及新颁布的有关规定进一步加以全面地完善。
2、投资者关系管理工作结合A+H特点进一步提高。
公司H股发行上市后，制定了投资者关系管理工作制度，2006年10月公司发行A股前，公司投资者关系管理工作主要是面对境外投资者。公司A股发行上市后，国内投资者比境外投资者数量更多，他们对公司的了解更直接，参与及关注程度也更高，如何进一步做好与境内外投资者沟通、投资者关系管理工作，是公司今后面临的又一工作重点。
3、董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步加强。
公司虽然已经建立了审核委员会、薪酬委员会及战略委员会三个董事会专门委员会，并对公司的运作、发展起到了积极的推动作用，但各专门委员会中外部专家（独立董事）资源的优势还有待于更充分的发挥。
针对公司治理中存在的上述问题，我们经过认真分析，找到了问题产生的原因：公司在A股发行上市前，面对的只是香港资本市场，并接受香港上市法规的监管，但A股发行上市后，公司作为国内第一家A+H两地上市的地产类公司，要站在更加公允、客观的角度，面对香港、国内两个资本市场，面对更多的股东，特别是公众股东的监督，同时要受到国内、境外两地上市法规的监管，而且是按两地监管法规从严操作。由于公司A股发行上市时间相对较短，对两地监管法规既结合又区分的学习还不够系统、全面，虽然在工作过程中将相关法规与公司具体情况相结合作了一些总结，但还应当及时、系统地补充到各项现有制度当中去，从而提高公司治理水平。
四、整改措施、整改时间及责任人。
针对在自查过程中发现的上述问题，公司将成立由公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人组成的公司治理专项工作小组，由公司董事长负责，在2007年10月底之前完成整改工作。具体的整改措施如下：
1、公司将自查情况在证监会指定的互联网站及本公司网站上公布后，指定董事会秘书处及资本市场部相关工作人员负责接听电话、维护网络平台，收集投资者和社会公众的意见和建议。
2、公司将参考投资者的意见和建议，并积极与公司的律师、会计师、中介机构的相关人员座谈、交流，根据境内外两地监管法规的要求，尽快完善《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》（按照监管机构相关规定的要求，该办法将于2007年6月30日前完成修订）、《法律事务管理办法》及内部控制相关制度，提高公司规范运作水平，加强风险防范能力，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
3、积极做好投资者关系管理工作。通过电话、网络、传真、参加推介会等各种渠道，以多种形式与投资者进行沟通，并建立投资者关系档案，在接受投资者咨询的同时，主动与其沟通，了解其对公司治理等方面工作的意见和建议，形成良好的互动，不断提高投资者对公司的认同度以及公司的透明度，进而实现股东价值最大化。
4、加强公司董事、监事及管理人员的培训工作。公司已经组织两名监事参加了2007年4月25日由国内监管部门举办的上市公司董事监事培训班，并于2007年5月组织部分公司管理人员参加了香港交易所举办的香港上市中国企业财务及金融管理人员培训班。今后，公司会继续组织公司董事、监事、管理人员分批参加国内及香港监管部门定期或不定期举办的相关培训，提高公司董事、监事及管理人员的自律意识和工作的积极性、规范性，使其及时掌握各项新的法律、法规、规定，更好的发挥自身优势、履行各自责任。
五、有特色的公司治理做法。
公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。同时，公司不断加强公司战略动态管理，使公司经营决策能够因政策及市场变化及时做出相应调整。此外，公司还进一步加强品牌建设工作，树立诚信经营的品牌形象，在经营管理工作中树立品牌意识，提升公司的总体实力和市场影响力。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司特设以下专门电话、传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的的意见和建议。
联系电话：010-64991076 010-64991057
传真：010-64991352
电子邮件：mengzq@beijingns.com.cn
附件：《北京北辰实业股份有限公司公司治理自查报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.beijingns.com.cn ）
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2007年5月28日