国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年第三次会议暨召开2007年
第一次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2007年第3次会议于2007年6月13日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2007年6月23日在北京召开。会议应到董事11人，实到董事10人。独立董事靳庆军先生因公务出国无法出席本次会议，委托独立董事范卿午先生代为出席本次会议并表决会议审议事项。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于转让北京西都地产发展有限公司41%股权并提交公司2007年第1次临时股东大会审议的议案》、《关于投资重庆颐尚温泉颐养园项目的议案》、《关于重庆颐尚温泉一期新征73.5亩土地的议案》、关于制定《国旅联合股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案、《关于提请召开公司2007年第1次临时股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：
1、以11 票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让北京西都地产发展有限公司41%股权并提交公司2007年第1次临时股东大会审议的议案》。
同意以8572.39万元人民币的价格，转让北京西都地产发展有限公司41%股权至北京天恒置业集团（或其指定公司）。该次股权转让，将提交公司2007年第1次临时股东大会审议。
2、以11 票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于投资重庆颐尚温泉颐养园项目的议案》。
2006年11月8日我司董事会审议通过了《关于公司投资重庆颐尚温泉项目的议案》（详见2006年11月23日《上海证券报》）。随着经济和社会的发展，旅游市场正从消费形态和消费对象上发生细分。处于旅游产业链较高端的温泉休闲旅游也渐渐细分出高端私密的市场，为顺应市场发展趋势，丰富重庆颐尚温泉项目的服务及产品，全面提高重庆颐尚温泉品质和竞争力，经充分的市场调研，国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司拟增加投资1680万元用于重庆颐尚温泉颐养园项目的建设。
3、以11 票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于重庆颐尚温泉一期新征73.5亩土地的议案》。
同意新征73.5亩土地用于重庆颐尚温泉一期项目建设。土地的取得将通过招标、拍卖、挂牌的程序。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过关于制定《国旅联合股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开公司2007年第1次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2007年7月19日（星期四）上午9：00在南京汤山温泉度假村召开公司2007年第1次临时股东大会。股权登记日拟定于2007年7月13日（星期五）。
（一）2007年第1次临时股东大会主要审议以下议案：
1、《关于汤山颐尚温泉酒店客房增设项目的议案》。（该议案已经国旅联合董事会2007年第2次会议审议通过，详见2007年5月26日《上海证券报》）
2、《关于公司转让北京西都地产发展有限公司41％股权的议案》。
（二）参加会议方法
1、凡2007年7月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、请符合上述条件的股东于2007年7月18日（星期三）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：阎晨光 电话：（025）84700026 传真：（025）84711172
江学军 电话：（025）84711172；84700028—622
4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2007年6月23日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件二：《国旅联合股份有限公司信息披露事务管理制度》
（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2007-临011
国旅联合股份有限公司关于转让北京
西都地产发展有限公司41％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容（收购、出售或债务重组；交易标的名称；交易金额及其他负担等）
以8572.39万元人民币的价格，转让北京西都地产发展有限公司41％股权至北京天恒置业集团（或其指定公司）。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易为非关联交易
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
退出西都地产，将回收的资金投入到重庆、北京等温泉开发项目，为温泉项目的开发建设提供了有力的资金支持和富有经验的管理和技术人员，可确保温泉项目开发的顺利实施，为尽快形成公司核心竞争力奠定坚实的基础。
● 需提请投资者注意的其他事项
1、本次交易实施尚需本公司股东大会批准《股权转让协议》。
2、《股权转让协议》得到北京市西城区国资委的批准
一、交易概述
2007年6月14日，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）与北京天恒置业集团在北京签署了《股权转让协议》，以8572.39万元人民币的价格，转让公司持有的北京西都地产发展有限公司（以下简称“西都地产”）41％股权至北京天恒置业集团。
该次交易不构成关联交易。
公司董事会2007年第3次会议于2007年6月23日在北京召开。会议应到董事11人，实到董事10人。独立董事靳庆军先生因公务出国无法出席本次会议，委托独立董事范卿午先生代为出席本次会议并表决会议审议事项。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于转让北京西都地产发展有限公司41%股权并提交公司2007年第1次临时股东大会审议的议案》，经与会董事表决，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
与会独立董事就该议案发表了独立意见：转让西都地产股权，有利于公司以温泉休闲度假产业为核心主营业务的整体发展战略的实施。考虑到受让方以等值资产为担保的履约方式，我们认为支付的或有风险较小。
本次交易实施尚需公司股东大会批准《股权转让协议》。
二、 交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
公司名称：北京天恒置业集团
成立日期：1994年11月15 日
1、名称：北京天恒置业集团、企业性质：国有企业、注册地：北京市西城区阜外大街31号；主要办公地点：北京市西城区阜外大街31号；法定代表人：刘洪文；注册资本18377.42万元；税务登记证号码11010210139722X；主营业务：房地产开发；主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：北京市西城区国资委。
2、主要业务最近三年发展状况。
主营业务：房地产开发
主要财务指标： 单位：万元
3、北京天恒置业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系； 北京天恒置业集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、最近一年财务会计报表：
2006年度合并资产负债表
2006年度合并利润表
三、交易标的基本情况
西都地产股权结构如下表：
其中，国旅联合股份有限公司设立于1998年12月，注册地点：江苏南京，注册资本43200万元，主营：旅游产业投资、旅游信息服务等；北京天恒置业集团设立于1994年11 月，注册地点：北京市西城区阜外大街31号，注册资本 18377.42万元，主营：房地产开发。北京富博投资有限公司设立于2001年1月，注册地点：北京市朝阳区首图东路5号御景园2号楼32层E号房间，注册资本3000万元，主营：投资管理；企业管理咨询等。
截止2006年12月31日，西都地产经审计的资产总额3,518,802,306.18元，负债总额3,419,011,419.82元，应收款项总额194,160,249.76元，净资产99,790,886.36元，主营业务收入86,287,876.69元，主营业务利润49,399,848.14元，净利润1,9000,872.92元。
本次出让的交易标的已经具有从事证券业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，审计基准日为2006年12月31日
审计报告全文见上交所网站：http://www.sse.com.cn
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易金额: 8572.39万元。
支付方式及时间：北京天恒置业集团（以下简称“天恒置业”）应支付给国旅联合的股权转让价款中的2500万元不需支付给国旅联合，国旅联合授权天恒置业直接支付给西都地产，冲抵国旅联合所欠西都地产的2500万元借款。西都地产不再向国旅联合主张该等借款的利息、罚款或其他任何责任。
《股权转让协议》约定生效后三个工作日内，受让方应将转让价款扣除2500万元人民币后的6072.39万元之30%，即人民币1821.717万元支付到转让方指定帐户。
在转让方收到上述1821.717万元转让价款后，受让方应以等值于人民币4250.673万元的资产为转让方提供担保。之后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
股权变更完成后三个工作日内，受让方应将转让价款扣除2500万元人民币后的6072.39万元之20%，即人民币1214.478万元支付到转让方指定帐户。
2007年12月31日前，受让方应将转让价款扣除2500万元人民币后的6072.39万元之50%，即人民币3036.195万元支付到转让方指定帐户。
协议生效日：指下列条件全部满足之日：
1 本协议得到转让方董事会和股东会的批准；
2 本协议得到北京市西城区国资委的批准；
3 转让方的附属公司海南金海湾度假村有限公司与北京西都地产发展有限公司签署的相关协议（见补充协议）已经签署。即，在本协议生效的当日，补充协议即生效，并因此废除该两公司2004年11月签订的资产转让协议。
特别说明：如本协议自签字后45日内未能获得北京市西城区国资委的批准，本协议及本协议附件自动终止。相关各方互不追究签署本协议及本协议附件的法律责任。
定价情况：
1．2003年 5月20日北京市西城区城市建设开发公司完成改制并更名为北京西都地产发展有限公司。注册资本5000万元。我司持有41%的股权；
2．我司在参与改制时为持有西都地产41%的股权向天恒置业支付过6531万元的交易价款；
3．截止到2006年12月31日，西都公司的所有者权益为9979万元。较改制时增加了4979万元。
交易双方经友好协商，拟不再对西都地产的资产进行评估，按照转让方参与西都地产改制时向受让方支付的交易对价（6531万元）加西都地产改制以来所有者权益增加部分中（4979万元乘以转让方的持股比例41%=2041.39万元）达成了本次股权交易定价原则。
考虑到受让方以等值资产为担保的履约方式，董事会认为该等款项不能收回的或有风险较小。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让预计将给公司带来 603.60万元的投资收益。（根据北京西都公司经审计的2006年12月31日的财务报表测算）
转让股权的目的和对公司的影响：
转让西都地产股权，有利于公司整体发展战略的实施。西都地产业务不符合公司温泉发展战略。按照公司董事会2006年8月制定的温泉发展战略规划，公司将全力打造以温泉地产综合开发为核心的主营业务，形成独具特色的核心竞争力。而西都地产作为城市建设一级开发商，主要从事旧城改造及城市商业地产开发业务，与公司的温泉地产综合开发业务关联性较差，不符合公司发展战略规划范畴。因此，主动退出西都地产符合董事会制定的温泉发展战略规划，有利于突出和强化公司主业。
退出西都地产，将回收的资金投入到重庆、北京等温泉开发项目，为温泉项目的开发建设提供了有力的资金支持和富有经验的管理和技术人员，可确保温泉项目开发的顺利实施，为尽快形成公司核心竞争力奠定坚实的基础。
六、备查文件目录
1．董事会决议
2．经签字确认的独立董事意见
3．《股权转让协议》及《补充协议》
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年六月二十三日