上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议，于2007年6月12日发出通知，2007年6月22日在公司本部会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议以全票赞成通过如下议案：
一、审议通过了《关于调整上海双钱碧源置业有限公司增资的议案》；
上海双钱碧源置业有限公司（以下简称“双钱碧源公司”）是公司的控股子公司，注册资金1000万元，公司出资900万元，上海柯纳威实业有限公司出资100万元。双钱碧源公司是公司为开发土地项目而成立的项目公司。在获得杨浦区26街坊3/2丘地块的土地使用权后，双钱碧源公司为进行项目开发建设而需实施增资扩股。
经公司第五届董事会第八次会议和公司2005年度股东大会审议通过（详见2006年3月21日、2006年5月9日的《上海证券报》、《南华早报》和上海证券交易所网站），公司与龙悦投资私人有限公司（LONGVALE PTE. LTD.）及上海柯纳威实业有限公司于2006年8月2日签订了《关于上海双钱碧源置业有限公司的增资协议》（下称“《增资协议》”）。虽经各方共同努力，但《增资协议》仍未获得审批机关上海市外国投资工作委员会的批准，为此，公司根据《增资协议》中的有关规定，解除了《增资协议》，并积极寻找内资合作方（详见2006年11月24日的《上海证券报》、《南华早报》和上海证券交易所网站）。2006年12月28日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟引进杨浦区政府下属国有公司上海杨浦置地有限公司，增资额为人民币1000万元（详见2006年12月30日的《上海证券报》、《南华早报》和上海证券交易所网站），但是由于杨浦区政府要求下属另一家国有公司———上海国云房地产开发经营有限公司对双钱碧源公司进行增资，同时调整了增资额，将注册资本增加至23250万元，为此，需重新调整双钱碧源公司增资方案。
经调整，双钱碧源公司注册资本为23250万元，公司为了集中资源做强主业，不参与认购本次增资，因此，公司将维持原有的出资额900万元，持有双钱碧源公司3.87％的股权，上海柯纳威实业有限公司维持原有出资额100万元，持有双钱碧源公司0.43％的股权，上海国云房地产开发经营有限公司通过出资22250万元，持有双钱碧源公司95.70％的股权。由于双钱碧源公司已获得杨浦区江浦街道26街坊3/2丘地块的项目开发权，公司放弃此次优先认缴增资的权利后，上海国云房地产开发经营有限公司将在缴付增资的同时一次性向公司支付补偿金，根据上海大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪大华资评报[2007]第L-008号），经评估，双钱碧源公司净资产增值10806.06万元，为此，上海国云房地产开发经营有限公司向本公司支付补偿金约1.1亿元。公司计划将所获的收益主要用于对斜交胎产品的结构调整。
杨浦区政府要求与公司近期就对双钱碧源公司增资签订投资协议，根据相关法律和上海证券交易所股票上市规则的有关规定，本次协议生效，还需经上级部门批准和公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
详见（临时公告2007-021）上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告。
欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
三、审议通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》。
公司自查事项详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上述第一项议题需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开事项公司另行通知。
特此公告
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年六月二十二日
证券代码：600623 900909 股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股 编号：临2007-021
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题主要是：
1、目前，公司部分土地使用权证尚未办理，公司计划在2007年年内办妥相关事宜。
2、进一步加强对中国北美轮胎销售公司（以下简称“北美公司”）的控制力，降低对主要交易对象的依赖。
3、进一步完善投资者关系管理工作，加强公司与投资者的沟通，促进和提高公司投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的相关要求。
2、公司重大经营决策由公司董事会和股东大会依法作出。股东大会是本公司最高权力机构。董事会在公司《章程》规定和股东大会授权范围内行使职权。公司董事会现有董事7名，其中3名为独立董事。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会认真履行职责，组织开展相关活动，为公司持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。监事会负责对公司财务和董事、经理行为有效监督，并代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务。公司监事会现有5名监事，其中3名为股东代表监事，2名为职工代表监事。公司董事和监事采用累积投票制选举产生。董事、监事均勤勉尽责，在职责和权限范围内履行相应职权。
3、公司在股东大会、董事会和监事会的三会运作方面已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关的《独立董事实施细则》、《经理工作细则》等，与公司《章程》一起构成了公司规范运作的行为依据。公司三会运作符合有关法律法规和公司制度的规定。
4、公司已建立了企业绩效评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、公司内控制度符合公司实际管理需要，公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定。公司建立了较为完善的会计核算体系和财务、资金管理体系，使资金管理中的授权、运作等内部控制环节得到有效执行。公司加强对印章的管理，公司公章、合同专用章、财务专用章、电子印签等的保管、审批、使用等都进行了明确的规定。
6、公司做到与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的采购、生产、供应和销售系统。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，自主招聘经营管理人员和员工，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司享有独立的注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产。公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，也不存在控股股东占用公司资金的情形。
7、公司按照《上市公司信息披露管理办法》，经董事会五届十六次会议审议通过，制定了公司《信息披露事务管理制度》，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的有关规定，做好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司不存在因信息披露不规范而被证券监管理部门惩戒的情况。
总之，公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，今后，公司将一如既往地加强和完善公司治理结构，推动公司持续、健康和稳定的发展，切实维护投资者和中小股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项系统性工程，也是一项持续性工作，绝不能“毕其功于一役”，对于存在的问题和薄弱环节需要公司坚持不懈、持之以恒地加以提高和改进，公司将通过本次治理工作的开展，进一步提高公司治理工作的质量和水平，推动公司治理工作迈上新的台阶。通过本次自查，公司有以下几个方面需要进一步加强。
1、关于进一步加快公司部分土地使用权证办理工作的的问题。公司核心工厂双钱载重轮胎公司位于闵行区剑川路2613-2639号上的土地和核心工厂大中华正泰轮胎公司位于闵行区沪闵路687号上的土地未实现两证合一。产生的原因是，2003年12月公司将应收债权与公司大股东上海华谊（集团）公司名下的上述两块土地使用权进行了置换，按约定置换中所涉及的有关税费及土地出让金应由公司承担。公司原准备争取到市政府的支持，即减免上市公司的土地出让金，但一直未果，由于没有缴纳土地出让金，所以直到目前为止，上述土地使用权证尚未办理好。
2、关于进一步加强对“北美公司”的控制力，降低对主要交易对象依赖的问题。近年来，随着“北美公司”经营业绩的明显改善，现已成为公司海外销售的一个重要窗口。但由于“北美公司”不是公司的控股子公司，是公司持股30%的参股子公司，2006年其轮胎出口销售额占公司合并报表出口销售总额的42.3%，销售额占公司销售总额的13.2%，存在着如何进一步加强对“北美公司”的控制力，降低对主要交易对象依赖的问题。
3、关于进一步完善公司投资者关系管理工作的问题。近年来，公司正在逐步加强投资者关系管理工作，去年公司组织部分投资者参观了位于江苏如皋的子公司，并在公司网站上开通了投资者关系管理专栏。特别是股权分置改革期间，公司组织召开了多次投资者座谈会，也分别在多家网站上开展了网上交流会等，加强了与投资者的交流和沟通。但是，除了股改期间公司开展了形式多样的与投资者沟通交流活动之外，目前公司还没有专门举办过投资者见面会或说明会，以及网上路演等相关活动。随着资本市场的不断发展，投资者想了解公司的程度和深度的不断加强，这需要公司进一步加强和完善公司投资者关系管理工作，进一步畅通与投资者的互动平台，使广大投资者对公司有更深入的了解，同时也为投资者对公司治理水平的提升出谋划策创造更多的沟通渠道。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、加强对公司部分土地使用权证的办理工作。今年以来公司已多次与闵行区房地局以及规划局进行协商，公司已正式向闵行区土地局申请测绘并正式申请补交土地出让金，目前全部资料已经被闵行区房地局受理并移交规划局进行勘测，待勘测后重新确定容积率，一旦相关工作全部完成后公司将及时签订土地出让金合同，预计在年内可以完成上述两块土地的房产证办理工作。
整改时间：2007年12月31日前
整改责任人：公司董事长
2、为了切实加强对“北美公司”的控制力，降低对主要交易对象的依赖，公司将采取以下积极措施。公司将积极参与“北美公司”董事会的重大经营决策，及时了解和掌握“北美公司”的重大经营活动；充分利用“北美公司”对我公司产品的依赖，在产品销售市场、规格、新产品研发、定价、结算和发货等各方面采取主导性、实质性的控制作用；加强对“北美公司”的财务监管；聘请会计师事务所对“北美公司”实施专项审计；积极开拓海外销售渠道，逐步建立新的海外销售窗口。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事长
3、切实抓好投资者关系管理工作。公司将加强与投资者的沟通方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。另外，公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，一方面是及时全面地向公众披露信息，另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。目前已计划在公司网站（www.cstarc.com）设立的投资者关系管理栏目之外，新设立一个互动平台，定为公司治理工作互动平台，投资者能够在该平台上提出自己的建议和意见，公司选择投资者普遍性问题给予答复。同时，公司在定期报告出台后，会发布公告，通过公司网站上的互动平台，与投资者进行业绩发布后的沟通与交流。公司将通过设立这样的一个平台，实现定期的网上交流活动，增强与投资者的沟通。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司董事长
五、有特色的公司治理做法
目前在公司治理方面，公司还没有具有特色的做法，但公司将进行积极的探索和创新，尤其是在公司加强投资者关系管理、内控制度建设、董事会专门委员会建设等方面将积极探索和创新，能够形成具有本公司特色的好做法、新举措。
六、其他需要说明的事项
1、加强董事会专门委员会建设。公司将进一步加强董事会专门委员会建设并形成长效机制，为独立董事创造有利的工作条件和环境，公司将积极探索进一步加强董事会专门委员会活动的制度化建设，使专门委员会能形成定期和不定期活动相结合的组织形式，使独立董事们能更加深入地对公司计划开展的工作进行专项讨论和审议，通过形成建议和意见后再组织召开董事会并提交董理会审议决定，从而更好地发挥独立董事和董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
2、进一步加强公司信息披露工作。根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司制定了《信息披露事务管理制度》，经公司五届十六次董事会审议后，公司将以文件的形式下发到公司各部门以及各子公司，并报送公司控股股东，要求严格按照信息披露事务管理制度的有关要求全面执行。同时，公司将不定期地组织董事、监事和高级管理人员学习证券市场最新的法律法规、监管信息，进一步提高董事、监事和高级管理人员对信息披露工作重要性的认识，以及加强对公司重大事项出台前的保密意识，从而不断加强公司信息披露工作，切实提升公司信息披露工作的质量。
以上是公司关于开展公司治理专项活动的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：王玲、孙文
联系电话：021—33024666—6378（6379）
传真：021—63390367
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邮编：200002
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会
二○○七年六月二十二日