第五届董事会第七次会议决议公告
上海华东电脑股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年6月22日下午，在公司总部会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，董事魏真因事请假，委托董事金光对所议事项投弃权票，董事张天西因事请假，委托董事寿步行使表决权。会议由董事长孙德炜主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
1、 审议通过《公司治理情况的自查报告和整改计划》。
表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权。
2、 审议通过《公司信息披露管理办法》。
表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权。
上述文件以及《公司治理专项活动自查情况说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了电话、传真、邮箱和网络平台，具体情况如下：
电话：021-64362789、021-64368523
联系人：吴志明、葛文斌
传真：021-64088145
邮箱：zlzx@shecc.com
网址：www.shecc.com（公司已设公司治理专项活动意见或建议专栏）
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2007年6月26日
上海华东电脑股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
一、特别提示：本公司治理方面存在的有待改进的问题：（1）修订和完善总经理工作细则，进一步明确职责分工、权限和报告制度。（2）加强内控体系建设，着重加强控股子公司的规范运作和风险控制。（3）制订《独立董事制度》，更好地发挥独立董事作用。
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露管理工作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订了《公司章程》，并以《公司章程》为中心，修订和完善了有关议事规则、实施细则等公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、经营层的职责界限，对有关的程序性规则做出了详细规定，这一套基本管理制度，形成了结构完整的公司治理体系文件，成为公司规范运作的行动指南。公司治理的实际状况如下：
1、 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并充分行使权利，股东对公司重大事项享有知情权、参与权和表决权；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、 公司控股股东严格依法行使出资人的权利，无越权干预公司的决策和经营活动及牟取额外利益的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。
3、 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事，在董事选举中已实行累积投票制度。董事会的人数和人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求，独立董事人数占董事会成员的三分之一；董事会的有效运作和科学决策是公司治理的核心，公司制订了《董事会议事规则》，各位董事均了解其作为公司董事的职责，并付出了足够的时间和精力处理公司事务，每位董事都能诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明确意见；能够认真学习有关法律法规，维护公司整体利益。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专员会，各专门委员会分别对公司发展规划、内部控制，经营层绩效考核等问题进行了专题研究，并提交董事会审议批准后实施，提高了决策效率，更加规范了公司运作。
4、 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，独立地对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护公司和全体股东的合法权益。
5、 公司已建立绩效评价体系，分别对高级管理人员、业务部门和管理部门以及各控股子公司制订了《绩效考核管理办法》，在实际工作中起到了一定作用，但仍需在实践过程中不断总结予以完善。高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。
6、信息披露是证券市场最基本的制度，也是公司必须切实履行的法定义务，公司董事会和经营层一直予以高度重视。公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访和咨询；公司建立了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东和实际控制人的详细资料和股份的变化情况。没有出现定期报告披露推迟的情况。
7、公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者等利益相关者的合法权益，与相关利益者友好合作，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，随着中国资本市场的发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化。虽然目前公司已按照有关法律法规、中国证监会有关文件要求，构建了公司治理的基本框架，实际运作也基本符合监管要求，但公司清醒地认识到，这些工作才刚刚开始，还需要在实际工作中探索和完善，公司将按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
目前，公司治理存在的问题主要是：（1）修订和完善总经理工作细则，进一步明确职责分工、权限和报告制度。（2）加强内控体系建设，着重加强控股子公司的规范运作和风险控制。（3）制订《独立董事制度》，更好地发挥独立董事作用。
产生上述问题的原因1、公司业务较为简单，条线比较清楚，经理班子人员较少，每人的职责在聘用合同中已经作了明确的规定，权限在相关制度中有了规定。因此，没有专门就新一届经营班子成员议事内容、程序、决策方式，以及各人职责权限、重大事项报告等方面修订和完善原《总经理工作细则》。
2、建立和实施内控制度是近年来开展的一项重要工作，公司把主要精力放在母公司上，目前母公司各项基本管理制度基本健全，实施情况也较为有效，公司风险管理水平有所提高。但对控股子公司的管理，虽然也极为关注，提出了各种要求，制订了对各控股子公司的管理办法，以及对控股子公司高级管理人员的绩效考核办法等制度，但由于子公司是独立法人，过去对其管理主要通过这些公司的董事会成员进行，其内部运作是否规范，经营风险能否得到有效控制，没有进行深入的实地检查、分析，这是公司内控体系中的薄弱环节。
3、独立董事在公司董事会工作中发挥了重要作用，其客观、公正的立场能更好地维护公司整体利益。公司应当制定独立董事制度。原《公司章程》中依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，专门制订了一节独立董事，把有关内容均列入其中，2006年中国证监会颁布了新修订的《上市公司章程指引》，公司按照要求对《公司章程》作了修改，没有把独立董事制度纳入其中，原打算等中国证监会拟颁布的《独立董事制度》推出后再制订公司的《独立董事制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、由董事、总经理林建民负责修订《总经理工作细则》，依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，结合公司业务情况和经理班子分工情况，对经理办公会议议事内容、程序、决策方式；经理班子成员分工、权限；重大事项报告等方面作出规定，提交董事会审议通过后执行。
2、由总经理林建民负责，组织包括财务、投资与审计、法务、人事等部门人员参加的专门小组，对公司控股的华普信息技术有限公司、华东电脑存储网络系统有限公司、华创信息技术进出口有限公司和华东电脑科技有限公司规范化运作和经营风险控制情况进行全面检查，依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，指导、帮助各控股子公司建立健全内部控制制度，做到内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，确保公司行为合法合规，经营风险能够得到有效控制。
3、由董事会秘书吴志明负责制订《独立董事制度》，依据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，结合公司的实际情况制订公司独立董事制度，提交董事会审议通过后执行，进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
上述一、三项整改工作在2007年7月底前完成，第二项整改工作在7月底完成对各控股子公司的摸底调查、提出整改要求，8月底各控股子公司根据整改要求完成各项内控体系和制度建设或完善工作，9月底完成对各控股子公司整改情况的检查工作，10月底前完成公司整改报告
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况说明全文详见www.sse.com.cn）。
欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2007年6月22日