青岛碱业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的会议通知于2007年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上已公告。
青岛碱业股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年6月25日上午10：00在公司综合楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代表共 27名，持股总数140162818股，占公司总股本的47.49％。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗方辉先生主持：
一、大会审议通过了《公司与青岛海湾实业有限公司资产置换的议案》；
公司股东青岛海湾集团有限公司、青岛凯联（集团）有限责任公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、罗方辉先生、邢建坪先生、李丰坤先生、祝正雨先生为关联股东，回避表决。
同意5311736股，占出席会议有表决权股份总额的100％；反对0股，弃权0股。
二、大会审议但未通过《公司与青岛海湾集团所属公司资产置换的其余198亩土地使用权有关议案》。
公司股东青岛海湾集团有限公司、青岛凯联（集团）有限责任公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、罗方辉先生、邢建坪先生、李丰坤先生、祝正雨先生为关联股东，回避表决。
同意0股；反对5311736股，占出席会议有表决权股份总额的100％；弃权 0股。
以上票样和整个统计过程由代磊庆、罗书凯和沙正川三名代表现场监督，结果准确。
投否决票的主要理由如下：（一）不良资产已置换出公司；（二）上市公司支付现金过大，对公司的发展不利。
本次股东大会由德衡律师集团事务所见证，认为公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00七年六月二十五日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2007-019
青岛碱业股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
青岛海湾集团有限公司拟以其所属企业青岛海湾实业有限公司拥有的502亩土地及所属企业青岛钊鸿投资发展有限公司拥有的198亩土地与公司的不良资产进行置换，公司股东大会也审议了该等事项，与股权分置改革时作出的资产置换的承诺相符。
根据《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》的约定，公司非流通股股东追加送股的触发条件是“如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续”，青岛海湾集团有限公司为履行股改承诺已采取了积极的行动，而公司本次股东大会涉及198亩土地使用权的第二项议案没有审议通过，故非流通股股东追加送股的触发条件没有成立，非流通股股东不需要追加送股。
公司将积极执行股东大会通过的第一项议案，在2007年6月30日前办理完毕相关资产交割手续。
公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺，其所属企业持有的198亩土地使用权在2007年7月31日之前以一定方式注入公司。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00七年六月二十五日
德衡律师集团事务所
关于青岛碱业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的法律意见书
德律意见（2007）第037号
致：青岛碱业股份有限公司
德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受青岛碱业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派房立棠、徐鹏律师出席公司2007年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《青岛碱业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知以公告形式刊登于2007年6月9日的《中国证券报》和《上海证券报》上，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法等作出通知。
2、根据上述公告的内容和会议通知，本次股东大会于2007年6月25日上午10：00在公司综合楼会议室如期召开，本次股东大会由董事会召集，由公司董事长罗方辉先生主持。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公司发出的会议通知公告的时间、地点及通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的查验与核对，证实上述人员均为股权登记日2007年6月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共27人，代表有表决权的公司股份数额为140162818股，占公司总股本的47.49%。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据以上验证，本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，与会股东及股东授权代表采取书面记名方式进行了投票表决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议事项涉及关联交易，表决时关联股东回避表决，议案由持有有效表决权股份数额为5311736股的非关联股东进行表决。表决结果如下：
1、审议通过了《公司与青岛海湾实业有限公司资产置换的议案》。
同意5311736股，占出席会议有效表决权股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议但未通过《公司与青岛海湾集团所属公司资产置换的其余198亩土地使用权有关议案》。
同意0股；反对5311736股，占出席会议有效表决权股份总额的100%；弃权0股。
会议记录及决议由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、关于非关联股东情况的核查
经查，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共22名。其中法人股东一名，为青岛国信实业有限公司（以下简称青岛国信），持有3724055股。其他21名股东及股东授权代表为自然人。自然人股东及股东授权代表中，代磊庆自身为股东并代理郑学斌等20名股东，持有133667股；罗书凯自身为股东并代理王贵国等7名股东，持有12250股；刘青林自身为股东并代理434名股东，持有1032392股；杨永宁自身为股东并代理3名股东，持有10125股；王孝军代理王伟等7名股东，持有12075股；范永波代理马俊岩等54名股东，持有198756股；李建敕代理孙方家等20名股东，持有54500股；杨东升代理戚宝军等33名股东，持有71750股。其他亲自出席的自然人股东为王进波，持有6250股；田立语，持有5400股；吕宏专，持有7641股；张田隆，持有6250股；刘毓源，持有6000股；刘天利，持有5000股；马国臣，持有1875股；任新琛，持有3750股；王建平，持有2500股；王远，持有5000股；任海燕，持有2500股；刘卫健，持有5000股；孟范礼，持有5000股。
根据公司和海湾集团提交的材料并经本所律师的适当核查，参加表决的非关联法人股东青岛国信的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称青岛国资委），公司和公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称海湾集团）的实际控制人也是青岛国资委；青岛国信的董事长、总经理、董事未兼任公司和海湾集团董事、监事或者高级管理人员。按《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，故本所律师认为青岛国信不是公司的关联法人，也不是海湾集团的关联法人。
根据公司和海湾集团提交的材料并经本所律师的适当核查，公司本次股东大会审议《公司与青岛海湾实业有限公司资产置换的议案》和《公司与青岛海湾集团所属公司资产置换的其余198亩土地使用权有关议案》两项议案，交易对方分别为青岛海湾实业有限公司和青岛钊鸿投资发展有限公司，二者为海湾集团所属企业，参加表决的股东（及股东授权代表）与交易对方不存在下列情形：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、可能造成公司利益对其倾斜的股东。
综上，本所律师认为，参加表决的22名股东及股东授权代表均非为与本次股东大会审议的关联交易事项有关的关联股东。
五、关于海湾集团履行股改承诺的核查
经查，根据《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》约定，公司拟以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元（以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号），与海湾集团及所属企业持有的700亩土地使用权相置换。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价，并以现金补足价差，该项资产置换交易将待相关材料备齐后提交股东大会审议。如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续，则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12,444,537股股份作为补偿，相当于按照股权分置改革实施前以流通股124,445,373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内。
经查，2007年6月1日海湾集团向公司发出了《关于资产置换的函》，提出以其所属企业持有的700亩土地使用权与公司有关资产进行置换的要约。
经查，公司本次股东大会审议的第一项议案涉及502亩土地使用权，第二项议案涉及198亩土地使用权，共计700亩土地使用权，与海湾集团承诺置入公司的土地使用权数额相符。
经查，公司本次股东大会的第二项议案（涉及198亩土地使用权）未经审议通过。
综上，本所律师认为，非流通股股东追加送股的触发条件是“如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续”，海湾集团为履行股改承诺已采取了积极的行动，鉴于公司本次股东大会涉及198亩土地使用权的第二项议案没有审议通过，因此在2007年6月30日前，公司以不良资产与青岛海湾实业有限公司拥有的502亩土地使用权进行资产置换涉及的相关资产的交割手续未办理完毕将触发追加送股的条件。
六、关于198亩土地使用权的处置
鉴于本次股东大会涉及198亩土地使用权的第二项议案没有审议通过，海湾集团承诺以其或其所属企业持有的198亩土地使用权以适当的方式注入到公司，方式包括但不限于公司增发股份、配股、现金购买，注入时间为2007年7月31日之前。通过上述方式以完全履行海湾集团在公司股权分置改革时作出的资产置换承诺。
本所律师认为，海湾集团的上述承诺是其真实的意思表示，合法有效。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，参加表决的股东均为非关联股东，本次股东大会表决结果合法有效。在2007年6月30日前，公司以不良资产与青岛海湾实业有限公司拥有的502亩土地使用权进行资产置换涉及的相关资产的交割手续未办理完毕将触发追加送股的条件。海湾集团以适当的方式将198亩土地使用权注入到公司的承诺是其真实的意思表示，合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
德衡律师集团事务所（盖章）
负责人：栾少湖 见证律师： 房立棠
徐 鹏
2007年6月25日
关于青岛碱业股份有限公司
大股东青岛海湾集团有限公司
履行股权分置改革相关承诺的意见
一、青岛海湾集团有限公司股权分置改革作出的资产置换承诺的主要内容
青岛碱业股份有限公司（以下简称青岛碱业或公司）的大股东青岛海湾集团有限公司（以下简称海湾集团）在股权分置改革时，就资产置换事项作出如下承诺：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，青岛碱业本次股权分置改革拟与资产置换相结合，海湾集团承诺通过注入优质资产，剥离青岛碱业非盈利资产和不良资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。
公司拟以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元（以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号），与海湾集团及所属企业持有的700亩土地使用权相置换。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价，并以现金补足价差，该项资产置换交易将待相关材料备齐后提交股东大会审议。
如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续，则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12,444,537股股份作为补偿，相当于按照股权分置改革实施前以流通股124,445,373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内。
二、海湾集团履行上述承诺的相关程序
2007年6月8日，青岛碱业第五届董事会第五次会议审议通过了《青岛碱业股份有限公司与青岛海湾实业有限公司资产置换的议案》和《青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团所属公司资产置换的其余198亩土地使用权有关议案》；2007年6月25日，青岛碱业2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司与青岛海湾实业有限公司资产置换的议案》，否决了《公司与青岛海湾集团所属公司资产置换的其余198亩土地使用权有关议案》。
三、保荐人意见
作为青岛碱业股权分置改革的保荐人，中信万通证券有限责任公司（以下简称中信万通）就海湾集团履行资产置换承诺发表如下意见：
（一）关于青岛碱业2007第一次临时股东大会参加表决的非关联股东情况的核查意见
经查，参加本次股东大会的股东及股东代表共27名，其中青岛海湾集团有限公司、青岛凯联（集团）有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、罗方辉、邢建坪、李丰坤、祝正雨为关联股东，回避了表决，参与表决的股东及股东授权代表共22名。在22名参与表决的股东及股东授权代表中，法人股东一名，为青岛国信实业有限公司（持有3724055股，以下简称青岛国信），其他21名股东及股东授权代表为自然人。自然人股东及股东授权代表持有和代表的股份数如下：代磊庆自身为股东并代理郑学斌等20名股东，持有133667股；罗书凯自身为股东并代理王贵国等7名股东，持有12250股；刘青林自身为股东并代理434名股东，持有1032392股；杨永宁自身为股东并代理3名股东，持有10125股；王孝军代理王伟等7名股东，持有12075股；范永波代理马俊岩等54名股东，持有198756股；李建敕代理孙方家等20名股东，持有54500股；杨东升代理戚宝军等33名股东，持有71750股。其他亲自出席的自然人股东为王进波，持有6250股；田立语，持有5400股；吕宏专，持有7641股；张田隆，持有6250股；刘毓源，持有6000股；刘天利，持有5000股；马国臣，持有1875股；任新琛，持有3750股；王建平，持有2500股；王远，持有5000股；任海燕，持有2500股；刘卫健，持有5000股；孟范礼，持有5000股。
根据公司和海湾集团的承诺及提供的其它资料，参加表决的非关联法人股东青岛国信的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称青岛国资委），公司和公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称海湾集团）的实际控制人也是青岛国资委；青岛国信的董事长、总经理及董事未兼任公司和海湾集团董事、监事或者高级管理人员。按《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，故中信万通认为青岛国信不是海湾集团的关联法人。
根据公司和海湾集团的承诺及提供的其它资料，公司本次股东大会审议《公司与青岛海湾实业有限公司资产置换的议案》和《公司与青岛海湾集团所属公司资产置换的其余198亩土地使用权有关议案》两项议案，交易对方分别为青岛海湾实业有限公司和青岛钊鸿投资发展有限公司，二者为海湾集团所属企业，参加表决的22名股东（及股东授权代表）与交易对方不存在下列情形：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、可能造成公司利益对其倾斜的股东。
综上，中信万通认为，参加表决的22名股东及股东授权代表均非为与本次股东大会审议的关联交易事项有关的关联股东。
（二）海湾集团是否履行承诺的意见
本次资产置换公司已履行了相关法律程序，符合法律、法规的规定。
海湾集团股权分置时承诺以其及所属公司700亩土地与青岛碱业的不良资产进行置换。本次青岛碱业股东大会审议通过了海湾集团以其所属公司青岛海湾实业有限公司拥有的502亩土地置换公司不良资产的议案，否决了海湾集团以其所属公司青岛钊鸿投资发展有限公司拥有的198亩土地置换青岛碱业不良资产的议案，因此海湾集团关于股权分置改革时作出的资产置换承诺尚未完全履行完毕。海湾集团已承诺：截止2007年7月31日，将198亩土地以适当的方式注入到青岛碱业。我们认为，截止2007年7月31日，若海湾集团无法将198亩土地注入青岛碱业，则海湾集团关于股权分置改革资产置换的承诺将未履行完毕，我们将持续关注并督导海湾集团及时将198亩土地注入青岛碱业。
根据股权分置改革时海湾集团作出的承诺，若青岛碱业股东大会审议批准了上述资产置换的事项，但在2007年6月30日前未办理完资产交割手续，须追加送股。青岛碱业2007年第一次临时股东大会审议批准了《公司与青岛海湾实业有限公司资产置换的议案》，否决了《公司与青岛海湾集团所属公司资产置换的其余198亩土地使用权有关议案》，因此我们认为，在2007年6月30日前，青岛碱业以不良资产与青岛海湾实业有限公司拥有的502亩土地使用权进行资产置换涉及的相关资产的交割手续未办理完毕将触发追加送股的条件，我们将持续关注并督导海湾集团及时完成青岛碱业以不良资产与青岛海湾实业有限公司502亩土地资产置换中相关资产的交割手续。
保荐代表人：丛龙辉
中信万通证券有限责任公司（盖章）
2007年6月26日