扬州亚星客车股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年6月26日收到上海证券交易所上证上字【2007】132号《关于同意扬州亚星客车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A股股票获准于2007年7月5日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司历年刊登在《上海证券报》上的定期报告和临时报告。公司信息披露的指定网址为：http：//www.sse.com.cn。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构
1、公司基本情况：
法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司
中文简称：亚星客车
法定英文名称：YANG ZHOU YA XING MOTOR COACH CO.,LTD.
注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
邮政编码：225009
法定代表人：李学勤
董事会秘书：张榕森
证券事务代表：周庆亮
联系电话：0514 －5118806
传 真：0514 －7852329
电子信箱：yx600213@126.com
信息披露的指定报刊：《上海证券报》
信息披露的指定网址：http：//www.sse.com.cn
定期报告及临时报告备置地点：公司办公室
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST亚星
股票代码：600213
2、恢复上市保荐机构：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
联系地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦
联 系 人：刘惠萍 顾立新
联系电话：025-84457777-680、519
传 真：025-84457079
3、财务审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
法定代表人：詹从才
联系地址：南京市云南路31-1号苏建大厦22层
经办注册会计师： 李云彬 沈建华
联系电话： 025-83235003
传 真： 025-83235046
4、法律顾问 ：江苏苏源律师事务所
执行合伙人：钱世云
联系地址：江苏省南京市江东北路305号滨江广场18、19层
经办律师：冯辕、朱东
联系电话：025－86229944
传 真：025－86229833
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
经本公司申请及上海证券交易所核准，公司股票将于2007年7月5日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，股票简称为“ST亚星” ，证券代码为“600213” 。
公司已于2007年6月4日在上海证券交易所网站刊登了《扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，投资者可通过上海证券交易所网站查阅相关内容。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
上海证券交易所上证上字【2007】132号《关于同意扬州亚星客车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》的主要内容为：“根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.10、14.2.14条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的9000万股无限售流通A股在本所恢复上市流通。”
《通知》要求本公司“望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。”
五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
本公司A股股票于1999年8月31日在上海证券交易所挂牌交易。因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票自2006年4月28日公司披露2005年度报告起实施停牌，根据上海证券交易所《关于对扬州亚星客车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字【2006】329号），公司股票自2006年5月18日起暂停上市。
2006年7月13日，江苏亚星客车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）与公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司（以下简称“扬州格林柯尔”）签署股权转让协议，收购扬州格林柯尔所持公司60.67％的股权，恢复控股股东地位。协议签署生效后，公司董事会对管理层及时进行了调整。新的管理层接手公司的管理、经营之后，在扬州市政府以及亚星集团的支持下，以提高公司持续经营能力和盈利能力为目标，制定并实施了包括资产重组、经营重组、财务重组、人员重组等一系列的重组方案，取得了较为显著的效果，公司的财务状况得到明显改善，持续经营能力和盈利能力得到了明显的提高。主要措施如下：
1、剥离城市客车厂闲置资产用以置换扬柴公司的股权
亚星客车下属城市客车厂位于扬州市城东乡广陵区文峰街办文峰村，为亚星客车的生产基地之一。近年来，由于公司客车生产布局的调整，城市客车厂的资产处于闲置状态。2006年12月，亚星集团与亚星客车签署了《关于资产置换的合同书》，亚星客车将城市客车厂帐面净值为2,645万元的土地使用权和固定资产向亚星集团置换其持有的扬州柴油机有限责任公司（以下简称“扬柴公司”）7.6%的股权。根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚会（一）审字（2006）第048号《审计报告》，扬柴公司截至2006年8月31日经审计的净资产值为34,807.21万元，城市客车厂闲置资产帐面净值对应的扬柴公司股权比例为7.6%。该次资产置换行为经2006年12月17日召开的亚星客车第三届董事会临时会议审议通过，并经扬州市国有资产监督管理委员会扬国资[2007]12号文批准。城市客车厂的资产移交和扬柴公司股权过户手续已办理完毕。
该项资产置换完成后，亚星客车一方面可以减少部分固定资产折旧，优化公司的资产质量，另一方面也可以得到相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。
2、收购扬柴公司的股权
2006年12月，亚星客车与扬州市机电资产经营管理有限公司（以下简称“机电公司”）签订了《关于扬州柴油机有限责任公司的股权转让合同书》，以扬柴公司截至2006年8月31日经审计的净资产值为依据，机电公司将其持有的扬柴公司20.11%的股权转让给亚星客车，转让价格为7,000万元。该股权收购事项经2006年12月17日召开的公司第三届董事会临时会议审议通过，并经扬州市国有资产监督管理委员会《关于扬州柴油机有限公司国有产权转让、置换的批复》（扬国资[2007]12号文）批准。相关股权过户手续已办理完毕。
扬柴公司是扬州地区一家专业从事柴油机生产的企业，拥有年产15万台柴油机的生产能力。近年来，扬柴公司的资产规模、销售收入以及盈利水平处于稳定增长状态。根据扬柴公司经审计的年度报告，截至2006年12月31日，扬柴公司的总资产为69,013.09万元，净资产为35,007.73万元。2006年，扬柴公司实现主营业务收入82,582.04万元，净利润2,216.47万元。亚星客车持有扬柴公司的股权，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。
3、清理原控股股东占用资金
亚星客车原控股股东扬州格林柯尔于2005年占用亚星客车6,300万元资金，虽然扬州市中级人民法院民事判决书（2006）扬民二初字第0002号判决扬州格林柯尔于判决生效后十日内返还亚星客车人民币计6,300万元及利息，但扬州格林柯尔始终未能偿还上述款项。
在扬州市政府的支持和协调下，2006年12月27日，机电公司与亚星客车签署了债权转让协议，机电公司同意以现金6,300万元的价格购买公司应收扬州格林柯尔6,300万元债权本金，公司承诺该债权转让后协助机电公司采取各种必要措施向扬州格林柯尔追索该债权。2006年12月28日，亚星客车已收到上述债权转让款。亚星客车上述债权的处置，使得公司获得了6,300万元现金流，并化解了可能不能回收的风险，同时公司还保留追索扬州格林柯尔应予归还的相关利息的权利，对公司的生产经营起到了重要支撑作用，使公司的财务状况得到了有效的改善。
4、处置公司下属分厂、子公司、联营公司资产
（1）对外租赁亚星座椅厂低效资产
亚星客车下属座椅厂2007年1月底有职工120余人，资产3,400万元，拥有客车座椅年产能30万座，2006年实际产销7万座，座椅大部分为内部配套，已连续多年亏损。2007年2月，亚星客车与扬州开发区恒兴汽车配件厂（承租方）签署了《财产租赁协议》，将亚星座椅厂的厂房、设备租赁给承租方经营，租赁期限为5年。在不影响公司客车生产所需座椅配套的前提下，公司因此每年可以减少数百万元的亏损，同时每年还获得120万元的租金。
（2）注销不产生效益的子公司
资阳亚星客车有限公司为亚星客车控股子公司，注册资本为1,500万元，其中亚星客车出资900万元，占其注册资本的60%，由于公司连年亏损，资阳亚星客车有限公司于2006年6月召开股东会，决定终止资阳亚星客车有限公司的生产经营，并成立清算组。目前，该公司的清算工作正在进行之中。
扬州亚星客车底盘有限公司为亚星客车控股子公司，注册资本为1,784.37万元，亚星客车拥有其89.66%的股权。该公司主要从事客车底盘、零配件的生产和销售。亚星客车第三届董事会临时会议于2006年12月17日审议通过了《注销公司下属子公司扬州亚星客车底盘有限公司的议案》。2007年1月16日，扬州亚星客车底盘有限公司召开股东会，会议决议注销该公司并成立清算组。目前，该公司的清算注销工作已完成。
扬州亚星车桥有限公司为亚星客车控股子公司，注册资本为5,300万元，其中亚星客车出资4,990万元，占其注册资本的94.15%。该公司主要从事客车车桥的生产、装配和销售。亚星客车第三届董事会临时会议于2006年12月17日审议通过了《注销公司下属子公司扬州亚星车桥有限公司的议案》。2007年1月20日，扬州亚星车桥有限公司召开股东会，会议决议注销扬州亚星车桥有限公司，并成立扬州亚星车桥有限公司清算组。目前，该公司的清算注销工作已经完成。
（3）减少对天骄科技创业投资有限公司的出资
天骄科技创业投资有限公司（以下简称“天骄公司”）为亚星客车的联营公司，注册资本为30,000万元，亚星客车持有其33.33%的股份。该公司实际主要从事高风险的证券投资业务，前几年，因证券市场低迷，该公司股票投资产生巨额浮亏，近年来，随着证券市场的回暖，该公司股票投资市值大幅回升，为了降低投资风险，公司促成其他两家股东于2007年2月召开天骄公司股东会，通过了先减资2亿元、待时机成熟再进行清算的决议。亚星客车因此可收回投资7,162万元现金。
5、争取扬州市政府的财政补贴
为帮助亚星客车克服目前发展面临的困难，化解公司经营风险，提高公司资产质量及盈利能力，增强公司发展后劲，在亚星集团的努力下，扬州市政府已于2006年12月一次性给予亚星客车财政补贴7,000万元，为亚星客车2006年度实现盈利、符合恢复上市的基本条件奠定了基础。
6、积极落实经营重组措施
为实现恢复上市目标，亚星客车新的经营层上任后，立即制订了一整套的经营重整计划，并对公司进行了全面的改革，这些措施包括：
第一、加大销售工作力度，巩固国内市场，拓展海外市场，改善产品结构，提高市场占有率；第二、处理无效资产、低效资产和闲置资产，优化资产结构，提高资产效用率；第三、推行劳动、人事用工和薪酬制度改革，优化管理结构，降低人工成本，提高工作效率；第四、推行比质比价招标采购，降低采购成本，增强产品市场竞争力；第五、加强财务、营销管理，清理应收帐款，严格控制各项费用支出，第六、加强科技创新，提高产品开发成功率和产品质量，提升管理水平；第七、加强生产管理，降低生产成本，提高劳动生产率。
以上措施的推进已产生明显的效果。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、公司已于2007年4月6日在上海证券交易所网站及上海证券报披露了其暂停上市后的第一个年度报告全文及摘要；
2、2007年4月3日，亚星客车董事会通过了《关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的决议》，并在2007年4月13日内向上海证券交易所提交了恢复上市申请。上海证券交易所已受理了公司恢复上市申请；
3、公司法人治理结构完善，运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定；
4、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行上市公司的信息披露义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况；
5、在暂停上市期间，公司合法经营，无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、公司2006年度盈利，实现净利2,487.95万元，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》；
7、有关中介机构一致认为公司符合恢复上市条件。华泰证券有限责任公司作为公司的恢复上市保荐机构，为公司出具了恢复上市保荐意见书，明确认为公司符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件对暂停上市公司恢复上市的有关规定，同意保荐公司恢复上市。江苏苏源律师事务所为公司恢复上市出具的法律意见书表示，公司具备申请股票恢复上市的主体资格，本次申请恢复上市的行为合法合规、真实有效，公司本次申请股票恢复上市符合《证券法》、《公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》、《上海证券交易所证券上市审核暂行规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》规定的实质条件；
8、2007 年6月26日，上海证券交易所以上证上字〖2007〗132号文批准公司股票在上海证券交易所恢复上市。
七、相关风险因素分析
尽管公司已符合恢复上市条件，但由于历史原因，公司尚存在以下一些问题，这些问题带来的风险需要通过各种措施逐步进行化解。
1、累计亏损额较大问题
截至2006年12月31日，公司总资产为91,208.36万元，净资产为29,421.40万元，自2003年起，累计亏损达30,762.62万元。公司弥补亏损需要相当长的时间，这会给公司今后的生产经营带来较大的压力。
2、逾期借款余额较高问题
截至2006年12月31日，公司短期借款余额为20,765.00万元，其中逾期借款合计达18000万元。公司通过加大资金回收力度等措施，使2007年6月15五日的银行贷款余额降至12126万元，但其中仍有9400万元借款属于逾期借款，需要公司进一步加大和借款银行的协调力度，逐步化解偿债压力。
3、应收账款余额较高问题
截止2006年12月31日，公司应收账款余额高达27,589.25万元，坏账准备余额5,886.67万元，应收账款净额21,702.58万元，其中一年以上应收账款为18,083.51万元，占应收账款余额的51.67%。随着时间的推移，继续清欠的难度将会加大。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二ОО七年六月二十六日
证券代码：600213 证券简称：*ST亚星 公告编号：2007-30
扬州亚星客车股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
● 本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决；
一、会议召开和出席情况
扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)2006年度股东大会于2007年6月26日上午10：00在公司销售总公司四楼会议室召开。与会股东及授权代表5人，代表股份129,575,800股,占公司总股本的58.90 %，（其中，流通股股东及股东代表1人，共持有有效表决权4000股，占公司总股本的0.0018%），公司董事、监事及高管人员参加了会议，会议由董事长李学勤先生主持，本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
二、提案审议情况
大会审议并以投票逐项表决的方式通过了下列议案：
（一）审议通过《公司董事会2006年度工作报告》
同意129,575,800股，占与会有表决权股数的100 %；
弃权 0 股， 占与会有表决权股数的 0 %；
否决 0 股， 占与会有表决权股数的 0 %。
（二）审议通过《公司监事会2006年度工作报告》
同意129,575,800股，占与会有表决权股数的100 %；
弃权 0 股， 占与会有表决权股数的 0 %；
否决 0 股， 占与会有表决权股数的 0 %。
（三）审议通过《公司2006年度利润分配预案》
公司2006年度实现净利润23,833,333.68元（母公司）,用于弥补以前年度经营亏损，不提取法定盈余公积金。未分配利润-317,838,806.45元（母公司）由以后年度实现的利润予以弥补。
同意129,218,900股，占与会有表决权股数的99.72 %；
弃权356,900股， 占与会有表决权股数的 0.28 %；
否决 0 股， 占与会有表决权股数的 0 %。
（四）审议通过《调整公司监事会成员的预案》
公司监事戴斌先生、周荣鑫先生因工作调动，辞去公司监事职务。根据公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司的推荐，提名缪惠明先生、陈兰芳女士为公司监事会候选人，原股东方推荐的监事朱建胜先生调整为公司职工代表监事。
以累积投票制选举选举缪惠明、陈兰芳二人为公司第三届监事会监事。
1.以同意129,865,300票选举缪惠明先生为公司第三届监事会监事；
2.以同意129,286,300票选举陈兰芳女士为公司第三届监事会监事；
无弃权和否决票。
（五）审议通过《修改公司章程的预案》
公司章程中原第六条：“公司注册资本为人民币19000万元”，修改为：“公司注册资本为人民币22000万元”。
公司章程中原第十九条：“公司现有股份总数为19000万股，全部为普通股。(公司的股本结构为：普通股19000万股，其中发起人持有13000万股，社会公众持有6000万股)”，修改为：“公司现有股份总数为22000万股，全部为普通股。(公司的股本结构为：普通股19000万股，其中发起人持有13000万股，社会公众持有9000万股)”。
同意129,575,800股，占与会有表决权股数的100 %；
弃权 0 股， 占与会有表决权股数的 0 %；
否决 0 股， 占与会有表决权股数的 0 %。
三、律师见证情况
本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕律师出席会议，并出具法律意见书，确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，本次大会的召开合法、有效。
四、备查文件目录
1、2006年度股东大会决议
2、江苏苏源律师事务所出具的法律意见书
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2007 年6月26 日
证券代码：600213 证券简称：*ST亚星 公告编号：2007-31
扬州亚星客车股份有限公司
第三届五次监事会会议决议公告
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届五次监事会会议于2007年6月26日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事缪惠明先生主持，会议一致通过以下决议：
选举缪惠明先生为公司第三届监事会召集人。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二○○七年六月二十六日