名流置业集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司四届董事会第十九次会议于2007年6月25日在武汉市东湖宾馆会议室举行召开，应到董事9人，实到9人，5名独立董事全部出席会议，公司监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。董事长刘道明先生主持会议，经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、关于执行新《企业会计准则》、变更公司会计政策的议案；
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案；（详见公司相关公告）
本议案获得全体参会非关联董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、2007年公司治理自查报告和整改计划；
公司治理专项活动自查报告及整改计划须报请中国证监会云南监管局审核。
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、修订公司章程的议案；
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；（内容详见附件一）
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
六、关于审查公司符合公开增发A股条件的议案；
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2007年公开增发A股方案的议案；
公司2007年向不特定对象公开募集境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次增发”）的方案如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行数量：本次增发股份的总数不超过30,000万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
4、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。原股东可按照其在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。若相关法律法规发生变化，授权公司董事会可相应调整。
6、发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
7、上市地：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途：
本次公开增发A股股票数量将不超过30,000万股，募集资金拟投入以下五个项目，项目总投资约为47.44亿元，公司拟投入募集资金30亿元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足30亿元，则不足部分由公司贷款或自有资金解决；若实际募集资金超过30亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
注：如实际募集金额低于30亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、本次增发完成前未分配利润的分配：为兼顾新老股东的利益，本次增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
本次增发A股的方案尚须通过股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2007年公开增发A股募集资金运用可行性分析报告的议案；（内容详见附件二）
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理2007年公开增发A股相关事宜的议案；
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案（内容详见公司相关公告）
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
上述第5至9项议案需提交公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月26日
亚太中汇会计师事务所有限公司
亚太审核字（2007）第B-E-0024号
前次募集资金使用情况专项审核报告
名流置业集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）截至2007年5月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核。名流置业董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，名流置业前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
名流置业经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]86号文）核准，于2006年9月30日以每股4.60元的价格向十名特定投资者定向发行股份11,300.00万股（股票面值人民币1元），共募集资金51,980.00万元，扣除1,986.40万元发行费用，募集资金净额为49,993.60万元。该笔资金由东海证券有限责任公司于2006年10月9日全部汇入了名流置业在华夏银行股份有限公司北京首体支行开设的人民币账户（账号为742-801516845），上述募集资金实际已于2006年10月9日收妥，业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，并于2006年10月9日出具亚太验字（2006）A-C-17号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
1、实际投资比例系按照实际投入总额占承诺投资总额的比例计算。
2、北京“未来假日花园二期” 项目位于北京市丰台区角门18号，建筑面积为13.8万平米，由名流置业子公司北京名流未来置业有限公司开发建设，总投资48,000万元。该项目已于2003年10月开工，目前已全部竣工。根据项目的建设规划，该投资项目实际早于名流置业实际取得募集资金的时间。在名流置业取得募集资金前，截至2006年9月末，北京名流未来置业有限公司已经投入资金47,926万元，2006年9月后募集资金投入7,333万元，自有资金投入640万元，拨付子公司北京名流未来置业有限公司募集资金10,000万元的其余部分2,667万元用于偿还已先行投入的贷款。截至2007年5月31日止，该项目投资总额55,899万元，其中：募集资金已全额投入，实际投入总额超过承诺投资总额的部分由名流置业用自有资金投入。
3、西安“名流·水晶宫”项目位于西安市经济技术开发区未央区北二环中段，占地9.883亩，规划总建筑面积5.42万平方米，由名流置业子公司西安名流置业有限公司开发建设，总投资16,000万元，规划设计为双塔高层结构的住宅项目（含配套商业裙楼）。该项目工程已于2006年7月开始基础施工，预计2007年底竣工。截至2007年5月31日止累计投入10,896万元，其中：募集资金共投入7,368万元，投入时间为2006年10月至2007年5月；自有资金共投入3,528万元，投入时间分别为取得募集资金前投入1,769万元，取得募集资金后投入1,759万元。现工程完工程度为69%。
4、武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目（现细分为太和园、广和园、怡和园三个项目）位于武汉盘龙城经济开发区内，项目地块距武汉市中心新华路20公里，距武汉天河机场6公里，汉口火车站5公里，总占地面积942亩。其中太和园、广和园属“名流·人和天地”项目的一期部分，占地面积约310亩，建筑面积约38万平方米，由名流置业子公司武汉名流地产有限公司开发建设，总投资61,000万元，规划设计为多层、高层普通住宅和配套及商业建筑。该项目于2005年3月开工建设，预计2006-2008年陆续竣工。截至2007年5月31日止累计投入43,875万元，其中：募集资金共投入22,054万元，投入时间为2006年10月至2007年5月；自有资金共投入21,821万元，投入时间分别为取得募集资金前投入10,168万元，取得募集资金后投入11,653万元。该项目完工程度70%。
名流置业前次募集资金净额为49,993.60万元，截至2007年5月31日止，用募集资金投入上述募集资金项目39,422万元。上述募集资金项目的实际投入总额为110,670 万元，其中：募集资金39,422万元，自有资金71,248万元。
5、前次募集资金项目实际收益与《非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书》预期收益之比较如下：
北京“未来假日花园二期” 项目预计2006－2007年将为公司实现销售收入34,800万元。截至2007年5月31日，北京“未来假日花园二期”项目累计实现销售收入67,894万元，其中：2004－2005年实现销售收入31,515万元，2006年1月1日－2007年5月31日实际销售收入36,379万元，2006年年度报告中表述该募集资金投入部分未产生收益，系统计口径不一致。
西安“名流·水晶宫”项目全部建成后预计实现销售收入22,000万元。目前该项目正在投资建设过程中，尚未产生效益。
武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目全部建成后预计可实现销售收入101,000万元。截至2007年5月31日止已实现销售收入18,927万元。
上述预计销售收入数据摘自《非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书》。
(二) 前次募集资金实际使用情况与《非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“公告书”）承诺内容对照如下 (单位：人民币万元)：
名流置业公告书承诺北京“未来假日花园二期”项目投资总额48,000万元，实际投资总额55,899万元，投资总额差异7,899万元，系由于投资的综合楼增加了部分施工项目而使得计划总投资额相应增加。根据公告书“本次非公开发行股票募集资金将确保上述项目的实施，如果募集资金不足，则将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用，依次投入不足部分由公司贷款或自有资金解决，如有剩余，将补充公司流动资金。”名流置业对投资总额差异7,899万元通过自筹的方式解决。公告书拟对北京“未来假日花园二期”项目在2006年投入10,000万元，实际投入6,037万元，差异3,963万元，主要原因系工程款结算滞后。截至2007年5月31日止，该项目累计投入募集资金金额与公告书承诺一致。
其余项目募集资金实际投入时间和金额与公告书承诺的募集资金投资时间及金额不存在重大差异。
(三) 截至2007年5月31日，前次募集资金实际投入情况与名流置业各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照如下（单位：人民币万元）：
经将前次募集资金实际投入情况与2006年年度报告中已披露的有关内容逐项对照，名流置业2006年年度报告中披露的内容与经审核的实际投入情况不存在差异。
截至本报告日止，名流置业尚未披露2007年1月1日至2007年5月31日的募集资金实际投入金额情况。
(四) 经将上述募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，两者相符。
三、前次募集资金使用结余
截至2007年5月31日止，前次募集资金净额为49,993.60万元，实际投入使用39,422万元，尚结余10,571.60万元，占前次募集资金净额的21.15%，名流置业对前次募集资金结余将按计划投入承诺项目。
四、审核结论
根据上述情况，我们认为，董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
五、特别说明
本专项报告仅供名流置业为发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为名流置业申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 管云鸿
中国·北京 中国注册会计师 孙 霞
2OO7年6月15日
附件一
名流置业集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项说明
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]86号文）核准，于2006年9月30日以4.60元/股的价格向十名特定投资者定向发行了11,300万股股份（股票面值人民币1元），共募集资金51,980万元，扣除1,986.40万元发行费用，募集资金净额为49,993.60万元。该笔资金已于2006年10月9日全部汇入了本公司在华夏银行股份有限公司北京首体支行开设的人民币账户（账号为742-801516845），并业经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太验字（2006）A-C-17号验资报告验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
截至2007年5月31日止，前次募集资金的实际使用情况及与本公司《2006年非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书》中关于募集资金承诺使用情况比较的相关内容比较如下：(单位：人民币万元)
前次募集资金的实际投入、项目进度及投资收益之说明：
项目1：北京“未来假日花园二期” 位于北京市丰台区角门18号，建筑面积为13.8万平米，由公司全资控股子公司北京名流未来置业有限公司开发建设，总投资4.8亿元。该项目已于2003年10月开工，目前已全部竣工。
项目2：西安“名流水晶宫”项目位于西安市经济技术开发区未央区北二环中段，占地9.883亩，规划总建筑面积5.42万平方米，由公司全资控股子公司西安名流置业有限公司开发建设，总投资1.6亿元，规划设计为双塔高层结构的住宅项目（含配套商业裙楼）。该项目工程已于2006年7月开始基础施工，预计2007年底竣工。
项目3：武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目位于武汉盘龙城经济开发区内，项目地块距武汉市中心新华路20公里，距武汉天河机场6公里，汉口火车站5公里，“名流·人和天地”总占地面积942亩，其中太和园与广和园属该项目的一期部分，占地面积约310亩，建筑面积约38万平方米，由本公司全资控股子公司武汉名流地产有限公司开发建设，总投资6.1亿元，规划设计为多层、高层普通住宅和配套及商业。该项目于2005年3月开工建设，预计2006-2008年陆续竣工。
三、 资金使用结余情况
截至2007年5月31日止，本公司前次募集资金按照发行报告书使用了人民币39,422万元，占前次募集资金净额人民币49,993.60万元（扣除相关发行费用）的78.85%，余额人民币10,571.60万元将随着项目的后续开发全部投入。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月25日
附件二
名流置业集团股份有限公司
2007年公开增发A股募集资金运用
可行性分析报告
2007年向不特定对象公开募集境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次增发”）募集资金量拟30亿元，募集资金拟投入以下5个项目：
1、北京“名流广场”
2、惠州“名流印象”
3、惠州罗浮“名流假日”一期
4、武汉“名流?人和天地”润和园、沁和园项目
5、芜湖“吉和名流广场”一期
（一）近年房地产市场总体形势分析
2007年全国房地产供应类指标增势平稳，市场需求的各项销售指标保持稳步增长态势。房地产地区投资结构延续了由沿海向内陆转移的趋势。此外，二线城市房价出现持续快速上升势头。今后几年的房地产业将出现革命性的变局。房地产开发将逐步走向集约化、规模化。中央宏观调控进一步严把信贷闸门，也会使开发商融资难度加大，开发商整合速度加快，部分开发商和房产中介公司将退出房地产市场。房地产行业会重建门槛和重新洗牌，进入门槛明显提高，房地产市场的集中度将迅速提高。
虽然政府对房地产市场连年调控，但是由于房地产业是国民经济的支柱产业之一，调控的目的不在于抑制市场，而是保证市场的长期健康稳定发展。同时，随着人口年龄结构的变化、城市化进程的快速推进、经济的持续发展、人民收入和生活水平的提高，将有助于维持房地产市场的旺盛需求，因此公司管理层预计 未来的房地产市场的供给和需求仍会保持持续、稳定的发展水平，国内房地产市场的发展将围绕着改变房地产发展模式、优化产品结构这个大思路进行。
（二）募集资金投资项目可行性分析
公司本次募集资金投资项目需要募集资金拟30亿元人民币，募集资金全部用于公司主营业务－房地产开发，下表为本次拟募集资金项目概况：
注 1：上述项目部分名称为暂定名。
注 2：如实际募集金额低于30亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
注 3：本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
具体募集资金投资项目情况及可行性分析如下：
1、北京“名流广场”项目
（1）地理位置：该项目位于北京市丰台区六里桥立交西南侧。
（2）项目概况：该项目规划设计为双塔高层建筑，建筑用地面积10,460.71平方米，规划总建筑面积94,556平方米。该项目地下共3层，建筑面积24,556平方米，其中地下1层与地铁站连通，开发建设为商铺。该项目地上19层，其中4层裙楼为商铺，建筑面积24,694平方米，两座塔楼分别为公寓和写字楼，建筑面积分别为22,653平方米。
（3）项目经营模式：该项目由公司控股子公司北京浩达天地置业有限公司开发建设，该公司注册资本人民币8571万元，法定代表人刘道明，经营范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；企业形象策划；设计、制作广告；信息咨询；劳务服务。该公司股东及出资比例为：北京名流未来置业有限公司（为公司控股子公司）出资比例为65%，北京浩达交通发展公司出资比例为35%。北京名流未来置业有限公司将收购北京浩达交通发展公司持有北京浩达天地置业有限公司的35%股权（目前正在与北京浩达交通发展公司协商受让股权事宜），独立开发建设该项目。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售及物业出租。
（4）项目进展情况：该项目已取得北京市发展与改革委员会的立项批文（京发改[2006]166号），已取得《建设用地规划许可证》（2006规地字0157号），已取得《国有土地使用证》（京丰国用（2007转）第002900号）。该项目规划设计方案已经北京市规划委员会批准（2007规复函字0067号），目前正进行施工图设计。
（5）项目开发周期：该项目计划于2007年9月开工，2009年5月竣工。
（6）项目总投资：项目预计总投资约69,909万元，拟用本次募集资金投入不超过40,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（7）收益预测：预计实现销售收入约130,145万元。由于北京市地铁规划方案调整，新增地铁9号线与在建的地铁11号线在该项目处交汇，该项目商业价值将进一步提升。明细如下：
单位：万元
2、惠州“名流印象”项目
（1）地理位置：该项目位于广东省惠州市西南角，紧邻惠深高速公路，麦地南路与鹅岭南路之间，南靠南山，北临南三环路，与惠州市实验中学隔路相望，。
（2）项目概况：该项目开发建设总用地面积102,285平方米，规划总建筑面积299,552平方米。其中，地下室20,000平方米，为地下车库、设备用房及人防；架空景观车库5,3734平方米；地上小高层和高层住宅217,318平方米；商业、公建及配套8,500平方米。
（3）项目经营模式：该项目由公司全资子公司惠州名流置业有限公司、惠州名流实业投资有限公司共同开发建设。惠州名流置业有限公司拥有该项目土地65,790平方米，该公司注册资本人民币10,000万元，法定代表人刘道明，经营范围为房地产开发与销售；高新科技产品开发；冷气设备安装、维修；室内装饰工程；建筑材料、轻工材料的销售；房屋租赁；物业管理。本公司持有该公司100%的股权。惠州名流实业投资有限公司拥有该项目土地36,495.5平方米，该公司注册资本人民币5,000万元，法定代表人刘道明，经营范围为实业投资；房地产开发与销售；房屋租赁；物业管理；进出口业务、国内贸易。本公司全资子公司北京名流未来置业有限公司持有该公司100%股权。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售。
（4）项目进展情况。该项目已取得惠州市发展与改革局的立项批文（惠市发改资[2007]91号），已取得102285.5平方米土地的《国有土地使用证》（惠府国用（2007）第13021300018号、惠府国用（2006）第13021300089号、惠府国用（2006）第13021300058号）和《建设用地规划许可证》（惠市规地证（2007）0415号、惠市规地证（2006）1027号、惠市规地证（2006）0964号）。该项目目前正进行规划及建筑单体方案设计和有关报批报建工作。
（5）项目开发周期。该项目计划分二期开发建设，计划于2007年8月开工，2008年8月至2009年12月陆续竣工。
（6）项目总投资。该项目预计总投资约79,804万元，拟用本次募集资金投入60,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（7）收益预测。预计实现销售收入约111,699万元，明细如下：单位：万元
3、惠州罗浮山“名流假日”项目一期
（1）地理位置：该项目位于广东省惠州市博罗县湖镇镇显岗村，东、南两侧紧邻显岗水库，西至柑桔场用地，北至大田山。该项目位于罗浮山国家重点风景名胜区附近，大田山下，显岗水库边，依山傍水，风景十分优美。
（2）项目概况：该项目总用地面积497,000平方米，其中建设用地面积102,944平方米。该项目将结合当地丰富的旅游资源和周边地块的体育休闲公园，规划建设131,500平方米的酒店式公寓。
（3）项目经营模式：该项目由公司控股子公司惠州博罗县怡港置业有限公司开发建设。该公司注册资本人民币200万元，法定代表人刘道明，经营范围为房地产开发，房屋租赁，物业管理，旅游景点开发，建材销售。该公司股东及出资比例为：公司出资比例为85%，自然人宫继展出资比例为15%。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售及出租。
（4）项目进展情况：该项目已取得《国有土地使用证》（博府国用（2006）第130004号）、《建设用地规划许可证》、《使用林地审核同意书》、博罗县发展计划局批复同意的意见（博计字[2001]55号文、博府计字[2002]44号文）、惠州市人民政府的批准意见（惠府[2002]75号文）、广东省国土资源厅的批准意见（粤国土资（建）字[2004]57、58号文）、惠州市国土资源局的批准意见（惠市地政[2004]451、452号文）。
（5）项目开发周期：该项目计划于2007年12月开工，2008年12月至2009年12月陆续竣工。
（6）项目总投资：该项目预计总投资约131,113万元，拟用本次募集资金投入 70,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（7）收益预测：预计实现销售收入约197,250万元。明细如下：
单位：万元
4、武汉“名流·人和天地”项目润和园、沁和园项目
（1）地理位置：该项目位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区，楚天大道中段的北侧，北面邻近盘龙湖，南面紧邻即将开发完毕的武汉“名流·人和天地”项目广和园、太和园，距武汉市中心城区车程仅15分钟。
（2）项目概况：该项目开发建设总用地面积181,785平方米，规划总建筑面积432,931平方米。其中，地下室30,000平方米，为地下车库、设备用房及人防；地上小高层和高层住宅381,431平方米；商业、公建及配套21,500平方米。
（3）项目经营模式：该项目由公司直接和间接100%控股的子公司武汉名流地产有限公司开发建设。该公司注册资本人民币30,000万元，法定代表人刘道明，经营范围为房地产开发，商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。该公司股东及出资比例为：公司出资比例为86.67%，公司控股子公司北京名流未来置业有限公司出资比例为13.33%。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售。
（4）项目进展情况：该项目已取得武汉市黄陂区发展计划委员会的立项批复（陂计基[2003]130号），已取得黄陂国用（2003）第697号《国有土地使用证》、黄陂国用（2004）第106号《国有土地使用证》和黄陂国用（2004）第125号《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》（陂规地字[2006]096号）。该项目目前已完成规划方案设计，正在进行施工图设计和有关报批报建工作。
（5）项目开发周期：该项目计划分三期开发建设，计划于2007年12月开工，2008年12月至2010年4月陆续竣工。
（6）项目总投资：该项目预计总投资约122,130万元，拟用本次募集资金投入80,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（7）收益预测：预计实现销售收入约164,267万元。随着航空物流港的建设和盘龙大桥的通行，该项目所在区域的居住价值将进一步提升。明细如下：
单位：万元
5、芜湖“名流吉和广场”项目一期
（1）地理位置：芜湖“名流吉和广场”项目位于安徽省芜湖市中心城区繁华地段，北临北京西路，东临吉和南路，西、南两侧临石头路。该项目地块西侧紧邻世贸集团即将开发建设的“滨江花园”，“滨江花园”西侧即为长江。该地块距“全国三大步行街”之一的中山路步行街仅两分钟车程，区域位置十分优越。
（2）项目概况：芜湖“名流吉和广场”项目一期建设用地面积约29,600平方米，规划总建筑面积165,000平方米。该项目地下2层，建筑面积45,000平方米，其中地下1层为商铺。该项目地上建筑面积120,000平方米，其中，商业用房78,000平方米，办公用房22,000平方米，公寓20,000平方米。
（3）项目经营模式：该项目通过收购项目公司全部股权，由公司控股子公司芜湖万丰置业有限公司开发建设，该公司注册资本人民币4,000万元，经营范围为集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营，建筑材料、电工器材、金属材料批发。目前，该项目公司股东及出资比例为：公司出资比例为70%，上海宝钢经营开发总公司出资比例为30%（目前相关手续正在办理之中，股权过户手续完成后，本公司持有项目公司100%股权）。该项目主要盈利模式为商品房销售及出租。
（4）项目进展情况。该项目已取得芜湖市发展和改革委员会的备案通知（发改三产[2006]514号），规划方案已获得相关部门批准，目前正进行规划及建筑方案设计等工作。
（5）项目开发周期：该项目计划于2007年12月开工，2009年6月竣工。
（6）项目总投资：该项目预计总投资约71,493万元，拟用本次募集资金投入 50,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（7）收益预测：预计实现销售收入约122,421万元。明细如下：
单位：万元
（三）募集资金剩余或不足部分的处理
若实际募集资金超过30亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
若实际募集资金不足30亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月25日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-37
名流置业集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司第四届监事会第八次会议于2007年6月25日在武汉市东湖宾馆会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人，会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于执行新《企业会计准则》、变更公司会计政策的议案；
本议案获得全体参会监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案；（详见公司相关公告）
本议案获得全体参会监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
三、修订公司章程的议案；
本议案获得全体参会监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
本议案获得全体参会监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2007年公开增发A股方案的议案；
本议案获得全体参会监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2007年公开增发A股募集资金运用可行性分析报告的议案；
本议案获得全体参会监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、五、六项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
监 事 会
2007年6月26日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-38
名流置业集团股份有限公司
关于公司与信阳中远房地产开发有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
2006年5月公司与信阳中远房地产开发有限公司（以下简称“信阳中远”）签订协议，对信阳中远开发的“茗阳天下”项目提供管理输出服务。（该事项已于2006年8月28日在《2006年度中期报告》中披露）
鉴于近期公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生所持该公司43%的股权，成为该公司股东。目前，信阳中远已办理了工商变更登记，因此公司与信阳中远之交易构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议批准。
二、独立董事事前认可情况及独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，同意将审议关于公司与信阳中远房地产有限公司关联交易提交公司第四届董事会第十九次会议审阅，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
2、本公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：
“2006年5月公司与信阳中远房地产开发有限公司签订协议，对其所开发的“茗阳天下”项目提供管理输出。近期，公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生所持该公司43%的股权，成为该公司股东。目前，信阳中远已办理了工商变更登记，因此与信阳中远之交易属于公司与关联方的经济行为，本次交易定价方式符合市场化原则，定价基础合理，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。”
三、交易对方基本情况
1、信阳中远基本情况
名称：信阳中远房地产开发有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：刘怀刚
注册地址：信阳市浉河区京深路257号
成立日期：2004年10月25日
税务登记证号码：41300176782194-7
营业执照号码：4130002000882
经营范围：商品房开发及销售，水暖安装。
2、信阳中远与本公司的关系
公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生所持该公司43%的股权，为该公司股东。
四、交易标的基本情况
信阳中远开发的“茗阳天下”项目位于河南省著名的茶叶产地信阳的狮河南岸边，贤山脚下，计划分期建成大型的山水复合形社区，其总规划“茗阳天下”已于2005年4月得到信阳市规划局批准，总建设面积85万平米，已于2006年开始销售。
五、交易定价政策及资金来源
本次关联交易的资金来源为“茗阳天下”项目收回的商品房销售款，无直接或间接来源于公司及其他关联方的资金。
六、交易协议的主要内容
2006年5月，公司与信阳中远签订协议，对信阳中远开发的“茗阳天下”项目，进行项目策划、项目设计、对工程建设进行监督和管理、制定项目宣传方案、负责项目的招商及销售策划、协助信阳中远办理与项目开发有关的事项等。项目开发完成后，若多层住宅销售均价不低于1300元/平方米，毛利率不低于30％，则信阳中远按可销售面积（平方米）乘以每平方米100元的标准，向公司支付相应的项目管理费。若项目每平方米的销售价格超过1300元的，超过部分由公司分享20%的分成，相应的税费由双方按有关税收法律、法规及规范性文件的规定分担。
七、进行交易的目的及本次交易对公司的影响
本次关联交易所涉及协议于2006年度签署，当时信阳中远不是公司的关联方，并未构成关联交易。近期，因公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生持有的股权，已办理工商变更手续，前述交易构成关联交易。公司于2007年6月25日将该事项提交董事会审议通过，需提交股东大会审议。该管理输出项目已为公司带来收益。
八、备查文件
1、本公司与信阳中远签署的《合作合同》；
2、本公司第四届董事会第十九次会议决议；
4、本公司第四届监事会第八次会议决议；
5、本公司独立董事专项意见及书面认可文件；
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月25日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-39
名流置业集团股份有限公司
关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2007年7月12日（星期四）下午14：30
网络投票时间：2007年7月11日-2007年7月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年7月12日9：30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年7月11日15:00至2007年7月12日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2007年7月9日
（三）现场会议召开地点：北京市丰台区角门18号名流未来大厦14层公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、截至2007年7月9日（星期一）15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
议案一 关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案
议案二 关于修订公司章程的议案
议案三 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
议案四 关于审查公司符合公开增发A股条件的议案
议案五 关于公司2007年公开增发A股方案的议案
1、发行股票种类
2、每股面值
3、发行数量
4、发行对象
5、发行方式
6、发行价格和定价方式
7、上市地
8、募集资金用途
9、增发股票决议有效期
10、本次增发完成前未分配利润的分配
议案六 关于2007年公开增发A股募集资金运用可行性分析报告的议案
议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理2007年公开增发A股相关事宜的议案
（二）披露情况：
上述议案1、议案3-7的相关董事会公告已于2007年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露；议案2的相关董事会、股东大会公告已于2006年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露、2007年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。
（三）特别强调事项：
1、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；
2、根据相关的规定，会议作出通过“议案五”的决议，必须经出席股东大会的股东逐项审议。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
3、股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
5、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2007年7月11日信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
2007年7月11日，9:00—12:00；13:30—17:00
（三）登记地点：
北京市丰台区角门18号名流未来大厦14层名流置业董事会办公室
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年7月11日15:00至7月12日15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360667，投票简称：名流投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，
100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年7月11日15:00至7月12日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：冯娴
电话：010-87582513 传真：010-87581534
地址：北京市丰台区角门18号名流未来大厦14层名流置业董事会办公室
邮编：100068
（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：2007年 月 日
代为行使表决权范围：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。