深圳高速公路股份有限公司公司治理自查报告
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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）对照有关法律法规和公司内部规章制度，认真开展公司治理的专项活动，按时完成自查工作。现将有关自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
本公司应进一步完善和优化相关管理规则和制度，持续提升公司治理水平。
在已建立了较完善的治理体系的基础上，公司本届董事会已将任期内的工作重点定位为提升公司治理的有效性。在今后两年中，董事会的主要工作目标包括：1、提升管理效率和效果；2、培育良好的董事会文化，包括风险管理的文化和深入分析与积极讨论的文化；3、提升董事的专业素质；4、研究建立董事会的正式绩效评估制度。
二、公司治理概况
本公司一直坚守良好的公司治理原则，致力提高公司运作的透明度、独立性和建立有效的问责制，确保公司的稳健发展及股东价值的提升。公司治理状况概述如下：
1、公司已建立了较完善的治理结构并规范运作，并已制订了较完善的公司治理规则，包括公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则、总经理工作条例、各专门委员会职权范围书、证券交易守则及信息披露管理制度等，相关规则得到了有效的执行。
2、公司在经营运作和管理方面具有较强的独立性，控股股东行为规范，依法行使出资人权利。
3、股东大会职责清晰、运作规范。公司鼓励所有股东出席股东大会，在按照法规规定需要进行网络投票的股东大会上已提供了网络投票的平台。股东大会就选举董事、监事事项进行表决时已实行累积投票制。公司尽力通过各种有效方式为股东行使权利提供便利，确保中小股东的话语权。
4、公司董事会运作有效，发挥了决策、指导以及检查监督的职能。董事会职责明确、组成合理；董事的提名及委任严格按程序进行，董事酬金由股东大会审批；公司董事均能秉承诚信勤勉的治理理念认真履行职责，在履行职责时能够获得足够的资源和信息支持；董事会各专门委员会积极开展工作，协助董事会加强在财务报告、战略发展、人力资源和项目投资等方面的规范管理，董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。
5、监事会独立行使监督权，依法出席、列席公司的股东大会和董事会，对公司决策的程序性和合法性以及决策执行情况进行监督，并及时提醒董事会和经理层关注可能存在的风险。
6、经理层忠实勤勉地履行职责，严格落实董事会决议，对公司日常经营活动实施了有效的控制，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”倾向。
7、公司拥有一套包括公司治理、营运、建设、财务和行政人事等各方面的完整的内部控制系统；内部审计机构设置合理，独立性强。
8、公司在严格按照相关法律法规及上市规则的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务的基础上，主动披露投资者关心的其他相关信息，加深投资者对公司业务情况和发展趋势的了解。此外，公司还设立了投资者关系部，并采用多种方式加强与投资者的沟通和互动，提高公司的透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
本公司一直致力于维持高水平的公司治理，规范、独立和透明的公司治理理念在经营管理中得到了较好的贯彻和实施。但在日常运作中，仍存在以下尚待改进的环节，主要包括：
1、在《公司章程》方面，本公司虽然已对照《上市公司章程指引（2006年修订）》（“《章程指引》”）的条款进行了检讨修订，但尚未能完全符合《章程指引》的要求，主要是因为本公司同时在香港上市，按要求须执行《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）的规定。本公司将结合《必备条款》的修订进度，及时完善《公司章程》及相关规则的内容。
2、本公司虽然在《公司章程》、《董事会议事规则》等制度中对独立董事的比例、职责和义务、职权、提名和任期等做出了明确规定，而且在日常运作中亦能严格按相关法规的要求执行，但目前尚未单独制订独立董事制度。考虑到中国证监会已草拟了《上市公司独立董事条例》并已上报国务院，公司将结合该制度的颁布实施情况尽快补充完善本公司的独立董事制度。
3、由于本公司的《信息披露管理制度》于2002年制订，因此目前尚未能完全符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求。本公司已着手进行《信息披露管理制度》的修订工作，并拟于2007年上半年之前完成。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
本公司一直倡导“机制领先”的管理理念。在公司治理方面，较早地引入了独立董事制度及制订了公司治理规则，在满足法定要求的基础上，还主动根据公司的实际需要完善治理架构，并注重提升治理工作的有效性。
早在1998年，公司就开始研究制订股东大会、董事会和监事会等多项工作条例及相关管理制度，并于2001年完成了《公司治理规则》的制订和编辑工作，用以规范公司在决策、管理以及监督方面的运作。公司在1999年引入独立董事制度，并于当年成立了审核委员会，多年来在提升本公司的治理水平、内部控制、风险管理、信息披露等方面发挥了积极的作用。针对公司近年加大了对外投资力度的实际情况，公司还根据审核委员会的建议，在2004年主动成立了风险管理委员会，通过对具体投资项目的风险分析和监控来支持公司的业务决策和运营。目前，董事会下设立了五个专门委员会，协助董事会加强在财务报告、战略发展、人力资源和项目投资等方面的规范管理。
为了对公司的经营管理活动和内部控制系统的效用进行有效检讨、以及确保公司对外信息披露的合规性和透明度，本公司在2000年成立了审计部，以重要性水平及风险为导向制订及实施审计计划，向经理层和董事会提供独立客观的评价与建议。审计部由审核委员会领导和直接管理，包括审计部经理的聘任、绩效考评、审计计划和方案的批准、审计意见的汇报等，具有较强的独立性，在完善公司治理建设、健全内部控制体系方面发挥了积极的作用。
为了提升绩效管理水平和帮助员工实现个人发展，公司于2002年在国际咨询公司的协助下建立了员工绩效管理系统，主要由计划、监控、评估和奖励四个环节构成，并按照岗位职责更新、制定个人绩效目标和行动计划、制定个人发展计划、年中考核、反馈与指导、年度考核、绩效评估讨论、绩效奖励等八个步骤实施。绩效管理体系建立的目的，不但是通过监控员工个人绩效目标的实现，进而保证部门和公司年度经营计划的实现，更重要的是借助于绩效管理体系帮助员工提高个人能力与绩效，从而为公司的长远发展奠定基础。公司正在与监管机构就股权激励机制的实施和具体方式进行沟通和探讨，目前尚未实施。
2006年，在香港董事学会就香港上市公司于2005年的企业管治水平作出的全面调查报告中，本公司进入了前十名；并在香港会计师公会举办的“2006年度最佳企业管治资料披露大奖”中荣获H股组别的白金奖。2007年，在中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理中心发布的“2007年度中国上市公司100强公司治理评价报告”中，公司名列20强之列。这些成绩是对公司相关工作的肯定。
六、其他需要说明的事项
1、公司大股东并未设立附属财务机构，本公司不存在存款于大股东附属财务机构的情形。
2、经切实自查，本公司目前并无定期向大股东、实际控制人提供未公开信息的事项。同时，公司已明确，在接到向大股东或实际控制人提供信息的要求时，应第一时间通知公司董事会秘书，以判断是否属于未公开信息及作出是否提供的建议。向大股东或实际控制人提供未公开信息的，必须在获得董事会审议通过后方可提供，并按规定履行相应的审批和报备程序以及披露义务。
3、本公司已对照《章程指引》的内容对《公司章程》进行了自查。正如本报告第三点所述，由于本公司需执行《必备条款》的规定，因此《公司章程》尚未能完全符合《章程指引》的要求。本公司已将《公司章程》与《章程指引》之间存在不一致的条款进行了记录，作为今后修订《公司章程》的重要参考文件。
七、评议与沟通
本报告附件《深圳高速公路股份有限公司开展上市公司治理专项活动自查事项说明》详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及本公司网站(http://www.sz-expressway.com)。
欢迎广大投资者和社会公众对本公司的公司治理情况进行评议。为此，本公司特设下列电话、传真和电子邮箱，在2007年6月27日至7月20日期间接受投资者和社会公众的宝贵意见和建议：
公司专线电话： 0755-82951041 (周一至周五上午9:00-12:00及下午2:00-6:00)
公司传真： 0755-82910496
公司电子邮箱： ir@sz-expressway.com
为广泛听取投资者的意见和建议，加强沟通及进一步提升公司治理水平，本公司订于2007年7月2日(星期一)下午2:00-4:00举行公司治理网上交流会。届时公司管理层将与投资者就公司治理相关问题进行交流，交流网址为http://irm.p5w.net/600548/index.html，欢迎积极参与。
深圳高速公路股份有限公司董事会
二○○七年五月三十日