关于公司治理情况自查报告
和整改计划的公告
特别提示
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第十次会议于2007年6月25日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，刘建平董事因事未能出席，委托王昆董事代为行使表决权。丁洁民董事长主持会议。会议审议通过了《公司治理情况自查报告及整改计划》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本公司高度重视证监会布置的 “上市公司治理专项活动”，通过对照公司治理有关规定及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，制订了明确的整改计划。公司诚挚欢迎广大投资者、社会公众、各界人士通过电话、邮件或本公司网站对本公司治理情况进行评议。公司集中收集评议的时间为6月27日至7月11日。
联系人：董事会秘书 王顺林先生； 证券事务代表 杨夏女士
电 话：（021）65985860-153 ； 传 真：（021）65984903
E-mail：tjkjsy@tjkjsy.com.cn 公司网址：http://www.tjkjsy.com.cn
联系地址：上海中山北二路1121号同济科技大厦17楼 邮政编码：200092
上海同济科技实业股份有限公司
2007年6月26日
附件：《公司治理情况自查报告及整改计划》
上海同济科技实业股份有限公司
公司治理情况自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）投资者关系管理尚需制度化；
（二）同济大学机电厂产权尚未完成工商变更；
（三）信息披露、内部审计暂时没有独立的部门；
（四）内控制度有待进一步完善和落实。
二、公司治理概况
公司成立于1993年4月17日，社会流通股于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌上市，是最早的高校上市公司之一。随着中国证券市场的发展，法律法规的逐步建立和健全，公司的治理水平也逐步提高。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司逐步建立了符合历史发展需要的制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层分别按其职责行使决策权、监督权、执行权。
公司每年召开年度股东大会，并根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定召开临时股东大会。每次召开股东大会的通知均按照法律法规和公司章程的规定提前发出通知，并按时披露股东大会提案资料。历次股东大会均由董事会召集，股东大会十分注意听取中小投资者的意见。公司制订了股东大会议事规则，充分保证股东大会的决策权。为了有效保障中小投资者利益，公司股东大会选举董事、监事的表决办法采用了累积投票制度。股东大会的计票由现场推选中小投资者代表、监事和见证律师共同监票，律师出具股东大会见证法律意见书。自公司成立至今，公司股东大会运行正常、规范、有效。
公司章程规定，公司董事会由9-11名董事组成。现有董事会的9名董事中，3名独立董事，2名来自经营管理团队，4名来自股东代表，董事来源合理。董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。所有董事分别参加了董事会的专业委员会，独立董事担任了三个专业委员会的召集人，提高了董事会决策的公正性、可行性和有效性。公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及董事会各专门委员会工作细则等公司治理方面的制度。公司董事能勤勉尽责，认真、审慎审核董事会议题，充分发挥专业特长，对公司经营管理活动提出意见和建议。独立董事对公司重大决策、重大关联交易均出具了独立意见，董事会的运作程序合法、合规。
公司监事会由3名监事组成，其中2名由实际控制人同济大学推荐，1名由职工代表担任。监事会运作正常，对公司财务报告和财务状况、公司独立运作、公司收购出售资产、关联交易、董事和高级管理人员的履职情况等方面均进行了有效监督。
公司总经理、副总经理等高级管理人员均能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司历届经理层稳定，没有出现任期内免职的情况。为了规范经理层的行为，公司制订了《总经理工作细则》，规定了总经理的职权、职责，总经理办公会、部门经理办公会、子公司总经理例会的议事程序，以及向董事会报告工作的要求。为了提高公司经营管理水平，公司第五届董事会在选聘总经理时，引入了公开招聘、竞聘上岗机制。
在内控制度方面，公司经过十几年的摸索、总结和积累，在公司治理、经营管理、财务管理、劳动人事、行政事务等各方面，逐步建立并形成了较为完整的制度体系。公司正在指导下属企业修订公司章程，做到对下属企业的董事会、经营层授权明确、具有可控性和可操作性。
在信息披露方面，公司制订了《信息披露事务管理办法》，规范了信息报告的流程，有利于及时、准确、完整、公平地对公众披露公司信息。在投资关系管理方面，公司目前正在制订相应的管理办法，使该项工作规范化、程序化。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）投资者关系管理尚需改善
目前公司投资者关系管理的重点在于做好信息披露、与交易所和证券监管部门沟通、以及接受投资者来电来访。在与投资分析机构及媒体交流、利用公司网站与投资者交流等方面尚需努力改善和提高，并需要将投资者关系管理制度化。原因：公司尚未进入绩优股行列，公司工作的重点仍是狠抓内部管理、降低成本、提高效益，因此，公司还没有花费足够的精力与机构投资者和媒体交流。
（二）下属企业极小部分产权尚未完成工商变更
同济大学机电厂100％的股权属于公司，公司享有人事任免权、经营决策权、股东收益权等股东应享有的全部权利，但在工商登记方面，出资人尚未变更为本公司。原因：同济大学机电厂的企业性质登记为国有企业，原计划结合改制一并解决工商变更问题，目前正在进行改制。
（三）信息披露、内部审计暂时没有设立独立的部门
根据《信息披露管理办法》和《上市公司治理准则》等法规的要求，上市公司应设立内部审计部门和信息披露部门。公司从提高工作效率的角度考虑，目前尚未设立独立的内部审计和信息披露部门，但公司设置了专职内部审计岗位，董事会聘任了专职的证券事务代表。原因：2006年公司精简机构和人员时，根据公司的业务规模和上述岗位工作量情况，对原审计部和证券信息部各自仅保留了一名专职人员，因此取消了部门，但其职责和工作内容保持不变。
（四）内控制度有待进一步完善和落实
内控制度建设和实施是一个系统工程和动态过程。虽然公司已建立了较为完整的一系列内控制度，并在实际工作中根据公司内部和外部情况的变化适时进行调整，但在风险控制、管理人员激励、经济责任追究等方面，尚需进一步完善和落实。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
五、公司治理特色
（一）竞聘上岗制度
公司在选拔人才的过程中，确立了竞聘上岗制度。2006年4月30日，董事会换届选举后，董事会对聘任总经理采取了公开招聘、竞聘上岗的方式。目前，公司竞聘上岗的机制基本形成，公司及子公司重要的管理岗位人选均通过竞聘上岗产生。
（二）外部董事占优势
公司现有9名董事中，有3名独立董事、4名股东代表，经理层仅占2席。外部董事占优势，保证决策更多地考虑股东和广大投资者的利益，避免了内部人控制，从而降低代理成本，保障全体股东的利益。
六、其他需要说明的事项
公司的实际控制人同济大学系教育部重点高校，根据有关文件的规定，其持有的股份全部无偿划转到其全资企业上海同济企业管理中心，实际控制人仍为同济大学。本次股权划转后，上海同济企业管理中心的持有本公司的股份占公司总股本的27.90%。
自查报告的详细内容详见上海证券交易所及本公司网站。
上海同济科技实业股份有限公司
2007年6月25日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2007-022
上海同济科技实业股份有限公司
关于子公司重组的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海同济杨浦科技创业园有限公司吸收合并上海同济科技园有限公司；上海同济企业管理中心向上海同济杨浦科技创业园有限公司增资950万元。
●交易对本公司的影响：本公司的实际控制人同济大学将“国家大学科技园”的品牌注入本公司的控股子公司，有利于公司与同济大学进行产业、资源、学科上的对接，提升公司整体的科技含量和竞争实力，实现股东利益最大化。
●公司第五届董事会第六次会议在关联董事回避表决的条件下，审议通过了本次关联交易的方案，公司已于2007年1月5日进行了公告。
一、交易概述
由于上海同济杨浦科技创业园有限公司（以下简称“科创公司”）和上海同济科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）的股东相同，仅股权比例略有差异，业务都是以同济大学为品牌的园区经营，因此将两公司合并重组，有利于整合资源，统一品牌， 组成一个完整意义上的科技园公司,使本公司在今后的市场中具有更强竞争力。
重组的方案及步骤是：（1）科创公司吸收合并科技园公司；（2）上海同济企业管理中心(以下简称“企管中心”)对科创公司以现金增资950万元；（3）科创公司更名为上海同济科技园有限公司（以下简称“新科技园公司”）；（4）企管中心向新科技园公司增资，将新科技园公司的股权比例调整为：本公司60%，上海杨浦科技投资发展有限公司（以下简称“杨浦科投）20%，企管中心20%；（5）新科技园公司组建为上海同济科技园集团有限公司。
目前上述三个步骤已经完成,新科技园公司的股权比例目前为：本公司持股57.37%；杨浦科投持股24.78%；企管中心持股17.85%。重组方案的第（4）及第（5）步骤正在实施，公司将根据进展情况及时公告。
二、关联方及关联关系介绍
1、上海同济企业管理中心：代表同济大学管理经营性资产
住所：上海市四平路1239号
单位性质：企业法人
法定代表人：李永盛
2、上海同济杨浦科技创业园有限公司：
注册资本：5,000万元
其中：本公司持有65%的股权，杨浦科投持有20%股权，科技园公司持有15%股权。
法定代表人：丁洁民
主营业务：计算机信息、环保工程、汽车工程、新材料、自动控制、机电一体化领域内的“四技”服务，房地产开发经营，物业管理
3、上海同济科技园有限公司：
注册资本：3,300万元
本公司持有30.33%股权，企管中心持有36.30%股权，杨浦科投持有33.30%股权
法定代表人：杨东援
主营业务：开发建设、项目投资、企业融资服务、知识产权咨询服务。
三、关联交易标的基本情况
科创公司是以大学科技园建设与管理为主业的企业，科技园公司也是以大学科技园建设与管理为主业的企业。两家企业的股东相同，仅股权比例有差异，各方股东一致同意将两个企业进行合并。
以2006年11月30日为基准日，科创公司经审计的总资产为18,745.40万元；总负债为12,434.38万元；净资产为6,311.03万元，经评估的净资产为10,029.30万元。科技园公司经审计的总资产为3,692.08万元；总负债为83.91万元；净资产为3608.17万元,经评估的净资产为4000.93万元。
本次重组的定价依据均以评估净资产直接折算。由科创公司吸收合并科技园公司，并由企管中心向存续企业现金增资950万元，各股东按照在存续企业拥有的净资产评估值及增资的现金折算股权比例。目前，“同济大学国家大学科技园”品牌已注入存续企业，存续企业更名为上海同济科技园有限公司（简称“新科技园公司”）。新科技园公司的股权比例目前为：本公司持股57.37%；杨浦科投持股24.78%；企管中心持股17.85%。
四、公司董事会及独立董事意见
本次重组系本公司的实际控制人同济大学将“国家大学科技园”品牌注入本公司控股的企业，有利于提升公司的科技含量，对同济科技未来的发展奠定了基础。表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，李永盛、丁洁民两位关联董事均回避了表决。
五、备查文件目录
1．董事会决议（同股董字[2006]43号）及董事签字的会议记录；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件；
3．独立董事意见；
4、《科创公司吸收合并及增资扩股项目资产评估报告》；
5、《科技园公司吸收合并项目资产评估报告》。
上海同济科技实业股份有限公司
2007年6月26日