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转债简称：民生转债 转债代码：100016 编号 临 2007—031
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：23.8亿股；
发行价格：7.63元/股；
募集资金金额：1,816,000万元；
2、各机构认购的数量和限售期： 单位：万股
3、预计上市时间：
本次发行的股票最短禁售期为12个月，禁售期自2007年6月22日开始计算，即预计本次发行的股票中最短禁售期的股票可以在2008年6月23日上市流通。
4、资产过户情况：
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
本公司第三届董事会第五次临时会议于2006年7月15日在北京召开，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的决议、关于公司2006年非公开发行股票方案的决议、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的决议以及关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的决议等。
本公司2006年第三次临时股东大会于2006年8月8日以现场与网络投票相结合的方式召开，表决通过了关于公司符合非公开发行股票条件的决议、关于公司2006年非公开发行股票方案的决议、关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的决议以及关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的决议等。
本次发行已于2007年1月12日经中国证券业监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］7号）核准，核准本公司非公开发行新股不超过350,000万股。
本公司第四届董事会第一次临时会议于2007年2月6日在北京召开，审议通过了《中国民生银行股份有限公司非公开发行实施办法》，对本次发行的目标额度、发行价格及发行对象等事项的确定程序进行了明确的规定。
本公司第四届董事会第七次会议于2007年3月15日在北京以现场方式召开，审议通过了确认本公司非公开发行股票发行结果及投资人股东资格的决议。
本次发行结果已向中国银行业监督管理委员会进行报告，并于2007年6月6日获得中国银行业监督管理委员会以银监复[2007]228号文件对本次非公开发行股东资格的认定。
2、本次发行情况：
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：23.8亿股；
发行价格：7.63元/股；
募集资金金额：1,816,000万元；
发行费用：1,000万元
保荐人：海通证券股份有限公司
除权事项说明：根据本公司2007年2月6日第四届董事会第一次临时会议通过的《中国民生银行股份有限公司非公开发行实施办法》，本次发行目标额度为20亿股，且本次发行询价过程已于2007年2月15日全部完成。由于本公司2006年度每10股转增1.9股的资本公积转增股本方案于2007年6月11日实施，根据本公司股东大会通过的非公开发行方案和本公司第四届董事会第一次临时会议通过的非公开发行股票发行实施办法，对本次非公开发行股票的发行价格及发行规模进行相应的除权处理，发行价格除权后约为7.63元/股（除权前即通过询价及簿记建档确定的发行价格为9.08元/股），发行规模除权后调整为23.8亿股，募集资金总额不变。（详见本公司2007年6月11日《中国民生银行股份有限公司关于非公开发行股票股东资格获中国银监会核准的公告》）。
3、募集资金验资和股份登记情况
2007年6月18日，上海上会会计师事务所有限公司在审阅银行进帐单后对募集资金进行了验证，确认截至2007年6月18日17:00时止，本次发行的主承销商及保荐人海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到民生银行非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者缴纳的认股款人民币18,160,000,000.00元。，并出具上会师报字（2007）第1382号《验资报告》。
2007年6月20日，华寅会计师事务所有限责任公司对本公司募集资金进行验资，并出具寅验[2007]6002号验资报告。确认主承销商海通证券股份有限公司于2007年6月20日将本次非公开的普通股（A股）筹集的资金人民币1,816,000万元扣除承销佣金1,000万元后的余额人民币1,815,000万元划入本公司帐户（开户银行：中国民生银行募集资金专用帐户，帐号：0001015360100803）
2007年6月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。
4、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人海通证券股份有限公司结论性意见：
中国民生银行股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定，整个发行过程及认购对象合法、合规。
公司律师国浩律师集团（北京）事务所结论性意见：
发行人本次非公开发行股票的认购对象选择和询价、定价以及股票分配等发行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）体现了公平、公开的原则，符合中国法律、行政法规、规范性文件以及发行人董事会和股东大会决议的规定。本次非公开发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
单位：万股
上述机构认购股票的禁售期自本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记的当日（2007年6月22日）开始计算。上海健特生命科技有限公司、新希望投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司认购的本次非公开发行的股票最早可以在2008年6月23日起上市流通；光大证券股份有限公司认购的本次非公开发行的股票最早可以在2008年7月23日起上市流通；中国人寿保险股份有限公司认购的本次非公开发行的股票最早可以在2009年8月23日起上市流通。
2、发行对象情况
（1）上海健特生命科技有限公司
住所：上海市虹梅路1535号
法定代表人：魏巍
注册资本：11,340万元
经营范围：食品生产及销售（分支机构经营）、食品销售管理（非实物方式）、化妆品、保洁用品、保健器材、厨具销售、保健食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）
认购数量：26,000万股
限售期：自本次发行股份登记之日起12个月
关联关系：为本公司有限售条件流通股股东，实际控制人史玉柱先生为本公司董事
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（2）新希望投资有限公司
住所：上海市浦东新区沪南公路1568号5号楼
法定代表人：刘永好
注册资本：57,655.56万元
经营范围：饲料研究开发；畜、禽养殖销售；批发、零售；电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品、建筑材料、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；咨询服务（除中介服务）。
认购数量：11,000万股；
限售期：自本次发行股份登记之日起12个月
关联关系：本公司第一大股东，有限售条件流通股股东，该公司副总裁李宇先生为本公司监事
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（3）中国泛海控股集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
法定代表人：卢志强
注册资本：300,000万元
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
认购数量：10,000万股
限售期：自本次发行股份登记之日起12个月
关联关系：本公司有限售条件流通股股东，该公司法定代表人卢志强先生为本公司副董事长
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：
截至2006年12月31日，中国泛海控股集团有限公司及其关联人在本公司关联贷款情况如下：
单位：亿元
上述关联交易均为偶发性交易，未来没有交易安排。
（4）四川南方希望实业有限公司
住所：四川省成都市新津希望城
法定代表人：谢洪
注册资本：45,100万元
经营范围：饲料研究开发；畜、禽养殖销售；批发、零售；电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品、建筑材料、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；咨询服务（除中介服务）。
认购数量：30,000万股
限售期：自本次发行股份登记之日起12个月
关联关系：本公司有限售条件流通股股东，该公司副总裁王航先生为本公司董事
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（5）中国人寿保险股份有限公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：杨超
注册资本：28,264,705,000元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
认购数量：60,000万股
限售期：自本次发行股份登记之日起26个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（6）中国平安人寿保险股份有限公司
住所：广东省深圳市八卦岭工业区551号平安大厦4楼
法定代表人：梁家驹
注册资本：38亿元
经营范围：许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务。包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办理上市业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。一般经营项目：无。
认购数量：60,000万股
限售期：自本次发行股份登记之日起12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（7）光大证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：王明权
注册资本：24.45亿元
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：3,000万股
限售期：自本次发行股份登记之日起13个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前前十大股东及持股情况（2007年6月21日收盘后）
2、本次发行后前十大股东及持股情况（2007年6月22日收盘后）
* 中国人寿保险股份有限公司持有的本公司股票中714,000,000股为限售流通股，其余为无限售流通股。新希望投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、上海健特生命科技有限公司、四川南方希望实业有限公司持股中原持有股份与发行前限售期相同，本次认购的非公开发行的股票可上市流通日为2008年6月23日。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
* 2007年6月21日无限售条件的股份较2007年6月5日的7,316,507,708股增加10,878股，系“民生转债”(100016)转股数。
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对每股收益及每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行后，本公司每股净资产将大幅增加，对本公司净资产收益率短期内将产生一定摊薄效应，但随着资本金的扩大，本公司业务规模及市场份额将得以继续扩大，从长期分析将对本公司盈利能力的提高产生积极影响。
2、对公司治理的影响
本次发行后，本公司前十家股东中有两家产生变化，中国人寿保险股份有限公司及中国平安人寿保险股份有限公司两家已经上市的大型保险公司进入本公司前十大股东名单，有利于公司治理结构的进一步完善和业务的拓展。
3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金将全部用于补充公司核心资本、提高资本充足率。其具体用途如下：
（1）拨付分支机构营运资金
本公司本着有利于业务的扩张和利润的实现的基本原则，从最有利于业务扩张和利润实现的城市开始，有计划、分阶段、分步骤地设立分支机构。首先，经济发达地区是我国商业银行的主要利润来源，这些地区的资产利润率远远高于全国平均水平。其次，这些地区的经济增长速度快、市场容量大、成长迅速，新银行容易获得生存空间。第三，这些地区基础设施相对完备，适合开展高技术含量的创新业务。第四，这些地区的市场经济意识发达，影响竞争的非经济因素较少。第五，民营企业和三资企业主要集中在这些地区，高收入阶层也主要集中于此。
根据《商业银行法》的有关规定，拨付分支机构营运资金的总和不得超过银行资本金总额的60%，本公司将根据业务发展规划，在今后陆续开设分支机构，拨付其营运资金，并保证分支行营运资金的完整性。
（2）购置固定资产、增加科技投入
根据《金融保险企业财务制度》的有关规定，银行固定资产净值占资本金的比重最高不得超过30%，本公司此次募集的部分资金将用于购建固定资产及科研发展项目，以提高本公司现代化服务手段和改善办公条件。
1、随着本公司新设分支机构的不断增加，本公司将以募集资金购置一定数量的房产用于办公及营业。
2、本公司将大力发展零售银行业务，包括自助银行建设，ATM、CDM等设备购置，信用卡系统开发等投入。
3、加大电子化投入，将关系到本公司未来的发展水平和竞争能力。此次募集资金将部分用于科技设备更新、新机构设备购置、增加研发费用等科技项目的开发投入，使本公司的网络应用系统达到国际先进水平，主要体现在：信息传输网络化、业务处理电子化、服务产品手段多样化和管理决策科学化。为此，本公司将投入一定的募集资金以实现上述目标。
（3）增加资产的流动性
由于商业银行业务的特殊性，固定资产占用资金将随本公司发展逐年使用。为充分利用资金，提高募集资金的使用效益，所有募集资金包括拨付分支行的营运资金和尚未形成固定资产形态的资金都将投入资金营运，本公司将更加注重对资产流动性的管理，拟将部分募集资金投向流动性较强的债券资产。在资金仍有剩余时，还将用于同业拆借和债券回购等短期资金运用，以充分利用资金，实现银行收益的最大化。
随着我国资本市场的进一步开放、投资渠道的进一步拓宽，在保持良好的安全性和流动性，又取得了较好的效益同时，本公司将继续加强对流动性较强的债券的投资，同时做好债券回购及同业拆借业务。
总之，本次募集资金到位后，将使本公司资本金规模大幅提升、核心竞争力得到进一步提高，为本公司经营管理的持续向好奠定坚实的基础。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
七、备查文件
1、华寅会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（寅验[2007]6002号）；
2、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
查阅地点：
中国民生银行股份有限公司董事会办公室
北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼7楼
联系人：何群、王洪刚
中国民生银行股份有限公司董事会
2007年6月27日
保荐人及主承销商：