东方电机股份有限公司开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划
根据四川证监局4月17日组织召开的“上市公司治理专项活动工作会议”的精神和要求，我公司高度重视，认真学习传达了中国证监会证监公司字（2007）28号文件和四川证监局川证监上市（2007）12号文件精神，并成立以董事长为第一责任人的开展公司治理专项活动的工作领导小组，同时制定专项活动的计划安排。按照计划安排，结合公司实际情况，认真进行了自查工作。现将公司治理专项活动的自查和整改计划报告如下：
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司尚未制定募集资金使用管理办法。
2、公司正在研究进一步的风险防范机制。
3、公司目前尚未设立提名委员会。
二、公司治理概况
我公司自1994年上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》、《关于提高上市公司质量的意见》及上海证券交易所和香港联合交易所的法律法规的有关规定，公司不断致力于法人治理结构的改善和建设，促使公司法人治理不断进步与完善，公司运作规范高效。具体体现在：
１、建立起了完善的组织结构体系。建立起了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、各负其责的公司运作体系。股东大会是公司最高权利机构，以股东年会和临时股东股东大会的形式审议批准公司重大事项；董事会是公司的最高决策机构，向股东会负责，积极把握公司重要决策事项；监事会起监督作用，切实履行职责；经理层职责清晰，按照董事会决策的目标与方向，具体负责生产经营的执行。董事会下设几个专门的工作委员会，设有战略发展委员会、资产管理委员会、审计与审核委员会、薪酬委员会等，其成员全部由董事组成，其中审计与审核委员会中独立董事占多数。各委员会发挥公司运作中各专项的作用，完善了董事会的决策运行机制。
２、制定了一系列法人治理的规章制度和企业内部经营管理制度。根据公司规范运作的要求，围绕法人治理，相继制定了一系列较全面的法人治理规章制度，并成册为《法人治理手册》。其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》及各专业委员会的工作条例和相关的工作制度等十余项规章。完善的制度，使得公司法人治理工作依法行事、有章可循，规范明确。在企业经营管理中，公司建立健全了一套完整的管理制度与规范，内部控制体系建立较完善，并且制度得到了有效的执行。
３、不断加强董事会建设。充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用，建立决策及可追溯个人责任的董事会议事制度。董事会设执行董事、非执行董事和非执行独立董事。董事长和总经理分设，董事会和经理层逐步减少交叉任职。公司按照法定程序选举董事和聘任经理层。
4、设立独立董事，成立独立董事委员会。公司自1994年上市以来，就一直设有独立董事，目前董事会中设有三名独立董事，占董事会成员的1/3。公司制定了《独立董事工作条例》。独立董事按照法律法规和工作条例的要求，认真履职，提出意见建议，发表独立意见，发挥了独立董事在公司规范化运作中的作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
5、规范上市公司与控股股东的行为。控股股东严格按照法律法规行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预经营活动，从未有大股东占用上市公司资金等行为，公司经理层未有在大股东单位任职情况发生。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等五方面做到“五分开”，各自独立的开展相关的生产经营活动。控股股东行为规范，依法行使出资人权利，并建立了控股股东行为约束的机制。
6、关联交易公正透明、运作规范。上市公司与大股东及其子公司发生的关联交易行为，是上市公司规范运作关键监控点。我公司非常注重关联交易的公正与透明。每类关联交易均聘请境外独立顾问进行审核，再报送独立董事委员会审核批准后，再报董事会、股东大会等审批。针对关联交易金额进行严格的估算，并设定上限，关联交易金额上限提交股东大会审批通过。同时关联交易履行严格的公告披露义务。公司发生的关联交易均按市场法则进行，并有利于双方利益的原则进行的。
7、公司不断加强信息披露和推进投资者管理管理工作。公司制定《信息披露管理办法》，严格遵守信息披露规定，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不断提高公司的透明度。在加强投资者关系管理工作中，重点开展与投资者见面、参与投资者论坛、举办电话会议、举行业绩说明会、开展路演等活动，向投资者阐述公司的最新发展动向，维护公司在证券市场的良好形象。
8、建立规范的控股子公司法人治理结构和管理制度。公司下设四个控股子公司，子公司依法设立，按《公司法》规定建立了股东大会、董事会、监事会相互制衡的公司运作机制，规范运作。母公司对子公司依法行使出资人权利并行使了重大决策权、经营者选聘权、投资收益权。建立了一套适合本公司特点的控股子公司管理制度和考核体系，使得控股子公司经营目标明确、运作规范、受控适度、发展迅速、成效突出。
三、公司治理存在的问题及原因
1、尚未制定募集资金使用管理办法。我公司于1994年和1995年在境内外上市募集了资金，公司对募集资金的管理一直纳入公司财务的货币资金管理制度中，严格管理，目前募集资金已经使用完毕。但公司目前尚未建立募集资金使用管理办法。
2、正在研究进一步的风险防范机制。本公司一向重视内部控制，已在公司管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面建立了相应的内部管理制度和程序，以保证管理制度的有效实施。在风险防范机制的建立中，制定了一系列的制度和管理办法，但是在风险防范机制的系统性、严谨性上还需有待进一步完善。
3、公司目前尚未设立提名委员会。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将着手建立募集资金使用管理办法。
整改时间：2007年年底前完成。
整改责任人：董事、副总经理、董事会秘书龚丹。
2、公司拟聘请专业顾问机构帮助公司建立更加科学、系统、完善的风险防范机制。
整改时间：2008年上半年。
整改责任人：董事、总经理韩志桥。
3、公司将按照有关规定，设立提名委员会。
整改时间：2007年年底。
整改责任人：董事长斯泽夫。
五、有特色的公司治理做法
1、董事会建立了审计审核委员会。
为进一步完善董事会独立对公司财务的政策、程序和关键事项的把握，公司较早就在董事会中设立了审计审核委员会。该委员会主要由独立董事组成，并由独立董事任主席。该委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，与核数师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处以及核数师希望讨论的其他事宜，审查公司的内控制度，审查公司的重大关联交易情况，审阅外聘核数师致管理层的函件及管理层的回应。在上一年度，审计审核委员会召开专题会议两次，重点工作包括：审阅公司的年度、半年度业绩报告和财务报告；检讨公司采纳的会计政策及会计实务的有关事项；核实公司关联交易，以符合公平、公正、公开的原则，充分保障中小股东的利益；协助董事会对公司财务汇报程序和内部监控系统的有效性做出独立评价；就公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。审计审核委员会的工作促进公司在财务审计、财务程序等方面的进步，完善了公司法人治理的体系。
2、聘请境外独立财务顾问对关联交易发表意见，并将关联交易设置上限提交股东会审批。
上市公司与大股东及其子公司发生的关联交易行为，是上市公司规范运作关键监控点。几年来，随着公司业务量的增加，我公司的关联交易的内容和数量也有所增加。对此，公司收集相关资料，组织相关单位对公司各项关联交易进行汇总分析，清理各项关联交易的行为，组织对预计日常关联交易签订预计协议，及时处理临时关联交易行为。公司专门制定《东方电机关联交易管理办法》，使这项工作制度化。每类关联交易均聘请境外独立顾问进行审核，再报送独立董事委员会审核批准后，再报董事会、股东大会等审批。针对关联交易金额进行严格的估算，并设定上限，关联交易金额上限提交股东大会审批通过。这样进一步确保关联交易规范有效，促进关联交易双方的在关联交易的项目中共同促进发展。
3、注重公司治理的制度建设，编制《东方电机公司治理手册》。
公司针对完善公司治理，几年来制定了大量的一系列的公司治理的内部制度规定文件，建立了较完整的公司治理制度体系，并将这些文件汇编成册，编制《东方电机公司治理手册》，手册主要包括：公司治理法律法规、公司治理文件等内容。手册较好地指导有关公司治理工作的开展。
4、修订公司章程，从2003年开始就在董事、监事的选举上，采取累计投票制度，以保障中小股东的合法权益。
5、 在投资者关系管理上，长期不断坚持召开业绩说明会和路演活动。
公司自1994年在香港上市以来基本上每年都在境内外召开媒体和基金经理的业绩说明会。公司十分重视上市公司的投资者关系管理工作，建立公司投资者关系管理工作制度，组建公司投资者关系工作组织机构，每年召开专门会议对投资者关系管理进行安排，专门设立了投资者关系联系人制度，组织相关部门定期讨论研究公司运作状况，针对证券市场的有关信息咨询工作，提出分析意见，及时整理与形成披露纲要，制定信息披露重要内容。具体工作上，做好接待股东、基金经理、证券分析员来访及召开电话会议，参加基金、投行及券商组织的行业、投资者分析会议；公司每年组织业绩说明会和路演活动，积极组织包括网络、电话、一对一等多种形式的业绩说明会和公司发展研讨会。公司还设立公司IR网站专页。通过这些工作，东方电机有效地维护了公司在证券市场上的形象，进一步增强公司披露的透明度，拉进了公司与投资者的距离。
公司联系方式：电话：0838－2409358；传真：0838－2402125；
Email：dsb@dfem.com.cn
附件：《上市公司治理专项活动对照检查的情况》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.dfem.com.cn）
东方电机股份有限公司
二00七年五月三十一日