上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年6月27日以通讯表决方式举行，目前董事会共有10名董事，参加董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决，会议通过了如下事项。
一、审议并通过了《关于上海现代制药股份有限公司拟转让两项权证的所有权无形资产》的议案。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，受让方上海医工院医药股份有限公司与转让方上海现代制药股份有限公司受同一大股东上海医药工业研究院控制，3名关联方董事对本议案表决进行了回避。为了更好的突出主营业务、符合公司战略发展的需要，公司决定转让积雪苷霜软膏、鼠李铋镁片这两项中药产品的所有权给上海医工院医药股份有限公司。根据上海社科远东资产评估有限公司的评估，这两项权证的所有权无形资产的总价值为人民币641万元整，经双方协商，决定转让价格为人民币600万元整。
二、审议通过了《关于上海现代制药股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》的议案。同意10票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
三、审议通过了公司《关于修订公司信息披露管理制度》的议案。同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2007年6月27日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2007-011
上海现代制药股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理体系需要进一步的完善；
2、公司需要不断完善信息披露管理制度；
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海现代制药股份有限公司成立于2000年12月20日，系经原国家经贸委国经贸企改[2000]1139号文批准，由上海医药工业研究院等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司基础上采取“整体变更”方式设立的股份有限公司。公司于2004年6月16日在上海证券交易所挂牌上市，目前总股本261,575,820股，其中控股股东上海医药工业研究院持股比例37.69%。公司目前拥有化学原料药、生化原料药、微生物发酵产品和片剂、软胶囊剂、颗粒剂、针剂、混悬剂、软膏剂等系列产品，并且多个产品曾被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市火炬计划项目，多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖和上海市优秀新产品奖等。
公司自成立以来，就以创新的思路谋企业发展，力争以高科技带动企业的高速度、高效益，尤其在上市以后更是加快了发展的步伐，截止2006年底，公司总资产达到5.98亿元，净资产4.53亿元，每股收益0.19元。在经受住2006年医药行业大环境不利的严峻考验后，公司目前正在积极的调整产品结构，加快战略资源整合，努力降本增效；同时进一步规范公司的管理体系，优化治理结构，促进公司长期稳定健康的发展。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律法规的要求，制定了较为完善的三会议事规则，不断致力于完善公司法人治理结构和内部管理制度，积极开展规范运作。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，制订了明确的《股东大会议事规则》并切实有效的执行，历次股东大会的召集、召开程序都符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会
公司董事会职责清晰，制定了明确了《董事会议事规则》并能切实有效的执行。董事会下设有董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会以及董事会审计委员会四个专门委员会，并建立了明确的实施细则。公司董事会共有十名董事，其中4名为独立董事，各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。
3、监事会
公司监事会职责清晰，制定了明确的《监事会议事规则》并得到了切实有效的执行。监事会有三名监事组成，其中职工监事一名。监事会各位成员都能认真的履行相关义务，行使监督检查职能，对公司的财务状况、收购或出售资产的情况、关联交易的情况以及公司董事、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及广大股东的合法权益。
4、经理层
公司制定了《总经理办公会会议议事规则》，高管定期召开相关会议讨论相关应由经理层决定的事项。公司现任总经理由控股股东推荐，于2006年12月6日公司第三届一次董事会选举产生，其他高级管理人员于2007年1月8日公司第三届二次董事会聘任产生，公司经理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制。公司每年均设定了年度经营目标，根据年度经营目标对经理层实施考核，并且制定了明确的《经理人员年薪制方案》。
公司董事会、监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部控制人”现象。公司高管人员在任职期间都能够根据相关的规定，忠实的履行自己的职务，维护公司和全体股东的最大利益，没有违背诚信的义务的行为，同时也不存在违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了涵盖公司治理、财务管理、重大投资、关联交易、募集资金使用及其他内部工作程序等各项制度，保证公司各项生产经营活动的开展合法、合规并且能够得到有效的管理和控制。公司的各级人员也都能够在实际工作中很好地执行内部控制的有关规定。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司有专门的内审人员，内部稽核体系较完备、有效，同时聘请了常年的法律顾问，有效保障了公司的合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司建立了较为健全的法人治理结构，与控股股东上海医药工业研究院在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，能够完全独立自主地进行生产经营。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，内部各项决策均独立于控股股东。
公司与控股股东其他关联企业存在关联交易，主要为相关技术的转让以及购买原材料、销售商品等。控股股东上海医药工业研究院作为国家级的药品研发机构，对于公司的新药开发、储备都有着积极的意义。上述关联交易均严格按照公司制定的《关联交易准则》及其他相关法规执行，履行了相关决策程序，进行了相关信息披露。在未来公司还将进一步的依托控股股东的资源优势，借助资本市场，促进公司持续健康发展。
（四） 公司透明度情况
公司制定了明确的《信息披露管理制度》并能切实有效的执行，基本做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并能促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前做好保密工作，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为，也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
2005年5月30日至6月6日，中国证监会上海监管局对公司进行了巡回检查，并于7月份下发了“限期整改通知书”，公司董事会立即组织公司全体董事、监事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行认真地研究和分析，在8月份召开了董事会，根据整改的要求，制定了切实可行的整改措施，并在规范运作方面逐一进行了整改落实。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了较为完善的治理结构，在实际运作中也没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，不存在重大问题或失误。
但是公司治理是一项需要不断完善、不断提高、长抓不懈的工作，为了进一步的加强公司的规范水平，提高公司质量，针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
1、公司内部管理体系需要进一步的完善
公司虽然按照相关的法律法规已经建立的较为完备的内部管理制度，但是随着国家经济环境和经济政策的不断变化，公司的内部管理制度需要不断的加强和完善，以适应新形势下的要求。
公司目前一直没有制定单独的《独立董事制度》，为了更好的发挥独立董事的作用，规范其行为，需要根据相关指引进行制定。在对子公司尤其是异地子公司的管理和控制方面也存在监管不够全面、管理不够深入等问题，需要进一步的加强和完善对其的经营管理、全面预算管理和财务监督管理，保障公司的投资权益，有效防范投资风险。
2、公司需要不断完善信息披露管理制度
公司在2006年11月份制定了《信息披露管理制度》，但是根据新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，仍有许多需要改进和修订的地方，同时尚未组织全面的宣传和相关人员的培训，公司对信息披露工作的认识还有待进一步的提高。
信息披露制作的流程和材料的审核不够严谨、规范，曾出现数次“打补丁”的情况，需要在今后的工作中注意。
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作
随着资本市场进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作。公司目前虽然已经制定了专门的《投资者关系管理制度》，但是还没有进行全面的宣传和组织相关培训，对于投资者关系管理的意识有待进一步的加强。同时与投资者沟通的手段不够多样化，尤其是网络平台的搭建较为缓慢，目前尚未开通有关投资者关系的专门栏目；而且除了股权分置改革过程中召开的股东大会以外，公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。在今后的工作中，需要进一步的加强这方面的工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善公司内部管理体系方面
●整改措施：
公司将针对企业战略、规划、产品研发、市场运营、财务、审计、法务、人力资源、采购、安全生产、销售、质量、物流、环境保护等各项业务管理及业务流程，围绕总体经营目标，对各项规章制度、程序和措施进行梳理，同时结合《上市公司内部控制指引》进一步的健全和完善内部控制体系，并且在必要的时候将聘请中介机构共同来对公司的内控体系进行评估，使其更加科学化和规范化。
公司将根据相关法律法规的要求在近期完成《独立董事制度》的制定。对于控股子公司的监管和管理会有专门的企划部门负责，对于各子公司发生的重大事项决策程序、完善会议记录、档案管理等情况提出进一步的要求，同时将组织相关的培训，提高各控股子公司规范运作的意识。
●整改时间：《独立董事制度》的制定将在2007年8月底之前完成。其他的工作将结合公司实际情况不断完善和加强。
●整改责任人：公司总经理黄良安先生。
2、关于加强信息披露制度管理的方面
●整改措施：
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，修改完善公司的信息披露管理制度。同时制定相关的内部信息报告制度以及信息披露制作流程，并组织相关培训，宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把信息披露管理工作落到实处。
●整改时间：《信息披露管理制度》的修订在将在2007年6月底之前完成。其他的相关制度的制定以及宣传、培训工作在10月底之前完成。
●整改责任人：董事会秘书许庆先生。
3、关于加强投资者关系管理方面工作
●整改措施：
公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形式与投资者沟通的同时，将积极的利用网络的手段，在公司网站上设立投资者专栏栏目，与投资者展开交流、沟通。同时深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，组织相关培训，加强对投资者关系重要性的认识。公司要利用多样化的手段和充分的信息披露来加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
●整改时间：在日常工作中不断加强和完善
●整改责任人：董事会秘书许庆先生
五、有特色的公司治理做法
1、公司充分发挥了独立董事、外部董事的作用
公司董事会下设了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会四个专门委员会，主要由独立董事和外部董事构成，各相关董事都是具有一定专业特长的资深人士，能够利用自己的专业知识为董事会决策提供深入的专业决策参考意见。
2006年度，公司组织了一次较大规模的战略研讨会，安排了数次例如参观各生产基地等相关委员会成员进行交流和探讨的活动，形式多样灵活，并且董事长、总经理以及公司有关高级管理人员都亲自参加，认真听取委员会成员的意见和建议，对于公司的经营发展起到了很好的作用。同时公司定期向外部董事和独立董事发送公司简讯，让他们能够及时的了解公司的生产经营情况，并为公司经营出谋划策，也起到了良好的效果。
2、公司企业文化建设卓有成效
公司十分注重企业文化建设，一直把文化建设作为企业发展的基石，围绕“求实、创新、合作、争强”的企业文化精神，开展了各种丰富多样的活动，如举办现代制药创建文明成果展、组织中层干部成立“读书会”学习各种经典管理书籍、组织下属子公司三地互访活动等，将企业文化贯穿其中，让领导与普通员工共同参与，让员工在活动中感受和理解企业文化，加大员工对企业的认同感、归属感和使命感。同时公司也十分关注对员工的职业行为规范教育，定期举行一系列的主题活动，规范员工职业行为，帮助员工完善自我，提高职业素养。目前公司已获得上海市文明单位称号、上海市总工会职工最满意企业、上海市健康单位等荣誉。
3、公司的考核、激励机制相对完善
公司在经理层面制定了《上海现代制药股份有限公司经理人员年薪制方案》，将经理层的年薪与年度经营目标的完成情况进行挂钩，使他们有压力也有动力，能更好的为公司服务。同时公司在股改的时候也承诺在适当的时机将积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。
同时在员工层面，为了充分调动员工的工作、学习的积极性和主动性，进一步提高员工的业务水平、综合素质和创新能力，公司根据不同的部门体系，制定了不同的员工职业发展与绩效评价管理办法，让不同素质、不同潜力的员工都能够通过努力，实现自我价值并走上适合自己的发展道路。
相对完善的考核、激励机制使得公司的每个人都更加关心企业的发展，关心公司的治理，为提高公司的治理水平奠定了扎实的基础。
六、其他需要说明的事项
以上为我公司治理情况的自查报告及整改计划，详细的自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：021-62899111 传真：021-62899900
公司网络平台：www.mpharma.com.cn
公司邮寄地址：上海市北京西路1316号现代制药股份有限公司证券投资部收
邮编：200040
上海现代制药股份有限公司
2007年6月