北京京能热电股份有限公司
关于股权变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
日前公司接到北京能源投资（集团）有限公司（简称京能集团）和山西国际电力集团有限公司（简称山西国电）告知，京能集团和山西国电已收到国家电力监管委员会电监电改函[2007]29号《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知 》，并与公司第二大股东华北电网有限公司（简称华北电网）分别签署了《股权转让协议》。京能集团以协议转让的方式收购华北电网持有的61,228,570股公司股份，占公司股份总数的10.68%，股权转让价格为320,145,637元。收购华北电网持有的公司股份后，京能集团将持有公司289,687,203股股份，占公司股份总数的50.52%，仍旧为公司的控股股东。山西国电以协议转让的方式收购华北电网持有的149,058,318股公司股份，占公司股份总数的26%，股权转让价格为779,380,763元。
京能集团的上述收购事项须由中国证券监督管理委员会审核，并豁免京能集团的要约收购义务。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十八日
北京京能热电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京京能热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：京能热电
股票代码：600578
信息披露义务人：华北电网有限公司
法定住所：北京市广安门内大街482号
通讯地址：北京市宣武区广安门内大街482号
股权变动性质：减少
联系电话：（010）83581320
报告书签署日期：2007年6月28日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京京能热电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京能热电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。并于本次股份转让协议约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后，方可办理本次股份转让的相关过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
二、信息披露义务人介绍
1、华北电网基本情况介绍
名称：华北电网有限公司
法定住所：北京市宣武区广安门内大街482号
法定代表人：马宗林
注册资本：6000000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业法人营业执照号：1100001501244
税务登记证号码：地税04002890
成立日期：1993年04月05日
经营期限：永久存续
通讯地址：北京市宣武区广安门内大街482号
邮政编码：100053
联系电话：（010）83581320
经营范围：发电，输电、电力购销及交易服务，投资及投资管理，制造、销售送变电设备、电力设备的运行维修等。
2、华北电网的董事、高级管理人员介绍
目前，华北电网除持有京能热电210,286,888股股份外（占京能热电股份总数的36.68%），华北电网不存在持有其他上市公司百分之五以上已发行股份的情况。
三、信息披露义务人持股目的
本次股份转让完成后，华北电网将不再持有京能热电的股权，在未来12个月内将无意增加其在京能热电中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人权益变动方式
根据国务院有关决定，为进一步深化电力体制改革，国家电力监管委员会负责牵头组织实施920万千瓦发电权益资产变现工作。北京京能热电股份有限公司为920项目所涉企业之一，本公司计划向京能集团和山西国际电力集团出售所持有的京能热电全部股份。
1、信息披露义务人持有京能热电股份的情况
截至本报告书签署之日，华北电网合法持有京能热电210,286,888股股份（占京能热电股份总数的36.68%）。
2、《股份转让协议》主要内容
（1）协议当事人
受让方：京能集团和山西国际电力集团
转让方：华北电网
见证方：国家电力监管委员会
（2）本次股权转让的股份数量
华北电网将其持有的京能热电210,286,888股股份（占京能热电股份总数的36.68%）中的61,228,570股股份（占京能热电股份总数的10.68%）转让给京能集团；其余149,058,318股股份（占京能热电股份总数的26%）转让给山西国际电力集团。本次股份转让完成后，华北电网将不再持有京能热电的股份。
（3）股份转让价款及支付
经协商确定，华北电网向京能集团转让京能热电61,228,570股股份的转让价款为叁亿贰仟零壹拾肆万伍仟陆佰叁拾柒元（320,145,637元），向山西国际电力集团转让京能热电149,058,318股股份的转让价款为柒亿柒仟玖佰叁拾捌万零柒佰陆拾叁元（779,380,763元），受让方应按照《股份转让协议》要求将股权转让价款划至转让方账户。
（4）协议签订日期
《股份转让协议》签订日期为2007年6月26日。
（5）协议生效条件
由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章，并经见证方盖章后生效。
华北电网向京能集团和山西国际电力集团转让目标股份以及京能集团购买目标股份的先决条件为：
转让方应成就的先决条件：本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可；
受让方京能集团应成就的先决条件：受让方的董事会通过决议，批准本次股份转让有关事宜；为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务；本次受让方受让目标股份已经触发要约收购义务，应获得中国证监会有关豁免要约收购义务的批准；
受让方山西国际电力集团应成就的先决条件：受让方的董事会通过决议，批准本次股权转让有关事宜；本次股权转让有关事宜获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准/确认/同意/许可；为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务。
3、控制权变动
本次股份转让完成前，京能集团将持有京能热电22845.8633万股股份（占京能热电股份总数的39.85%），为京能热电的控股股东。本次股权转让完成后，京能集团持有京能热电289,687,203股股份，占京能热电股份总数的50.53%，仍旧为京能热电控股股东；山西国际电力集团将持有京能热电149,058,318股股份，占京能热电股份总数的26%。
4、目标股份的权利限制情况
于本报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对目标股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。本次股份转让不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议，不存在就股份表决权行使的其他安排。
5、关联方欠款、担保
于本报告书签署之日，除京能热电已公开披露的信息外，华北电网不存在未清偿对京能热电的负债，不存在未解除京能热电为华北电网负债提供担保的情形，亦不存在华北电网损害京能热电利益的其他情况。
五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书提交前六个月内不存在买卖京能热电挂牌交易股份的情况。
六、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。
七、信息披露义务人的声明
信息披露人华北电网有限公司就本次股份转让作出如下声明：
华北电网有限公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(签字)：
华北电网有限公司
2007年6月28日
八、备查文件
1、华北电网企业法人营业执照；
2、华北电网董事名单及身份证明文件；
3、华北电网与京能集团签署的《股份转让协议》（复印件）；
4、华北电网与山西国际电力集团签署的《股份转让协议》（复印件）。
附表
简式权益变动报告书
法定代表人（签字）：
华北电网有限公司
2007年6月28日
北京京能热电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 北京京能热电股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 京能热电
股票代码： 600578
收 购 人： 北京能源投资（集团）有限公司
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
通讯地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
（邮编100031）
联系人： 张宇博
联系电话： 010-66419966-8512
签署日期：二〇〇七年六月二十八日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了北京能源投资（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的北京京能热电股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的北京京能热电股份有限公司的股权转让，已获得国家电力监管委员会批准，但尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准和中国证券监督管理委员会在异议期内未对本报告书提出异议，本次收购方可进行；
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，因此尚待中国证监会对北京能源投资（集团）有限公司提交的豁免要约收购申请的批准；
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人介绍
一、基本情况
（一）收购人概况
1、收购人名称：北京能源投资(集团)有限公司
2、注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
3、注册资本：880,000万元
4、营业执照注册号：1100001783287
5、企业类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
7、经营期限：50年
8、税务登记证号码：京国税西字110102769355935号
地税京字110102769355935000号
9、收购人股东：北京市人民政府
10、通讯方式
通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
邮政编码：100031
联系人：张宇博
联系电话：（86 10）66419966-8512
传真：（86 10）66411585
（二）历史沿革
京能集团是根据北京市国资委京国资改发字[2004]45号文，由北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司合并设立的国有独资公司，于2004年12月8日领取了《企业法人营业执照》。京能集团承继北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司所有的债权、债务。京能集团的出资人为北京市人民政府，由北京市国资委履行出资人职责。根据北京市国资委的授权，京能集团主要从事国有资本运营、国有资产经营、投资和融资管理。
二、股权控制关系
收购人为国有独资公司，北京市人民政府系收购人的唯一出资人，拥有收购人的100%股权。产权结构如下：
三、控股股东的基本情况
京能集团的出资人为北京市人民政府，出资比例为100%，由北京市国资委履行出资人职责。北京市国资委是北京市人民政府直属特设机构，代表北京市人民政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理北京市国有资产。
京能集团不设股东会，由北京市国资委行使出资人权利。北京市国资委批准京能集团的公司章程及其修改，向京能集团委派董事、监事，指定董事长、监事会主席，决定京能集团的合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减资本和发行债券等事宜。北京市国资委授权京能集团董事会行使出资人的部分职权。
四、收购人近三年简要财务状况
单位：万元
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、京能集团持有、控制境内外上市公司及金融机构5%以上股份的的情况
目前，除京能集团持有京能热电228,458,633股股份外（占京能热电2006年12月31日总股本的39.85%），京能集团持有、控制境内外上市公司及金融机构5%以上股份的基本情况如下：
1、京能集团持有天创置业股份有限公司股份的情况
天创置业股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600791，收购人持有该公司46,133,326股，持股比例为35.85%，股份的性质为国家股，为该公司的第一大股东及控股股东。
2、京能集团持有大唐国际发电股份有限公司股份的情况
大唐国际发电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在香港联合交易所、伦敦股票交易所及上海证券交易所上市，股票代码为0991.HK(香港联合交易所)及601991(上海证券交易所)。收购人持有该公司471,792,400股，持股比例11.86%,股份的性质为国家股。
3、京能集团持有京能集团财务有限公司98%的股权。京能集团财务有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
4、京能集团持有北京国际信托投资有限公司16.67%的股权。北京国际信托投资有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
5、京能集团持有北京证券有限责任公司12.94%的股权。北京证券有限责任公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
6、京能集团持有北京银行股份有限公司7.4%的股份，北京银行股份有限公司是一家依法成立并有效存续的股份制商业银行。
除上述情形外，京能集团不存在持有、控制境内外其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的授权与批准
本次收购方案已取得如下授权及批准：
1、京能集团董事会2007年度第一次临时会议审议同意本次收购事宜；
2、国家电力监管委员会于2007年5月28日出具了《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号），通知本公司已被选定为920项目所涉北京京能热电股份有限公司10.68%股份的受让方，受让价格320,145,637元人民币。
本次收购尚须取得以下批准：
1、国务院国资委对本次收购事宜的批准；
2、中国证监会在异议期内未对本公司出具的详式权益变动报告书提出异议；
3、中国证监会对京能集团提交的豁免要约收购申请的批准。
二、本次收购的目的
本次京能集团收购华北电网所持京能热电10.68%的股份为中国国家电力监管委员会“920万千瓦发电权益资产变现项目”之一部分，该变现工作为国务院进一步深化电力体制改革的重大举措之一。
为了配合国家电力体制改革的推进，整合优化京能热电的股权结构，进一步加强本公司对京能热电的经营与管理，京能集团与华北电网签订了此次股份转让协议，拟受让华北电网有限公司持有的京能热电10.68%股份。
本次收购完成后，京能集团将增强对京能热电的控制权，借集团优势为京能热电的未来发展提供更多的支持与空间。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人京能集团持有京能热电39.85%的股权，为京能热电的控股股东。
2007年6月26日，京能集团与华北电网签订《股份转让协议》，华北电网将其持有的京能热电61,228,570股股份转让给京能集团，股权转让完成后，京能集团将持有京能热电289,687,203股股份（占京能热电2006年12月31日总股本的50.52%），其控股股东地位不变，但对京能热电的控制力明显增强。
本次转让前后京能热电的股本结构如下：
*说明：根据国家电力监管委员安排，华北电网须将其持有的京能热电36.68%的股权全部转让出去，其中10.68%转让给京能集团，剩余26%转让给其他第三方，该等转让行为同时进行，转让完成后，华北电网不再持有京能热电股权。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议当事人
受让方：京能集团
转让方：华北电网
见证方：国家电力监管委员会
（二）本次股权转让的股份数量
本次股权转让的股份数量为61,228,570股，占2006年12月31日京能热电总股本的10.68%。
（三）股份转让价款及支付
经协商确定，股份转让价款总计为叁亿贰仟零壹拾肆万伍仟陆佰叁拾柒元（320,145,637元）。
（四）协议签订日期
《股份转让协议》签订日期为2007年6月26日。
三、收购人拟收购股份的权利限制情况
目前，收购人拟收购的华北电网所持京能热电61,228,570股股份无权利被限制的情况。
第五节 收购资金来源
一、收购资金总额
根据京能集团与华北电网签署的《股份转让协议》，京能集团受让华北电网61,228,570股股份，经双方协商确定，股份转让总价款为320,145,637元。
二、收购资金来源及支付方式
京能集团本次收购所需的320,145,637元款项由京能集团自行筹集资金解决。本次收购资金非直接或间接来源于京能热电及其除京能集团之外的其他关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款取得融资的情形。
根据京能热电与华北电网签署的《股份转让协议》，京能集团应在交割先决条件成就日后尽快支付股权转让价款，将股权转让价款320,145,637元一次性划至华北电网指定账户,并于款项划出当日通知华北电网和国家电力监管委员会，股权转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第十个工作日。
三、股权转让费用的处理
根据京能集团与华北电网签订的《股份转让协议》，双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。
第六节 后续计划
本次收购完成后，京能集团将持有京能热电289,687,203股，占京能热电2006年12月31日总股本的50.52%，为京能热电的控股股东。
（一）京能热电股份的增持
本次收购完成后，京能集团将持有的京能热电的股份比例为50.52%，为京能热电的控股股东。京能集团没有继续购买京能热电股份的计划。
（二）主营业务的改变或调整
京能集团没有改变京能热电主营业务或者对京能热电主营业务作出重大调整的计划。
（三）重大资产、负债的处置
京能集团没有对京能热电的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
（四）董事、高管人员的调整
京能集团没有改变京能热电现任董事会或者高级管理人员组成的计划。
（五）组织结构的调整
京能集团没有对京能热电的组织结构作出重大调整的计划。
（六）公司章程的修改
除依法变更京能热电股东事项外，京能集团没有修改京能热电公司章程的计划。
（七）与其他股东之间的合同或者安排
京能集团与其他股东之间就京能热电其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
（八）其他对上市公司有重大影响的计划
京能集团拟将其现持有的包括京能热电228,458,633股股份在内的发电公司股权及部分现金作为出资，与其他股东共同组建北京京能国际能源股份有限公司，目前北京京能国际能源股份有限公司正就此事向中国证监会申请豁免要约收购。
除上述计划外，京能集团没有其他对京能热电有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为进一步保持京能热电的独立运作，本次收购完成后，京能集团作为京能热电的第一大股东，出具了与京能热电实行“五分开”的承诺函，京能集团郑重承诺如下：
“在本公司作为京能热电控股股东及实际控制人期间，与京能热电在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
1、业务独立情况
京能热电拥有独立的经营管理系统，由京能热电的股东大会、董事会和管理层自主决定京能热电的重大投资决策、重要财务决策等。京能集团将依法行使股东权利，不对京能热电的正常经营活动进行干预。
2、人员独立情况
京能热电的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均专职在京能热电工作，并在京能热电领取薪酬；
京能集团向京能热电推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，不干预京能热电董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行。
3、机构独立情况
京能热电与京能集团在劳动、人事及工资管理上将完全独立，办公机构及生产经营场所分开，不会存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；
4、财务独立情况
京能热电保持独立的财务会计部门，保证独立的会计核算体系和财务管理制度；
京能热电不会存在与京能集团共用银行帐号的情况，也不会把资金存入京能集团；
京能热电独立做出财务决策，京能集团不会干预京能热电的资金运用情况；
京能集团郑重承诺，严格杜绝占用京能热电资金的情况，不会以任何方式侵占京能热电的资金。
5、资产独立情况
京能热电的资产与京能集团的资产严格分开，并完全独立运营。”
二、同业竞争及相关解决措施
（一）本次收购完成后的同业竞争情况
京能热电的主营业务为电力、热力产品的生产和销售。其中，电力产品进入京津唐电网销售，热力产品进入北京市集中供热网销售。
京能集团所拥有的内蒙的电厂产品通过内蒙西部电网销售并送入京津唐电网；位于北京的电厂其电力产品直接进入京津唐电网销售。因此，京能集团控制的上述电力生产企业与京能热电面对相同的市场并经营类似或相同的业务，构成同业竞争。京能集团控制的其他电力生产企业与京能热电面对不同的市场区域，目前，不构成实质性同业竞争。
京能集团与京能热电之间的同业竞争的情形为当前我国电力体制等国家政策及电力行业历史渊源所决定。在现有以及能够预期的市场环境和竞争格局下，我国电力行业的经营特点、京能热电的电力机组特性以及所面临的电力市场的潜力，使得京能热电与京能集团之间产生了同业竞争的情形。
（二）解决同业竞争的措施
作为京能热电的控股股东，为保护京能热电及其中、小股东的利益，为京能热电的发展创造良好的经营环境，京能集团承诺避免与京能热电进行同业竞争并出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“一、一般性承诺
1、本公司确认京能热电是本公司在北京地区投资的主要发电企业，本公司承诺支持京能热电的未来发展。
2、本公司承诺，在一般日常业务营运中，给予京能热电的待遇不逊于给予本公司其他控股子公司的待遇。
3、本公司承诺不利用大股东的地位进行不利于京能热电及其他股东的行为。
二、优势资源倾斜
本公司承诺，在京能热电要求或同意的情况下，本公司以整体谈判而获得燃料价格或上网电价优势时，将尽最大可能优先安排京能热电享有该等谈判价格；本公司以整体谈判而获得上网电量供应时，本公司将优先安排京能热电生产。
三、避免实质性同业竞争
1、本公司承诺，本公司将避免在电厂和电力项目的收购、开发和投资方面与京能热电产生实质性同业竞争。
2、本公司或本公司的控股子公司与京能热电存在实质性同业竞争时，本公司授予京能热电选择权，由京能热电选择国家法律、法规及有关监管部门许可的并符合京能热电利益的方式，对上述实质性竞争加以解决，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争的产品及／或停止经营构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将向竞争的业务以收购、委托经营、租赁、承包等方式纳入到京能热电经营。