深圳市长园新材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2007年6月15日以书面形式向各位董事发出，公司定期于6月27日上午在公司会议室召开，应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《深圳市长园新材料股份有限公司治理情况自查报告及整改计划》（详见http://www.sse.com.cn）；
为了推动本次专项治理活动顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。
公司网站：http://www.changyuan.com
公司电话：0755-26719476
公司电子邮箱：may@changyuan.com
二、审议通过了《信息披露管理制度（修订版）》，（详情请见http://www.sse.com.cn），此议案尚需提交下次股东会审议通过后实施；
三、审议通过了《独立董事制度》（详情请见http://www.sse.com.cn），此议案尚需提交下次股东会审议通过后实施；
四、审议通过了《关于为控股子公司深圳市长园电力技术有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意为控股子公司深圳市长园电力技术有限公司提供金额不超过2000万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金额机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带保证责任，并授权董事长许晓文签署有关协议；
截止公告日,公司对深圳市长园电力技术有限公司累计担保为人民币1000万元,占截止2006年12月31日公司净资产的2.07％。
深圳市长园电力技术有限公司系公司控股子公司,注册资本2000万元人民币,公司持有94.08％股权,主要生产、销售阻燃型母排绝缘保护套管。该公司2007年1-3月实现主营收入1950万元,净利润153.22万元,截止2007年3月31日,总资产为8997万元,净资产4458万元(未经审计)。
五、审议通过了《关于为控股子公司深圳市长园特种发泡材料有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意为控股子公司深圳市长园特种发泡材料有限公司提供金额不超过500万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金额机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带保证责任，并授权董事长许晓文签署有关协议；
截止公告日,公司对深圳市长园特种发泡材料有限公司无担保行为。
深圳市长园特种发泡材料有限公司公司系公司控股子公司,注册资本150万元人民币,公司持有86.76％股权,主要生产、销售塑料发泡材料、导电防静电制品、热缩材料绝缘制品。该公司2007年1-3月实现主营收入418万元,净利润68.63万元,截止2007年3月31日,总资产为1226万元,净资产274万元(未经审计)。
六、审议通过了《关于为参股公司东莞市高能实业有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意为参股公司东莞市高能实业有限公司提供金额不超过2000万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金额机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带保证责任，并授权董事长许晓文签署有关协议；
截止公告日,公司对东莞市高能实业有限公司累计担保为人民币1000万元,占截止2006年12月31日公司净资产的2.07％。
东莞市高能实业有限公司公司系公司参股子公司,注册资本2951.8145万元人民币, 公司持有36.31％股权，主要从事研究、开发、产销合成绝缘子系列产品、高低压电气产品。该公司2007年1-3月实现主营收入2525万元,净利润273.81万元,截止2007年3月31日,总资产为16711万元,净资产10318万元(未经审计)。
七、审议通过了《关于为参股公司深圳市和而泰电子科技有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意为参股公司深圳市和而泰电子科技有限公司提供金额不超过600万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金额机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带保证责任，并授权董事长许晓文签署有关协议。
截止公告日,公司对深圳市和而泰电子科技有限公司累计担保为人民币450万元,占截止2006年12月31日公司净资产的0.93％。
深圳市和而泰电子科技有限公司系公司参股子公司,注册资本1369.5万元人民币, 公司持有15％股权，主要从事计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备的技术开发、生产销售。该公司2007年1-3月实现主营收入4228万元,净利润237.59万元,截止2007年3月31日,总资产为17039万元,净资产6576万元(未经审计)。
特此公告。
深圳市长园新材料股份有限公司
董事会
二OO七年六月二十七日
深圳市长园新材料股份有限公司
专项治理自查报告及整改计划
一、特别提示
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字[2007]28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，再结合通知中的自查事项进行了逐条审查，对公司在治理方面存在的有待改进的问题进行了总结，具体如下：
1、公司未制订《独立董事制度》；
2、《信息披露管理制度》需要根据最新的《上市公司信息披露管理办法》重新修订、完善；
3、补充修订《长园新材基本管理制度》；
4、需进一步修订、完善公司的财务制度；
5、继续建立健全内部控制制度体系；
6、需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用；
7、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项制度》。
二、公司治理概况
公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事规则》等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员制度了一整套绩效评价标准与激励约束制，经理人员的聘任公开，公正。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，及时准备的向证监会派出机构、交易所报告有关情况；指定《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露工作细则》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
8、实行重大事项社会公众股股东表决制度：公司在召开非公开募集资金定向增发的相关股东会议审议时，实施了社会公众股分类表决，大大提高了中小股东的参会比例。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，发现公司在治理过程中存在的问题集中体现在相关制度的建立与完善方面，具体分析如下 ：
1、未制订《独立董事制度》
公司在《公司章程》（经2005年第一次临时股东大会通过）中专门设立了独立董事一节，对独立董事的提名的方式和程序、任期、权利与义务等方面都作了明确的规定。
《上市公司章程指引（2006年修订）》颁布后，在章程的内容方面没有对独立董事做相关的要求，公司虽然根据指引修改了《公司章程》，但没有及时制定《独立董事制度》，致使公司制度不健全，独立董事的行为得不到有效的保障。公司将尽快制定出《独立董事制度》，并提交董事会审议。
2、《信息披露管理制度》需要根据最新的《上市公司信息披露管理办法》加以完善
2003年1月27日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《公司信息披露工作条例》，规定了信息披露的基本原则、信息披露范围和内容、信息披露审批程序、信息披露事务管理等。
随着《公司章程》的修订以及今年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露工作条例》的内容也应相对的做出一些修订，但公司因前段时间一直忙于年报、第一季报的披露工作以及增发工作，没能及时地进行修订，公司将在近期根据该管理办法的规定，进一步修订、完善《公司信息披露工作条例》，并提交董事会审议。
3、需进一步补充修订《长园新材基本管理制度》
由于工作疏忽，没能及时将公司已经制定出台的部分规则整理纳入基本管理制度，导致下属公司各级员工不能及时了解掌握规章制度，不能按照有关规定制度执行，不能对重大事件进行有效的控制。以后公司将及时对《长园新材基本管理制度》的内容进行更新，确保制度能统一、全面的执行。
4、需进一步修订、完善公司的财务制度
随着今年1月1日《新会计准则》在上市公司范围内正式实施，公司的会计制度以及财务管理制度等都将进行较大范围的修订，因财务部前段时间一直忙于年报及第一季报的审核工作，加之人手有限，对于相关制度的修订进行得比较缓慢。公司将加大力度，争取在7月30日之前将所有涉及修订的制度全部完成。
5、需进一步建立健全内部控制制度体系
公司于2004年12月29日第二届董事会第十次会议审议通过了《内部控制制度》，建立了一套针对自身的行之有效的内控体系。但与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的内容还存在一些距离。为了增强内部控制制度的执行力度，公司决定全力构建制度、执行、监督并重的内部控制体系，促进内部控制体系的完善，切实增强公司的风险防范能力。
6、需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用。
公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成立时间不长，对如何充分发挥专门委员会的作用，充分利用资源，公司还经验不多，有必要在实际中积极探索。公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率，授予专门委员会更多的决策功能，加大专门委员会的工作力度，凸现各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。
7、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项制度》
公司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求，制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
1、公司非常重视企业文化的建设，组织新员工培训，加深员工对公司的认知度和认同感；通过内部月刊，宣传企业的文化内涵和核心价值观，增强员工的凝聚力；通过每年的年度总结大会、员工旅游，增进相互了解，使大家团结向上，成为大家庭的一员。
2、公司举办六西格玛培训班，对公司的经营有着显著的效率，能够改善企业的经营效率，帮助企业增加股东价值，实现利益最大化。
3、组织集团中高层管理人员进行PDP团队共识课程，加强团队沟、合作，发挥创造最佳绩效。
4、公司在今年还将要推行“知识管理体系”，将从公司的战略、组织、流程、绩效、IT系统五个方面来优化企业管理。公司将把知识管理作为竞争力、提升组织成效的工具，通过将知识管理体系和企业管理体系进行有效融合，推动公司综合管理及创新能力提升。
5、公司目前没有进行股权激励计划。
六、其他需要说明的事项
1、关于在大股东财务机构存款的事项
公司不存在将资金交存于大股东或实际控制人控制的企业集团财务公司或企业集团结算中心的情况。公司大股东没有设立财务公司或企业集团结算中心的情况。
该调查表已报送给深圳证监局备案。
2、关于向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况
控股股东长和投资有限公司按照《企业会计准则》大股东合并财务报表的依据，向公司提出报送每月财务报表的要求。公司指派财务部经理颜色辉先生以传真的形式向长和投资有限公司法定代表人彭日斌先生、行政财务总监陈红女士及财务经理郑丽女士提供财务报表，该信息未进行公告。
公司已按时将“大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”报送给深圳证监局备案。
根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司决定于近期将此情况提交董事会审议，并报上海证券交易所备案。
3、章程专项说明
根据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求，公司对章程进行了修订，本次章程涉及增加和修改的部分都是完全按照《章程指引》的必备内容进行的，并与原《公司章程》相比较，作如下特别提示：
深圳市长园新材料股份有限公司
二OO七年六月