天津市海运股份有限公司
重大事项提示性公告
日前本公司收到相关单位转交的关于《天海集团与海航集团关于天津市海运股份有限公司的重组框架合作协议》合同主体变更的协议，内容如下：
天津市天海集团有限公司（甲方）与海航集团有限公司（乙方）于2006年12月27日签署了《关于天津市海运股份有限公司的重组框架合作协议》（以下称“《框架协议》”），意向性约定了乙方受让甲方所持有的天津市海运股份有限公司18408.852万股国有法人股（占总股本的37.37%）事宜；乙方此后实施了审慎性调查，由于产业调整原因，现将其在《框架协议》中的全部权利与义务转由扬子江物流有限公司（丙方）享有和承担，甲方对此予以同意。丙方愿意承继乙方在《框架协议》中的全部权利和义务。
为此，甲、乙、丙方本着平等自愿、互谅互信的原则，经友好协商，就《框架协议》的合同主体变更达成如下协议：三方一致同意，自本协议生效之日起，乙方在《框架协议》中的全部权利和义务转由本协议丙方（扬子江物流有限公司）承继；甲方、丙方将就天津市海运股份有限公司的股份转让事宜进行磋商。
上述协议于2007年6月18日签署。
另经本公司向有关单位了解后，扬子江物流有限公司简介如下：
扬子江物流有限公司成立于2004年1月13日，2007年5月增资后注册资本为244,897,959.00元人民币，注册地为上海，是经国家工商总局、商务部、国家民航总局核准取得多项运营资格的专业物流公司。
扬子江物流有限公司有四名股东，其中海口美兰国际机场有限责任公司是扬子江物流有限公司的控股股东，持股比例为51%,海口美兰国际机场有限责任公司的控股股东为海南省发展控股有限公司,海南省发展控股有限公司是海南省国有资产管理委员会的全资企业；扬子江物流有限公司其他三名股东扬子江快运航空有限公司、长江租赁有限公司、海南海航航空进出口有限公司是海航集团有限公司的参股企业。其股权结构参阅附件。
截止2006年末，扬子江物流有限公司总资产约1.23亿元，净资产约为1.16亿元；2006年度，扬子江物流有限公司主营业务收入约760万元，主营业务利润约584万元。
以上，特此公告。
天津市海运股份有限公司
2007年6月28日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2007-031
天津市海运股份有限公司
国有股份转让提示性公告
日前本公司收到控股股东天津市天海集团有限公司转交的关于《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，主要内容如下：
协议签署双方：天津市天海集团有限公司（甲方）
扬子江物流有限公司（乙方）
协议主要内容：
1、协议标的：经过甲、乙双方友好磋商，甲方将其持有的天津海运股份中，在其向相关债权人支付和解款后具有转让条件的14770.1043万股（占天津海运总股本的29.98％）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意受让该等股份。
2、转让价款及支付条件：双方同意本协议项下标的股份的转让价款为16045万元人民币。自本协议签订之日起5个工作日内，由乙方将全部转让款16045万元存入甲方指定设立的双方共管帐户内。双方同意，共管账户由甲方指定，乙方向共管账户支付股权转让款即视为向甲方账户支付款项。甲方确认，在甲乙双方依照本协议的约定从共管账户中向甲方债权人支付了相应款项之后，不论甲方与其各债权人是否恰当履行了和解协议，均应视为乙方已向甲方支付了对应的股权转让款，甲方应解除标的股份上相应的权利限制并完成标的股权的过户。
3、过渡期管理相关事宜：自乙方将全部转让价款存入共管帐户之日起，乙方在本协议项下的主要合同义务即已经履行完毕，乙方有权即日派团队进入天津海运，全面实施过渡期管理，监督管理天津海运的日常经营，过渡期管理的机构与职责参考《重组框架协议》的约定按照合法合情原则确定。甲方应保证乙方进行过渡期管理的正当性与合法性，使乙方获得包括但不限于天津海运董事会决议授权等在内的各种授权或其他文书。本协议标的股份过户给乙方之后，由乙方正式改组天津海运董事会，履行控股股东权利和义务。
4、债务的处理：截止本协议签署之日，对于甲方及其控制或管理的公司对天津海运存在的应付账款66202.65万元人民币，在甲方将其附属企业拥有的塘沽区东沽东盐路9号的176286.13平方米出让地无偿转让并办理过户至乙方（或指定公司）名下，并经甲方、乙方及天津海运签署协议后由乙方承担。甲方确认签署本协议之前甲方已就上述土地过户事宜向政府及土地主管部门做了申报，并将协助乙方处理转让土地的后续问题。
5、担保：为保证本协议的履行，甲方承诺，在甲乙双方根据本协议的规定解除标的股份上的司法冻结或质押后的一个工作日内，将全部标的股份14770.1043万股质押给乙方，作为履行本协议的担保，直至为完成标的股份的过户之需要而解除该项质押。甲方同时承诺，在甲乙双方依据本协议相关条款的约定后，将持有的其他部分金融资产质押给乙方，作为履行本协议的担保。乙方应在本协议条项下标的股权过户至乙方名下后五个工作日内无条件解除对该部分金融资产的质押。甲方应负责办理上述股权质押所必须的一切政府批准手续,提供办理股权质押所需的全部文件,配合乙方完成质押所需的登记和备案手续。
6、权利义务的移转：自转让日起，甲方基于已完成过户的标的股份所享有和承担的一切权利和义务转移由乙方享有和承担。
7、股权分置改革：在征得证券监管部门的同意后，甲方应配合乙方，促使天津海运于标的股份过户至乙方后启动或完成天津海运的股权分置改革。
8、本协议于2007年6月18日签署。
以上，特此公告。
天津市海运股份有限公司
2007年6月28日
另外根据海南航空股份有限公司公开披露的信息，海南省发展控股有限公司是海南航空股份有限公司的实际控制人。
天津市海运股份有限公司
TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD.
详式权益变动报告书
上市公司名称： 天津市海运股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST天海 ST天海B
股票代码： 600751 900938
收 购 人 名 称：扬子江物流有限公司
收购人住所：上海市南汇区惠南镇丰海路9771号
通讯地址：上海浦东新区浦建路76号由由国际广场7F
邮 政 编 码: 200127
联系电话： 021-50395612
权益变动报告书签署日期： 2007年6月20日
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）扬子江物流依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在天津海运拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天津海运拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购涉及股份的性质为国有法人股，天海集团转让该部分股份尚需国有资产监督管理部门审批同意。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：扬子江物流有限公司
注册地：上海市南汇区惠南镇丰海路9771号
法定代表人：李清
注册资本：244,897,959元
营业执照注册号：3102251014797
组织机构代码：75840251-3
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通货物运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其它具有信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务，国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理（危险品除外）（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
经营期限：2004年1月13日至2024年1月12日
税务登记证号码：沪字310225758402513
股东名称或姓名：海口美兰国际机场有限责任公司持有51%的股权；扬子江快运航空有限公司持有24.99%的股权；长江租赁有限公司持有22.05%的股权；海南海航航空进出口有限公司持有1.96%的股权。
通讯地址：上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场7F
邮政编码：200127
联系电话：021-50395612
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
美兰有限为收购人扬子江物流的控股股东，直接持有扬子江物流51%的股权；海南省国资委是美兰有限的实际控制人。
1、海口美兰国际机场有限责任公司
海口美兰国际机场有限责任公司，成立于1998年8月25日，现注册资本为148,683万元。住所为海南琼山美兰机场，法定代表人为李先华，公司类型为有限责任公司；公司的股东为海南省发展控股有限公司（持股31.48%）、海航机场集团有限公司（持股30.96%）、海南航空股份有限公司（持股16.48%）、洋浦联海工贸有限公司（持股10%）、中国南方航空股份有限公司（持股6.73％）、中国航空油料有限责任公司（持股4.35％）；公司的经营范围为机场运行业务和规划发展管理、航空运输服务业务、航空销售代理、航空地面运输服务代理等。兼营：房地产开发、贸易、广告、旅游、租赁、仓储、交通运输等；截止2006年12月31日，公司经审计的总资产为665,950.51万元，净资产为275,396.68万元，净利润为3,281.75万元。
2、海南省发展控股有限公司
海南省发展控股有限公司是由海南省国资委作为出资人的国有独资有限责任公司，公司注册资本金五亿元人民币，成立于2005年1月26日。法定代表人为张磊，公司类型为有限责任公司；公司为海南省国有资产监督管理委员会全资企业；公司的经营范围为海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。
3、海南省国有资产监督管理委员会
海南省国有资产监督管理委员会为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权海南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
（三）实际控制人控制的核心企业与关联企业情况
1、海南美兰国际机场股份有限公司
海南美兰国际机场股份有限公司系经海南省股份制企业办公室2000年12月26日批准，于2000年12月28日在海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。2002年11月18日，公司成功在香港联合交易所有限公司挂牌上市，成为H股上市公司。公司注册资本为47,321.3万元。住所为海南省海口美兰机场综合楼，法定代表人为张聪，公司类型为股份有限公司；公司经营范围为海南美兰国际机场内的航空及非航空业务，航空业务包括提供航站楼设施、地勤服务以及旅客和货物处理服务；非航空业务则包括出租美兰机场的商业及零售铺位、机场相关业务特许经营、广告位、停车场、旅游服务及出售免税商品及消费品。2006年末，公司总资产为187,035万元，净资产为166,285万元，净利润为12,297.80万元。
2、海南美亚实业有限公司
于1996年6月10日经海南省工商行政管理局核准登记注册。住所：海口美兰区美兰机场旁（海南美亚实业有限公司综合楼）。法定代表人：王贞。注册资本：8,750.00万元。公司的股东为海口美兰国际机场有限责任公司（持股50%）、中国石化集团海南经济开发有限公司（持股33%）、中国石化销售有限公司（持股17%）。经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产开发经营；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；种养业；公路运输；化工原料及产品（专营除外）；普通机械、建材、交电商业、装饰材料、矿产品、工艺品的批发、零售。2006年末，公司总资产为29,663万元，负债15,691万元，股东权益13,971万元，净利润为1,883万元。
3、海南航空股份有限公司
于1992年9月经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]18号文批准，以定向募集方式改组成立的股份有限公司。1997年，公司发行B股，1999年公司发行A股。现公司注册资本为353,025.2801万元。公司办公地址为海南省海口市海秀路29号海航发展大厦，法定代表人为陈峰。经营范围：经批准的国内航空客货运输业务、周边国家和地区公务包机飞机业务、航空器维修和服务等。2006年末，公司总资产为3,572,886万元，负债2,796,557万元，股东权益699,059万元，净利润为18,160万元。
三、收购人的主要业务与最近3年财务状况
四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、高级管理人员情况介绍
扬子江物流董事、高级管理人员基本情况表
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
收购人未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购目的与收购决定
一、收购目的
从1987年国务院把天津定位为“环渤海地区的经济中心”到近期环渤海区域经济趋热的背景下，为进一步加快津沪琼地区的陆海空立体物流、和远洋运输业发展，拓宽扬子江物流投资领域和融资渠道，更有效地优化和配置各项资源，经扬子江物流董事会和美兰有限董事会研究决定扬子江物流主业向海运方向延伸，形成货运产业海陆空一体的协同效应。
二、后续持股计划
截至本报告签署日，天海集团持有天海股份184,088,520股，除了本次扬子江物流拟受让的147,701,043股外，其余股份因故暂时无法转让给扬子江物流，扬子江物流将在条件允许时继续收购天海集团持有的剩余天海股份。
三、收购的有关决定
扬子江物流股东会决议
扬子江物流于2007年5月25日召开2007年第四次临时股东会，与会股东审议并通过了收购天海股份的议案。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有或控制天津海运的股份；本次收购完成后，收购人将合计持有天津海运14,770.1043万股股份，占天津海运总股本的29.98%。
二、收购的基本情况
本次股份转让采用协议转让方式。
扬子江物流与天海集团于2007年6月18日共同签署了《股份转让协议》，按照协议的规定，天海集团将其持有的天津海运147,701,043股股份（占天津海运总股本的29.98%）转让给扬子江物流。
（一）股份转让协议的主要内容
1、协议当事人
出让人：天海集团
受让人：扬子江物流
2、转让股份的数量、比例及性质
转让股份为天海集团持有的天津海运147,701,043股股份，占天津海运总股本比例的29.98%，转让前股份性质为国有法人股，转让后股份性质为社会法人股。
3、转让价款
本次股份转让以北京天华中兴会计师事务所出具的天津海运截至2006年12月31日的《审计报告》所确定的天津海运每股净资产值（－0.13元）为定价基础，双方协商同意按转让价款总额160,450,000元，折合每股1.0863元的价格溢价转让。
4、付款安排
扬子江物流以货币方式支付股份转让价款，支付方式如下：
（1）扬子江物流自《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，将全部转让款16,045万元存入天海集团指定设立的双方共管帐户内。
（2）共管帐户中的转让价款按以下约定划付给天海集团债权人：
其中11,143万元人民币，在天海集团与亮泉公司达成和解协议及征得法院同意后，由天海集团和扬子江物流双方将该笔款项从共管账户（通过法院账户）划付给亮泉公司，用以解除亮泉公司对6,281.724万标的股份设置的权利限制，并一并解决天海集团与亮泉公司的其他债权债务问题。
其中4,902万元人民币，用于向艾威基金、天津国投、天津交行支付和解款或偿还债权，天海集团应在付款前与上述三家债权人达成和解及征得法院同意或达成偿债协议。该笔款项从共管账户中划付给相应债权人后，解除上述三家债权人对8848.3803万标的股份设置的权利限制。
5、签订时间及生效条件条件
协议签定时间：2007年6月18日
协议经各方签字盖章签署后生效。
6、特别条款
协议当事人就天海集团对天津海运应付帐款事宜约定如下：
截止协议签署之日，对于天海集团及其控制或管理的公司对天津海运存在的应付账款66202.65万元人民币（标的债务），在天海集团办理完成以下事项后转由扬子江物流承担：
（1）天海集团无偿将其全资附属企业天津市天海化纤厂拥有的塘沽区东沽东盐路9号的176286.13平方米土地（地号为400092、土地使用权证号为塘地字0000008号）（以下称“塘沽土地”）办理过户为登记在扬子江物流（或指定公司）名下的出让土地（地上建筑物和变电站的所有权一并办理产权转移）。在完成前述土地手续后五个工作日内，扬子江物流无条件地与天海集团、天津海运共同签订正式债务承担协议。
（2）双方确认，上述土地是作为对扬子江物流承担天海集团所欠天津海运66202.65万元债务的补偿，并在签署本协议之前已经由天海集团向政府及土地主管部门作了申报。为此，对于今后为符合天津市的最新规划要求，而需要转变土地用途及办理再次出让给扬子江物流的手续，由此产生的需要补交的地价款以及相关费用，天海集团承诺为避免扬子江物流因此产生额外财务或费用负担，充分考虑扬子江物流承接天海集团66202.65万元债务的补偿情况，将全力协助扬子江物流向天津市政府取得减免及优惠政策。
（二）本次股权转让的其他安排
除上述协议内容外，本次股份转让无附加其他特别条款，没有补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在安排，转让方在天津海运拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（三）本次股权转让需要履行的批准程序
鉴于本次股权转让涉及的股份性质为发起人国有法人股，该等股份的转让尚需经国有资产管理部门批准后方可执行。
三、本次拟转让股份的质押、冻结情况
天海集团现持有天津海运18408.8520万股，占天津海运总股本的37.37%,其中：
（一） 6610万股因与天津国际信托投资公司的债务纠纷被天津市高级人民法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已在天津市高级人民法院的主持下，与债权人天津国际信托投资公司达成初步和解意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向天津国际信托投资公司支付和解款后，天津国际信托投资公司申请法院解除对该等股份的冻结。
（二） 4000万股因与中国信达资产管理公司海口办事处的债务纠纷，被海口海事法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已向海口海事法院申请以另行提供担保的方式，解除对该等股份的冻结。
（三） 4641.724万股因与亮泉投资有限公司的债务纠纷，被天津市高级人民法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已在天津市高级人民法院的主持下，与债权人亮泉投资有限公司达成初步和解意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向亮泉投资有限公司支付和解款后，亮泉投资有限公司申请法院解除对该等股份的冻结。
（四） 3157.128万股因与国泰君安证券股份有限公司天津新兴路证券营业部的债务纠纷被天津市高级人民法院司法冻结,截止本权益变动报告书出具之日,冻结尚未解除。
（五） 在（三）项所述被司法冻结的股份之中，有1900万股由天海集团质押给债权人交通银行股份有限公司天津分行。天海集团已与债权人达成初步和解意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付和天海集团所欠债务后，由债权人交通银行股份有限公司天津分行解除质押。
（六） 在（一）项至（五）项所述司法冻结和质押之外，债权人艾威亚洲毛里求斯有限公司因与天海集团的债务纠纷，申请天津市高级人民法院对2515万股进行了轮候冻结,债权人亮泉投资有限公司申请天津市高级人民法院对1840万股进行了轮候冻结。天海集团在天津市高级人民法院的主持下，已与两方债权人达成初步和解意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付和解款后，债权人申请法院解除轮候冻结。
（七） 本次转让的标的股份为天海集团所持天津海运18408.852万股中除第（四）项所述股份外的15251.724万股中的14770.1043万股，占天津海运总股本的29.98%。该等股份将在相关债权人解除司法冻结（轮候冻结）及质押后办理转让过户手续。
（八） 本次股份转让完成后，天海集团将仍持有天津海运3638.7477万股，占天津海运总股本的7.39%。
由于《股份转让协议》已经约定，本次股份转让的全部股权转让款将由扬子江物流通过资金共管账户支付给天海集团，并由天海集团划给其债权人以解除债权人对标的股份设置的权利限制，故目前标的股份的质押、冻结情况并不会对本次股权转让造成实质障碍。
第五节 资金来源
一、本次收购资金总额
收购人本次收购天津海运147,701,043股股份的总价款为人民币160,450,000元。
二、本次收购资金来源
扬子江物流本次为取得天津海运147,701,043股股份所支付的资金总额160,450,000元全部来自扬子江物流自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司关联方的情况。
三、本次收购支付方式
扬子江物流以人民币现金方式直接向天海集团支付股份转让价款。自《股份转让协议》签订并生效之日起五个工作日内，扬子江物流应将全部转让款16,045万元存入天海集团指定的帐户内。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
截止本报告书签署日，扬子江物流并无在未来12个月内改变天津海运主营业务或者对天津海运主营业务作出重大调整的计划。
二、资产重组或者其他类似的重大决策
截止本报告书签署日，扬子江物流并无在未来12个月内拟对天津海运或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或天津海运拟购买或置换资产的重组计划。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
天津海运董事会现由8名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成。本次收购股权完成后，扬子江物流将对天津海运董事会进行改组，目前暂无改变董事会、监事会人数与任期的计划，拟变动及委派的天津海运董事人员名单尚未确定，届时将根据相关法律法规和公司章程的要求和程序进行表决和实施。
目前，扬子江物流与天津海运其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、章程修改计划
本次股权转让完成后，收购人将根据需要按照法定程序对天津海运现有章程进行修改。
截止本报告书签署日，扬子江物流无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘任计划
截止本报告书签署日，扬子江物流并无在此次权益变动完成后对天津海运现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、分红政策计划
截止本报告书签署日，扬子江物流并无修改天津海运分红政策的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告签署之日, 扬子江物流并无其他对天津海运业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，扬子江物流向上市公司出具了五分开的承诺函，承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天津海运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天津海运专职工作，不在扬子江物流或其他为扬子江物流控制的企业中担任除董事以外的其他职务、不在扬子江物流或其他为扬子江物流控制的企业中领薪。
2、保证天津海运拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和扬子江物流之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天津海运具有独立完整的资产，天津海运的资产全部能处于天津海运的控制之下，并为天津海运独立拥有和运营。
2、保证扬子江物流及其控股子公司或其他为扬子江物流控制的企业不以任何方式违法违规占有天津海运的资金、资产。
3、保证不以天津海运的资产为扬子江物流及其控股子公司或其他为扬子江物流控制的企业提供债务担保。
（三）财务独立
1、保证天津海运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天津海运具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天津海运独立在银行开户，不与扬子江物流或为其所控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证天津海运能够作出独立的财务决策，扬子江物流或为其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天津海运的资金使用调度。
5、保证天津海运依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天津海运建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天津海运的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天津海运拥有独立、完整的组织机构，与扬子江物流及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天津海运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证扬子江物流除通过行使股东权利之外，不对天津海运的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少扬子江物流及扬子江物流的控股子公司或为扬子江物流控制的企业与天津海运的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
截至本详式权益变动报告书签署日之前，收购人与天津海运之间不存在关联交易行为。
对今后可能发生的关联交易，扬子江物流承诺：
在作为天津海运控股股东期间，将尽可能避免和减少与天津海运之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害天津海运及其他股东的合法权益。
三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成前,收购人没有从事海上物流业务，同上市公司的业务有实质区别，不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为了避免同业竞争问题，保持上市公司的独立性，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，扬子江物流作出以下承诺：
（1）在作为天津海运控股股东期间，扬子江物流不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与天津海运构成同业竞争的活动。
（2）扬子江物流从第三方获得的商业机会如果属于天津海运主营业务范围之内的，则将及时告知天津海运，并尽可能地协助天津海运取得该商业机会。
（3）扬子江物流不以任何方式从事任何可能影响天津海运经营和发展的业务或活动，包括：
利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天津海运的独立发展；
在社会上散布不利于天津海运的消息；
利用对天津海运控股施加不良影响，造成天津海运高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
从天津海运招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
捏造、散布不利于天津海运的消息，损害天津海运的商誉。
（4）如违反以上承诺导致天津海运遭受损失，扬子江物流将向天津海运进行合理赔偿。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其关联方与天津海运存在的资产交易情况
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其关联方与天津海运没有进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于天津海运最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人及其关联方与天津海运董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员与天津海运董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的天津海运董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员不存在对拟更换的天津海运董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对天津海运有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与天津海运不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份情况
一、收购人买卖天津海运挂牌交易股份情况
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖天津海运挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖天津海运挂牌交易股份情况
收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖天津海运挂牌交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
(一)2004-2006年扬子江物流合并财务报表
1、扬子江物流合并资产负债表
编制单位：扬子江物流有限公司 单位：人民币元
2、合并利润表
编制单位：扬子江物流有限公司 单位：人民币元