上海实业医药投资股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2007年6月27日上午以通讯方式召开。参加本次会议表决董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并全票通过了《上海实业医药投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》（详细内容请见公司临2007－15公告）。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零七年六月二十八日
证券代码：600607 证券简称：上实医药 编号：临2007－15
上海实业医药投资股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告
及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会证监公司字(2007)28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会上海监管局沪证监公司字[2007]55号文《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求,为切实做好公司治理专项活动工作, 公司成立了专项工作小组，在董事会的统一领导和部署下，积极认真开展自查工作，进一步完善公司治理结构，进一步提高公司质量。公司治理专项工作小组由董事会负责，董事长吕明方先生为第一责任人；董事总裁姚方先生任组长，负责统一部署公司治理的各项工作；职工监事林炳生先生、董秘汤德平先生任副组长，分别负责公司治理工作的检查监督、安排与落实；董事会办公室为公司治理专项工作主要职能部门，负责公司治理的各项具体工作；各职能部门予以积极配合。
按照工作计划安排,公司治理专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则,认真对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查（自查事项全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》已经2007年6月 27日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过,详细内容请见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我司公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人： 汤德平、王锡林、杨柳
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
邮 编： 200021
联系电话：021-53858898转320、321
传 真： 021-53833000
电子邮件地址：siph@siic.com；gudong@siic.com
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零七年六月二十八日
附件：
上海实业医药投资股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司部分规章制度有待进一步修改完善
2、投资者关系管理工作有待进一步加强
3、公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训方面，还需加大力度
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。按照《上市公司治理准则》的有关要求，公司已经制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《累积投票制实施细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理办法》等制度办法，在制度体系建设上保证了公司合规经营、规范决策，有效保障了公司长期良性健康发展。
1、根据《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理结构主要内容如下：
（1）关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序，公司严格按照股东大会规范意见的要求召集并召开股东大会。
（2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行董事职责,维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司设立了主要由独立董事担任委员的董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，建立了议事规则制度，进一步强化了董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督。
（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
（5）关于绩效评价及激励约束机制：公司正积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价及激励约束机制，并将不断予以完善。
（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
2、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：
（1）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。
（2）人员方面：劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；公司所有高级管理人员均在公司领取薪酬，公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制定各部门规章职责制度以及业务规范流程。
（3）资产方面：公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司已投资企业均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，并拥有各自独立的采购和销售系统。
（4）机构方面：公司办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理制度；并在银行独立开户。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司部分规章制度有待进一步修改完善
根据新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规，公司对原有规章制度进行了重新修订，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，目前尚有《总裁工作细则》等部分制度办法还在修改完善中。
2、投资者关系管理工作有待进一步加强
公司积极开展投资者关系管理工作，已经制定《投资者关系管理制度》，明确公司投资者关系管理的具体措施包括：充分披露公司重大信息、维护更新公司网站中的信息内容、接待投资者的来电来访、与专业机构的交流沟通、组织投资者赴主要投资企业参观调研、与监管部门的交流沟通、保持与财经媒体的良好合作关系等。公司注重投资者关系管理工作，已经与投资者建立了较好的沟通关系。为了进一步提升公司良好的市场形象，进一步加强投资者关系管理工作，公司将与各主要证券研究机构、投资者、财经媒体等建立定期沟通制度，通过多种方式，增进相互了解，形成投资者关系管理的长效机制。
3、公司董监事、高管人员培训问题
公司一贯积极参加中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董事、监事、高管人员培训活动，但公司内部培训活动开展较少。随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董事、监事、高管人员的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
1、独立董事超过半数，提高董事会决策的独立性、专业型、科学性
在公司第六届董事会成员中，首次实现外部董事人数超过内部董事的制度安排，有5名专业人士出任独立董事，超过全体董事的1/2以上。这是公司治理的一项重大建设。董事会进一步发挥审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的作用，进一步发挥独立董事的独立性、专业性，进一步提高董事会决策的科学性，进一步完善股东大会、董事会议事制度，形成权力机构、决策机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
2、加强内部控制制度建设，构筑坚实防火墙，有效提高风险防范能力
为规范公司经营管理活动，加强公司管治建设，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关法律法规，及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的内容要求以及本公司章程的规定，公司制定《内部控制制度》，对公司及控股企业包括货币资金、担保与融资、关联交易、投资管理、子公司管理、不动产和经营性资产管理、合同与印章管理和信息管理等环节通过制定细则，加以落实，强化内部控制与管理，构筑坚实防火墙，以期将潜在问题及风险及时化解。定期检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性，通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，及时堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。
3、严格遵守信息披露规则，切实履行信息披露义务
作为公众公司，公司一贯严格遵守信息披露规则，严格执行信息披露事务管理制度和重要信息的内部报告制度，履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，不断提高信息披露的有效性，保障投资者平等及时全面获取信息的权利。
公司将进一步巩固公司管理层、公司股东之间的共同利益基础，努力提高管理效率和管理水平，提高核心竞争力和盈利能力，努力提高经营业绩，确保经营安全和质量安全，着力改善三大结构（业务结构、盈利结构和人才结构），努力构建公司长期价值，在好的基础上加快医药业务发展，实现股东利益最大化。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零七年六月二十八日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2007-16
上海实业医药投资股份有限公司
2006年度利润分配实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●派发现金红利：每10股派发现金红利1.20元（含税），每股派发现金红利0.12元（含税），扣税后每股派发现金红利0.108元
●股权登记日：2007年7月3日
●除权除息日：2007年7月4日
●现金红利发放日：2007年7月10日
一、上海实业医药投资股份有限公司2006年度利润分配方案已经2007年5月11日召开的公司2006年度股东大会年会审议通过。该次股东大会决议公告（临2007－09）刊登于2007年5月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、利润分配方案
本公司2006年度实现税后利润总额110,405,812.75元（已经审计），提取法定公积金10%计11,040,581.28元，加上年度未分配利润327,727,825.33元，扣除2005年度现金红利分配36,781,482.12元，2006年度可分配利润合计为390,311,574.68元。2006年度利润分配方案为：以本公司2006年末总股本367,814,821股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计44,137,778.52元，剩余合计346,173,796.16元结转下一年度。
三、利润分配方案实施日期
1、股权登记日：2007年7月3日
2、除权除息日：2007年7月4日
3、现金红利发放日：2007年7月10日
四、利润分配方案实施对象
截止2007年7月3日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的全体股东。
五、利润分配方案实施办法
无限售条件的流通股股东的现金红利委托登记结算公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的股东可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由登记结算公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
有限售条件流通股股东的现金红利由公司直接发放。
对于无限售条件的流通股个人股东, 登记结算公司按10%的税率代扣个人所得税后,实际派发现金红利为每股0.108元；对于机构投资者及有限售条件的流通股股东,实际派发现金红利为每股0.12元。
六、咨询事项
咨询机构：董事会办公室
联系电话：021-53858898转320、321分机
联系传真：021-53833000
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
邮政编码：200021
七、备查文件
公司2006年度股东大会年会决议及公告
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司
二零零七年六月二十八日