河南中孚实业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月26日召开了第五届董事会第五次会议。会议以通讯表决的方式进行，应参加表决的董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论一致形成如下决议：
一、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；
二、审议通过了《为本公司控股子公司———深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行申请的一年期最高额4000万美元的综合授信额度提供连带责任保证的议案》；
三、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司信息披露事务管理制度》；
四、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
公司2007年第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十六日
河南中孚实业股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内控制度需进一步完善；
2、需进一步提高信息披露意识，加强投资者关系管理工作；
3、董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；
4、进一步强化董事、监事、高级管理人员的政策学习，提高公司治理水平。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司是1993年2月16日经河南省体改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂共同发起，向社会法人股东和公司职工定向募集设立的股份公司。2002年3月11日，经中国证监会发行字[2002]28号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股5000万股， 2002年6月26日，公司5000万股普通股A股在上海证券交易所挂牌上市。目前公司总股本为32862.7797万股。
公司是以电、铝、铝深加工为一体的现代化大型企业，发电装机容量为38万千瓦，电解铝年产能18.5万吨、炭素年产能7.5万吨，铝型材年产能2.5万吨。目前，公司有员工2500余人，下辖河南中孚电力有限公司、河南中孚炭素有限公司、深圳市欧凯实业发展有限公司、河南省银湖铝业有限责任公司四家子公司。截止2007年3月底，公司总资产390326万元，净资产119090万元，每股收益0.718元。公司先后通过了ISO9001、ISO14001和OHSAS18001质量、环保、职业健康安全国际标准认证，并获得“全国精神文明建设工作先进单位”荣誉称号。主导产品“ZF”牌铝锭在伦敦金属交易所（LME）注册、交易，出口至美、日、韩、瑞士、澳大利亚等国。
（二）公司控制关系图
河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）是公司第一大股东，持有公司股份16850.5757万股，占公司总股本的51.28％。
豫联集团成立于1997年12月，注册资本 5.3亿元，经营范围为发电、城市集中供热（凭证）；纯净水（限分公支机构凭证经营）。（以上范围涉及许可或审批的，需取得审批或许可后方可生产经营）。
Everwide Industrial Limited（东英工业投资有限公司，以下简称“东英工业”），成立于2003年 1 月23 日，注册地址为英属维尔京群岛，办公地址为香港中环交易广场27楼，主要经营范围是实业投资。
Vimetco B.V （原名Marco Industries B.V.，马可工业投资有限公司） 成立于2002年，注册地为荷兰阿姆斯特丹，是一家有限责任公司，其主要业务是管理、投资其他公司，并为所投资企业筹集资金。
张志平，中华人民共和国香港特别行政区居民，51岁。1982年获黑龙江大学文学学士学位，随后毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位；1984年12月至1989年2月任中国人民银行金融管理司副处长；1989年2月至1993年3月任海南省证券公司之董事长兼及总经理；1993年4月至1996年5月任中国证监会证券机构监管部主任；1992年5月至1993年3月以及1996年6月至2001年2月任海南富岛投资管理公司投资委员会主席；现任东英工业董事、东英金融集团执行主席、正奇投资执行董事兼主席。
张高波，中华人民共和国香港特别行政区居民，42岁。1985年获河南大学理学学士学位；1987年获北京大学经济学硕士学位；1988年2月至1991年2月任海南省政府政策处副处长；1991年3月至1993年，任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任；1992年1月至1994年任海南证券交易中心主席。现任东英工业董事、东英金融集团董事总经理、正奇投资执行董事兼总裁。
2003年，公司通过豫联集团引进战略投资者东英工业，2006年又引入国际战略合作伙伴马克工业，为在经济全球化的大背景下引进更多的资金、管理、技术和人力支持奠定基础，公司控股股东及实际控制人一直对公司抱着积极支持的态度，是公司发展的后盾和依托，在他们的支持下，公司实现了跨越式的发展。
（三）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部办公自动化系统定期将监管部门的最新政策、电、铝行业动态信息、证券市场要闻、公司经营情况、股价走势等情况报告给董事、监事和高管。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，并聘请律师现场见证。
在股东大会讨论涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、监事过程中采取累积投票制。公司股东大会议案的审议按照充分发表意见的原则，在各项议案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议，充分表达自己的意愿，大会主持人或相关领导对股东的提问均给与答复，充分保证了中小股东的话语权。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情形，也无监事会提议召开股东大会的情形。公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，记录完整，包括：大会时间、地点、出席及列席人员、会议主持人、记录人，各议案主要内容及发言要点，大会表决及决议情况等。
公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，属于股东大会审议事项均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会或先实施后审议的情况，无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会事议事规则》、《独立董事制度》。公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，分工明确，各专门委员会制订有相应的实施细则。公司董事会成员在专业方面各有特长，勤勉尽责，认真履行职权，在公司重大事项决策及投资方面都从专业的角度提出了意见和建议，对促进公司的健康发展和保护中小股东利益方面起到了积极作用。
公司董事会会议记录由董事会秘书负责，记录完整，包括：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名,会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果等。按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司对各事项进行了及时、准确、完整的披露，不存在违规行为。
3、监事会
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》。公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表监事，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，符合相关规定，其他监事由公司股东大会选举产生。
公司监事会会议由监事会主席召集和主持会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事会在日常工作中勤勉尽责，一是配合公司纪检工作对董事、监事及高管人员进行遵纪守法方面的教育和检查监督；二是根据各项相关法规和规章对公司及董事、监事及高管人员行为规范进行检查监督；三是对公司和各子公司生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督。
4、经理层
本届经理层于2006年11月3日公司五届一次董事会聘任产生，任职资格符合相关规定。
公司制定有《总经理工作细则》，对经理的权限、职责、产生、任期、工作程序等作出了具体规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，通过下达年度、月度计划，对公司生产经营进行全面管理；通过统计报表掌握生产经营情况；通过总经理办公会或生产经营分析会，研究解决生产经营中存在的问题。
公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并制定了一定的奖惩措施。经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年终述职和民主评议上，公司经理层每年向公司董事会报告工作，按受董事会、监事会的检查，接受公司职工代表的评议。
经理层在日常经营管理活动中，认真履行职责，科学管理，不存在在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等情形。
5、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
（四）公司内部控制情况
公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度，并根据公司实际情况和各有关法规，规章的变动情况进行了修改。目前公司内部控制制度主要包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理、生产经营、劳动人事、审计监察、机关事务、党建等，建立了有效的风险范机制，基本能够抵御突发性风险。
公司通过制定并严格执行目标责任制、模拟法人制等一系列考核措施，对公司各部门、子公司实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计监察部，内部稽核体系较完备有效，同时，公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。同时，公司董事会根据目标完成、经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照年初确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核，并制订《关于对高级管理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施细则》，对高级管理人员实施绩效年薪考评。
公司审计机构———北京兴华会计师事务所有限责任公司，每年都为公司出具《管理建议书》及《关于河南中孚实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，对公司会计报表及相关资料产生不利影响的内部控制缺陷，提出了改进建议，对完善公司内部控制制度起到了一定的促进作用。截止2006年12月31日，不存在控股股东及其所属企业占用公司资金事项，也不存在公司为控股股东及其所属企业代垫费用事项。2006年12月31日，公司其他关联方河南中孚电力有限公司正常经营占用公司货款9411万元。
（五）公司独立性情况
公司在业务、机构、人员、资产、财务方面均独立于控股股东或实际控制人。
1、业务独立
公司建立有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，对控股股东或其关联企业不存在依赖性。
2、机构独立
公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并设置生产管理部、财务部、证券部、投资发展部、供应部、销售部、贸易部等若干独立的部门，拥有独立完整的组织机构，不存在与大股东混合经营、合署办公的情形；
3、人员独立
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，公司董、监事成员按照《公司章程》规定，通过合法程序进行选举，公司总经理由董事会聘任，不存在实际控制人干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
4、资产独立
公司自上市来，主营业务未发生变化。投资项目均为公司独立投资或与相关公司共同出资完成，不存在与控股股东或实际控制人产权关系不清等情况，公司拥有独立于控股股东或实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、特许经营权，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
5、财务独立
公司建立了独立的财务会计部门和会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司能够独立作出财务决策，自主决定资金的使用，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况；并且，公司依法独立纳税，拥有独立的银行帐号，不存在与控股股东或实际控制人共用银行帐户的情况，亦不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。
公司目前在生产经营中的关联交易主要是向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司、参股公司河南中孚电力有限公司采购电力。此项关联交易经过了公司董事会和股东大会的审议的通过，并分别签订了《供用电协议》，程序符合相关规定。2006年，公司向河南豫联能源集团有限责任公司、河南中孚电力采购电力分别占同类交易金额比例为17%、73%，该交易生产经营中的正常交易，对公司生产经营的独立性无影响。
（六）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了公司《信息披露事务管理制度》，明确了内部报告、传递、审议、披露程序，并拟提交五届五次董事会审议，公司将根据实际情况和监管部门的最新规定，及时修改和完善。日常工作中，公司能够坚持按“公平、公正、公开”原则办事，做到了真实、准确、完整，从未发生泄漏事件或发现内幕交易行为，不存在因信息披露问题而被交易所批评、谴责等情形。
2005年3月，中国证监会河南证监局对公司进行了巡回检查，下发了豫证监发（2005）78号《限期整改通知书》，公司针对证监局整改报告制定了整改措施。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求的建立完善公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定，但公司治理是一项长期而复杂的系统工程，不但涉及产权制度、企业的自身建设，同时还涉及市场建设和政策法规的不断完善，为进一步提高公司治理水平及增强公司竞争力，我公司应从以下几方面加强：
（一）进一步完善公司内控制度
目前，公司虽然建立了一套内控制度，但随着公司的发展，内部管理体系也有所改变，内控制度也应调整、完善和进一步加强，特别是战略、投融资、研发、担保以及对子公司的管理等方面的内容需要完善和加强。
公司内部控制工作一直受到董事会和高管层的重视，并且积极推进着内部控制工作的进行，公司完善和加强内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求，更重要是要切实提升了公司治理水平和风险管理水平，增强管理层对公司运作的有效控制，提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。
（二）提高信息披露意识，加强投资者关系管理
公司的信息披露工作从上市以来一直十分规范，多次得到监管部门的肯定，2006年8月在证券日报主办的中国证券市场年会中，公司获得了“2006年度最佳公众形象公司”。但是随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，这就需要公司及时根据相关规定制定、完善《信息披露事务管理制度》，同时在公司内部加强信息披露相关规定的宣传，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
公司目前通过网站、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
（三）进一步发挥董事会各专业委员会的作用
2002年10月，经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，同意设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但目前由于工作条件的限制，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，董事会专门委员会的日常工作开展效率还不高。
（四）强化董事、监事、高级管理人员的政策学习，提高公司治理水平
随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）完善公司内控制度
整改措施：公司将紧紧围绕公司发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对公司战略、投融资、研发、担保以及对子公司的管理等业务，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化、规范化。同时，还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行动，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。
整改时间：结合公司实际情况，不断加强和完善
整改责任人：公司董事长
（二）提高信息披露意识，加强投资者关系管理
整改措施：公司将根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所发布上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，制定公司《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式正式下发公司各部门及子公司，在全公司宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。在加强投资者关系方面切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改时间：公司《信息披露事务管理制度》在2007年6月30日前完成，投资者关系方面在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
（三）进一步发挥董事会各专业委员会的作用
整改措施：进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。目前，战略委员会正在筹划公司的五年发展规划；薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的绩效考核制度的完善，并在年度考核中加以推行；审计委员会将加强公司本部及下属子公司的内部审计工作；公司今后的新增分支机构负责人的提名与审核都将由提名委员会审核后向董事会提名。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长
（四）强化董事、监事、高级管理人员的政策学习，提高公司治理水平
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，组织公司董事、监事、高管学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规知识，还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》、《上市公司信息披露管理办法》以及《关于重大无先例事项相关信息披露问题的通知》等，把落实26条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实，通过学习，进一步增强员工的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。
整改时间：已在日常工作中进行
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司董事会秘书及证券部人员
五、有特色的公司治理做法
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》第八十二条规定：“股东大会选举2名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。”
公司2003年第一次临时股东大会、2006年第四次临时股东大会均采用累积投票制的方式选举第四届董事会成员、监事会成员，第五届董事会成员、监事会成员。
（二）股东大会召开形式多样性，增进公司和股东的交流
公司2005年6月较早地使用了便于投资者行使表决权的网络投票系统，公司已累计4次使用股东大会网络投票，投资者均能积极参与。每次股东大会会议期间，公司均为参会股东预留充分的时间与高管进行沟通。
（三）董事会充分发挥独董作用
公司董事会下设公司设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，为董事会决策提供深入的专业决策参考意见。独立董事在公司董事会中起到重要作用。公司三名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，独立董事积极参加交易所专项培训，并积极履行职责主动了解公司动态、为重大决策提供咨询意见。
（四）注重科技研发和安全的投入
公司自成立以来，就非常注重科技研发和安全的投入。科技研发方面，公司历年来公司坚持引进与自主创新相结合，以自主创新来提升企业的核心竞争能力，2006年11月22日，由国家发改委批复立项，本公司、华中科技大学等单位联合承担的国家重大产业技术开发专项———“300KA级大型铝电解槽综合节能技术开发”课题通过了由中国有色金属工业协会会长康义教授任主任委员，包括4名中国工程院院士在内的15名专家组成的专家组鉴定，认为：“该项技术和装备具有自主知识产权，达到国际领先水平”，该课题由公司董事、副总经理、总工程师梁学民先生担任总负责人，先后攻克了强磁场环境超大电流转移动态过程监测与控制技术、回路电阻控制等关键技术，取得了不停电停槽、不停电开槽和电解槽大修不停电焊接等三项重大技术成果，从而彻底解决了铝电解系列因电解槽大修而被迫系列停电的重大技术难题，实现了铝电解系列非事故条件下的不停电生产；该技术有利于提高能源利用率和电解槽寿命，减少电解铝生产对环境的污染。
对发电、电解铝企业而言，安全是企业的生命。我们始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，认真落实安全生产责任制，坚持管理、装备、培训并重，狠抓质量标准化建设，不断加大安全投入和安全检查力度，强化安全责任意识和制度建设，确保了公司的安全生产。
（五）高度重视企业文化建设
公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司以“实事求是、不务虚名、科学管理、坚持发展”的企业宗旨和 “诚信为本、深孚众望、务实创新、建设中孚”的企业精神，不断努力向更高的境界迈进。经过二十年的实践积累，企业和员工之间已经形成了“企业关心员工，员工关心企业”的和谐文化氛围。公司通过简报、内部网、宣传栏等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，创造了民主、沟通、团结、合作的氛围，增强了企业员工的凝聚力和团队意识。
（六）注重人才培养
公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益，公司一贯注重人力资源开发，通过新员工入职培训、骨干培训班、新干部培训班、干部课时输出等人员培养项目，为公司快速发展提供人才储备。同时，公司还建立总经理信箱、合理化建议等沟通平台，保证员工与干部、公司之间信息的畅通，所有这些措施有利于完善公司治理水平，治理创新是推动力，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好此项工作对于发展和规范资本市场意义重大。公司治理结构相关法规建设方面，公司认为：
1、健全和完善公司风险防范机制，降低公司经营治理风险。
2、强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校，各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化，实行先培训取证后上岗，达到使董事按职责行事，按标准判是，使监事管事，真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用，使公司高管人员按职责行使，科学办事。
3、监管部门，包括证监会、交易所、各地证监局在法律法规和规范性文件的发布实施上应当进一步加强沟通协作，保证各部门法规制度的一致性和连贯性。并且希望能够有专门部门对各类法规进行统一整理编纂，方便上市公司遵照执行，防止由于法规众多而产生遗漏的情况。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文详见上海证券交易所网站），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：姚国良
联系电话：0371－64569088
传真：0371－64569089
电子邮件地址： zhqb@zfsy.com.cn
特此公告
河南中孚实业股份有限公司董事会
2007年6月26日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—026
河南中孚实业股份有限公司为控股子公司
深圳市欧凯实业发展有限公司
申请4000万美元综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称: 深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“欧凯实业”）
●本次担保额度：4000万美元
●欧凯实业为公司控股子公司
●本公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
由于深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行的综合授信贷款业务将于2007年7月13日到期，2007年6月26日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意公司为本公司控股子公司———深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行申请的一年期最高额4000万美元的综合授信额度提供连带责任保证。
本次事项需提交股东大会审议表决。
二、本担保人基本情况
公司名称：深圳市欧凯实业发展有限公司
住所：深圳市福田区嘉汇新城汇商中心3001室
法定代表人：王元明
注册资本：3000万元人民币
经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办）。
财务指标：截止2007年3月31日，其资产总额为11068万元，负债总额为7751万元，净资产为3317万元。
三、担保累计数量：本公司累计发生担保3.9亿元人民币
2006年4月18日，经公司2005年年度股东大会审议通过为本公司控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司取得最高额4000万美元的综合授信额度提供担保、为河南森源电器股份有限公司3000万元贷款提供担保（详见2006年4月19日《中国证券报》和《上海证券报》）；2007年2月1日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过为河南森源电气股份有限公司在交通银行股份有限公司郑州支行贷款1000万元人民币提供担保（详见2007年2月2日《中国证券报》和《上海证券报》）。2007年4月6日，经公司2006年年度股东大会审议通过河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保（详见2007年4月6日《中国证券报》和《上海证券报》）。本次拟为深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行申请的一年期最高额4000万美元的综合授信额度提供连带责任保证
四、其他
经询问本公司控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司及参股公司河南中孚电力有限公司，本公司为深圳市欧凯实业发展有限公司提供担保的4000万美元授信额度，截止2007年3月31日实际使用2670万美元；本公司为河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保，截止目前实际使用2000万元。
特此公告
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十六日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—027
独立董事独立意见书的公告
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的“为本公司控股子公司———深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行申请的一年期最高额4000万美元的综合授信额度提供连带责任保证的议案》”，发表以下独立意见：
深圳市欧凯实业发展有限公司是2002年1月在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为3000万元，公司拥有其60％的股权，为公司的控股子公司。目前，该公司经营稳定、资信状况良好。由于公司2005年度股东大会审议通过的公司为其取得一年期4000万美元综合授信额度的保证于2007年7月13日到期，为保证该公司业务的顺利开展，深圳市欧凯实业发展有限公司拟在招商银行深圳福中支行继续申请一年期最高额4000万美元的综合授信额度，由公司提供连带责任保证。我们认为本次对外担保不存在违规情形，同意公司为其担保。
独立董事： 胡长平 赵钢 刘红霞
二〇〇七年六月二十六日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—028
河南中孚实业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2007年6月26日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席马治国先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
一、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；
二、审议通过了《为本公司控股子公司———深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行申请的一年期最高额4000万美元的综合授信额度提供连带责任保证的议案》；
三、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司信息披露事务管理制度》。
特些公告。
河南中孚实业股份有限公司
监事会
二〇〇七年六月二十六日