天地源股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件要求，为进一步提高公司规范运作水平，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部治理规则，对公司治理情况进行了全面的自查。并根据自查情况制定了《治理专项活动自查报告和整改计划》，同时对中国证监会规定的自查事项进行了说明。
2007年6月27日，公司以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，应表决董事11人，实际表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。本次会议审议通过了公司《治理专项活动自查报告和整改计划》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
公司《治理专项活动自查报告和整改计划》及《治理专项活动自查事项说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司治理专项活动评议联系方式：
专线电话：029-88326035 传真：029-88325961
电子邮件：zhili600665@tande.cn
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邮政编码：710075
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○七年六月二十八日
天地源股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、同业竞争的问题仍一定程度存在。
2、需进一步完善公司管理制度体系，制定《经理议事规则》和募集资金管理相应制度。
3、要充分认识投资者关系管理工作在全流通阶段的重要性，进一步提高中小投资者对公司经营管理的参与程度。
二、公司治理概况：
（一）公司基本情况
公司原称“上海沪昌特殊钢股份有限公司”，是1993年7月9日在上海证券交易所挂牌的上市公司。2003年2月15日，西安高科（集团）公司下属全资国有企业———西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）对公司进行重组。公司更名为“天地源股份有限公司”。
作为具有国家房地产开发一级资质的上市公司，公司专注于房地产核心业务的跨区域发展和产业链的资源整合，以稳固的西安市场为基础，正在构建以上海为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场以及以京津为中心的环渤海市场的区域布局；并已形成了从房地产开发、销售、物业管理到不动产代理的环形产业链。目前公司位列全国房地产企业综合实力五十强。
公司现注册资本7.20亿元，2006年总资产33.62亿元，净资产13.96亿元。
截止2006年末，高新地产作为公司第一大股东，持有公司有限售条件流通股44,295.63万股，占公司总股本的61.51%。
（二）公司规范运作情况
公司作为国有控股上市公司，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求，不断完善治理结构，健全内部规章，力求通过规范运作和科学管理方面的持续改进，确保公司的稳健发展和全体投资者的利益回报。
1、股东大会：通过公司《股东大会议事规则》的制定、修订和执行，公司明确了股东大会的职责权限和相应工作程序，历次股东大会均聘请律师见证，召集、召开程序合规，议案审议符合程序，保证了全体投资者对公司的重大经营管理事项的决策权利。
2、董事会：通过公司《董事会议事规则》和相应专门委员会工作条例的制定、完善和执行，公司董事会职责明晰。现第五届董事会严格按照《公司章程》组成，7名内部董事由公司控股股东推荐，4名独立董事为管理、法律和财务等方面的专家、教授。各位董事勤勉尽责，认真履行职权，保证了公司的科学决策和稳定发展。
3、监事会：公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的职责权限和履职程序。现第五届监事会由控股股东代表、中小股东代表和职工代表组成。全体监事按照《公司章程》的规定，对公司经营管理情况进行了认真的监督，保证了公司的规范运作。
4、经理层：公司经理层由企业管理专业人员组成，具有较丰富的企业管理实践经验和专业知识。通过董事会对公司经理层的激励和约束，经理层能够对企业生产经营有效控制，公司生产经营情况良好稳定。
5、内部控制情况：公司建立了管理层级分明，业务分类全面的内控制度体系，按照经营活动前期决策、过程监控、风险预防和评估总结等阶段，形成了具有企业特色的规范化体系，并设立了专门内控审计部门。通过多方位、全过程的管理和控制，能够有效抵御风险。
（三）公司独立性情况
公司具有完整的经营管理体系，与实际控制人和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均保持独立，各项经营决策按程序经公司经理层、董事会和股东大会审议通过，对实际控制人、控股股东和其他关联单位不存在依赖性。
1、业务方面：公司拥有独立的研发、建设及销售体系，具备独立完整的经营系统和自主经营能力。
2、人员方面：公司设立专门的人力资源管理部门，有独立于股东单位的劳动、人事及工资管理制度和考核体系。
3、资产方面：公司法人财产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的配套设施，拥有自主的资产产权及商标等无形资产，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运作；公司各职能部门分工明确、相互配合，作为有机整体保证了公司的正常运营。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，具有独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度，设有独立的银行法人帐户，依法独立纳税，独立进行财务决策。
（四）公司透明度情况
通过对《信息披露管理办法》的制定、完善和执行，公司明确了信息披露的涵盖事项、传递过程、披露要求、审核权限以及内幕信息控制等职责权限，并严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的要求进行定期报告和临时公告的发布。未发生过内幕交易行为和内幕信息泄露情形。
三、公司治理存在的主要问题和原因
公司自2003年重组以来，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善治理结构，提高规范运作水平，公司整体运行情况良好，投资者收益回报稳定。
2006年9月，公司接受了中国证监会上海监管局的巡回检查，按照整改要求，公司前期已对相关问题进行了认真的排查和改进。借助本次治理专项自查工作，公司对治理存在的问题再次进行梳理，对照资本市场的要求，公司在以下几个方面还需改进：
（一）同业竞争问题还一定程度存在。
公司是由房地产业国有企业以部分优质资产重组而来。作为实际控制人的西安高科（集团）公司目前仍有下属其他房地产类控股子公司，作为控股股东的高新地产目前仍有房地产类资产。因资产部分剥离后，存续企业还存在生存和发展问题，造成公司与实际控制人和控股股东在营业范围和主营业务上存在一定类同，同业竞争问题仍一定程度存在。
（二）公司管理制度体系还需进一步完善，尚需制定《经理议事规则》和募集资金管理的相应制度。
公司目前已建立了较为健全的治理规则体系，但仍需按照监管机关的要求不断完善。因《公司章程》和《投资、融资管理规则》等公司治理文件对公司总裁和经理层的职责和权限做出了明确的规定，董事会能够通过经营目标责任制的考核对经理层实施有效的监督和激励，因此公司尚未单独制定《经理议事规则》等相应制度。此外，公司重组至今尚未进行过再融资，因此暂未制定募集资金管理的相应制度，也未设立募集资金专用账户。
（三）需充分认识投资者关系在全流通时代的重要性，进一步提升投资者关系管理工作水平。
公司身处市场竞争较为充分的行业。2003年重组以来，公司着重致力于完善管理体制，着重关注于产品市场的做大做强，着重确保全体股东的投资收益，已连续四年以现金红利回报股东。进入全流通时代后，资本市场对公司治理提出了更高的要求。公司董事会充分认识到，投资者关系管理工作是加强市场对公司治理结构的信任度，促进公司规范治理，提升公司市场形象和市场价值的重要支撑。公司仍面临着进一步完善与投资者的良性互动沟通机制，提高中小投资者对公司的了解和关注；以及进一步发挥全体投资者参与公司管理的积极性，切实在公司治理上体现全体投资者权益的问题。
四、整改措施、整改时间和责任人
在前期巡检整改阶段，公司按照规范治理的原则，对《公司章程》和各项核心治理规则已进行了全面严格的修订，确立了更为健全的治理制度体系，为本次治理专项活动的开展奠定了良好的基础。为深入推进公司治理，公司将采取切实可行的措施不断解决当前存在的问题：
（一）在确保公司发展的前提下，减少和避免同业竞争。
为消除同业竞争影响，公司积极推进跨地域发展的核心战略以避免同区域竞争，除西安市场外，公司目前正着力构建以上海为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以京、津为中心的环渤海市场的区域发展布局，并已见成效；此外，公司尽力保持与关联单位的产品差异化以避免产品同质化竞争。
整改时间：结合公司实际情况适时确定同业竞争解决办法，确保公司发展。
责任人：公司董事会、监事会
（二）进一步完善公司管理制度体系，制定《总裁工作细则》和《募集资金管理制度》。
为加强公司内部管理，根据公司治理实际情况和发展经验，不断做好公司制度体系的建设。一是以经理层的任免、职权、责任、议事方式等内容为核心，制定《总裁工作细则》，进一步完善公司治理结构，细化日常经营管理程序，提升经理层的管理水平和管理效率；二是积极开展再融资工作的研究，按照监管机关的要求，根据公司实际再融资条件和发展状况，制定《募集资金管理制度》，以募集资金的保存、使用、监督为核心内容，确保募集资金的安全和投资者的合法权益。
整改时间：于2007年10月底前完成《总裁工作细则》草案的制定，并提交董事会审议；根据公司发展，在合适时机制定《募集资金管理制度》。
责任人：公司董事会
（三）深化投资者关系管理，提高中小投资者对公司经营管理的参与程度。
根据公司近期修订的《投资者关系管理制度》，全面落实投资者关系管理工作的各项职责，加强投资者关系管理部门的培训，明确公司投资者管理工作的规范程序，制定投资者关系管理工作模版；在全流通的新形势下，通过指定媒体和公司网络平台做好信息披露工作，保证投资者对公司重大信息的及时了解；通过公司网站投资者专栏设立专线电话、电子邮箱，加强与投资者的沟通交流，促进投资者对公司的认同，维护公司资本市场良好形象。同时，公司还将不断完善股东大会的召开方式，引导中小投资者积极参与。
整改时间： 2007年10月前落实各项措施，并作为长期性工作不断完善。
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
（一）丰富以“价值九章”为核心价值观的企业文化。
公司不断致力于打造具有特色的企业文化。一方面，公司具有国有企业的历史渊源，必须肩负国有资本的社会责任；同时，公司又是众多投资者所有的公众公司，必须保证企业资产质量和投资价值的提升。通过对企业责任的不断理解和融合，公司形成了“客户为天、员工为地、社会为源；诚信为天、稳健为地、学习为源；责任为天、尊重为地、感恩为源”的核心价值观，以此指引规范企业行为，体现公司对投资者、对社会、对客户和对员工的共同责任。为加强企业文化建设，公司重点倡导制度文化、绩效文化和执行文化，通过规范经营管理，着力树立公司良好的企业形象；通过捐助“希望小学”等公益行为，凝聚了公司、员工和客户的社会责任；通过“客户会”组织的成立，实现了品牌形象在客户服务领域里的突破和完善；通过文化征文、组织员工赴优秀企业学习等活动，开拓员工视野，激发员工的职业精神和务实作风，增强了公司整体向心力和团队意识。随着公司的稳健发展，公司的企业文化建设正不断丰富和扩展。
（二）确立“规范、稳健、安全”为风险防范机制。
公司具有较长期的产品市场开发经验，“理性发展、价值创造”是公司进入资本市场后更为秉持的经营理念。作为上市公司，公司以确保全体投资者的投资安全作为经营管理的基本目标，并将防范投资风险和确保资金安全作为关键环节重点掌控。公司在《公司章程》和相关治理规则中，严格规定了对外担保的限制条件，截止目前，除因经营需要对下属控股子公司提供担保外，公司未发生任何对外担保，有效防范了或有负债的发生，保证了资金安全。同时，按照“五分开”的原则，公司严格规范与控股股东和实际控制人等关联方之间的资金往来，截止目前，公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
（三）推进“五个规范化”为重点的规范化管理创新。
按照公司区域发展的战略布局，公司目前下设一定数量的区域公司作为相应区域项目的实施主体。对区域公司加强规范管理，进行有效掌控是保证公司健康发展的关键条件。通过对区域化管理模式下的房地产开发业务一、二级流程的梳理和优化，公司完成了“设计管理、部品研究、施工管理、销售管理和物业管理”等五个方面规范化文本体系，建立了具有公司特色的、标准化、可复制化的业务管理统一模式。同时公司还建立了层级分明、内容全面的内控管理制度体系，并通过专门部门负责公司整体的规范化建设，并对执行情况持续进行监督、检查和评估，保证了公司总部对公司各部门和下属分支机构的规范管理。
（四）关注“收益回报”为根本的投资者权益。
“理性发展、创造价值”是公司的经营理念。作为上市公司，公司始终坚持通过稳健、理性的发展，为全体投资者提供稳定的投资回报。重组以来，公司凭借稳定的经营业绩，连续四年以现金红利形式向股东分配利润；同时通过完善区域布局和强化项目储备，为投资者未来收益奠定了良好的基础；2006年公司股权分置改革圆满完成，对价方案顺利获得流通股股东通过；在日常信息披露工作中，公司的定期报告和各类临时公告均严格按照要求监管及时发布，确保投资者第一时间了解和掌握公司经营信息。公司通过以上举措，保证了全体股东投资权益的稳定和安全，使股东获得了良好的投资回报。
以上公司治理专项活动自查报告和整改计划，请监管部门和全体投资者监督、评议。
天地源股份有限公司
二○○七年六月二十七日