中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国第一铅笔股份有限公司于2007年6月15日向全体董事发出书面会议通知，并在2007年6月26日如期召开了董事会五届九次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、《关于本公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
二、《关于本公司独资设立中国第一铅笔桦甸有限公司(暂定名)的议案》：
为了有效实施铅笔扩产计划，满足市场需求，同意公司在吉林省桦甸市独资设立中国第一铅笔桦甸有限公司，注册资本(总投资)为3500万元，其中固定资产投资为2800万元，流动资金为700万元，资金全部来源于公司自筹资金。项目建设期为8个月，预计2009年达产。本项目建成达产后，每年将新增白杆铅笔3亿支，成品和半成品铅笔2亿支，从而使公司铅笔的总产量达到16亿支左右。达产后的桦甸公司预计年销售收入为4691万元，利润总额为550万元，其中前二年预计产量可达到6亿支，销售收入达到6000万元，利润达到670万元。静态全部投资回收期5.5年，静态固定资产投资回收期4.26年。
三、《关于本公司收购吉林省金都集团有限公司房屋资产的议案》（具体内容详见同日刊登的临2007—015 资产收购提示性公告）；
四、《关于本公司与上海青湖林实业有限公司进行房屋资产置换的议案》（具体内容详见同日刊登的临2007—016 资产置换公告）。
中国第一铅笔股份有限公司董事会
2007年6月28日
股票简称：第一铅笔 股票代码：600612 编号：临2007-015
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中国第一铅笔股份有限公司
资产收购的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、中国第一铅笔股份有限公司（以下简称“公司”）与吉林省金都集团有限公司（以下简称“金都集团公司”）于2007年6月20日签订了《房地产买卖合同书》。
2、经公司董事会五届九次会议审议批准，公司以1300万元价格收购金都集团公司拥有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权。
3、本次收购的金都集团公司拥有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权未被金都集团公司用于银行贷款抵押，也未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项。
4、本次交易为非关联交易。
5、本次交易无须提交股东大会审议表决。
6、本次交易事项有助于公司在此投资兴建铅笔扩产项目，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平，进而推动公司主导产业再上一个新台阶。
一、交易概述
1、为了严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定,规范公司交易行为，经协商公司于2007年6月20日与金都集团公司签订了《房地产买卖合同书》。公司拟出资1300万元收购金都集团公司拥有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权。
2、由于公司与金都集团公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、2007年6月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司收购吉林省金都集团有限公司房屋资产的议案》。在董事会对该项交易事项表决时，与会的8名董事和独立董事一致表示赞成。3名与会独立董事对本次交易发表了独立意见。
4、鉴于本次交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易无须提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
金都集团公司成立于2001年7月11日，注册资本9750万元，法定注册地址吉林省桦甸市胜利街振兴路，法定代表人王丽影。经营范围包括房地产开发、房屋租赁、物业管理、建筑材料经销；广告牌出租、出售；矿产品经销。截止2006年12月31日，总资产为43578.92万元，净资产为28094.66万元。
金都集团公司向本公司出让的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权未被金都集团公司用于银行贷款抵押，也未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项。
三、交易标的情况
根据双方约定，并经公司董事会五届九次会议审议批准，公司出资1300万元收购金都集团公司持有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权。
四、签署合约的主要内容
1、签署协议的双方：
出让方法定名称：吉林省金都集团有限公司
收购方法定名称：中国第一铅笔股份有限公司
2、签约日期：2007年6月20日。
3、收购价格：根据具有从业资格的吉林市方正房地产评估咨询有限责任公司评估，并出具编号为[吉方正估字第2007-H-016 号《吉林省金都集团有限公司—金稻子食品生态园房屋及建筑物评估》(全文详见上海证券交易所网站)，以2007年6月5日为评估基准日，吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权资产评估价值总额为1634.9398万元。经双方协商确定，同意前述土地使用权及土地上建成的全部房屋产权的收购价格为1300万元。
4、付款方式：自公司董事会五届九次会议审议批准并正式在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公告本次资产收购事项后，在前述房地产均过户至本公司名下，即土地使用者及房屋所有权人变更为本公司，并且由桦甸市国土资源局及桦甸市房地产管理处分别出具土地及房屋没有被抵押、查封、冻结等限制行使房地产权利的情形的书面证明之日起五个工作日内，本公司向金都集团公司全额支付1300万元转让款。
5、协议生效条件：协议由双方法定代表人签字和公司盖章，经本公司董事会审议批准后并正式在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公告本次资产收购事项之日起生效。
五、本次交易目的及对公司影响
公司董事会认为：公司收购金都集团公司所有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权的行为遵循了市场化原则，在定价上以经具有资产评估业务资格的中介机构出具的评估结果为依据双方协商而定。此项交易有助于公司在此投资兴建铅笔扩产项目，发展铅笔制造主导产业，增加公司的盈利空间。因此，对公司股东是有利的。
六、独立董事意见
公司独立董事颜鸣初、郑卫茂、邱平参加了董事会五届九次会议，同意本次资产收购议案。3名独立董事对本次交易发表了如下独立意见：（1）本次交易依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的。（2）本次交易有助于公司扩大铅笔生产能力，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平。（3）本次交易的价格公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东和其他股东的利益。
七、备查文件
1、公司五届九次董事会决议；
2、《房地产买卖合同书》；
3、吉林市方正房地产评估咨询有限责任公司出具的《吉林省金都集团有限公司—金稻子食品生态园房屋及建筑物评估》。
中国第一铅笔股份有限公司
2007年6月28日
股票简称：第一铅笔 股票代码：600612 编号：临2007-016
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关于本公司与上海青湖林实业有限
公司进行房屋资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除另有说明外，以下简称含义如下：
第一铅笔、公司、本公司：指中国第一铅笔股份有限公司。
青湖林公司：上海青湖林实业有限公司。
工美实业：指上海工美实业公司。
联销公司：指上海中华铅笔联销公司。
黄浦国资委：指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。第一铅笔、工美实业、联销公司受同一国有资产管理机构黄浦国资委管辖。
本次资产置换：指青湖林公司以其拥有的本市福佑路229号五层 531.56平方米房产与本公司将位于的本市锦乐路999号7185平方米房产进行置换的行为。
置入资产：指青湖林公司拟与本公司进行置换的资产，即青湖林公司拥有的本市福佑路229号五层房屋产权，置入资产价格为1116.276万元。
置出资产：指本公司拟与青湖林公司进行置换的资产，即本公司位于本市锦乐路999号房屋产权，置出资产价格为1325.51万元。
重要提示：
在本次交易中，本公司拟置出的位于本市锦乐路999号房屋产权，目前还没有从原持有法人工美实业过户到本公司。经2007年4月23日召开的董事会五届八次会议审议，批准该房产与本公司应收联销公司其中的1458万元债权进行等额置换。为了节省房产交易成本，本公司、工美实业、青湖林公司于2007年6月20日达成《房屋资产置换协议》，同意变更交易方式，该房产不再由工美实业过户到本公司，该房产直接与青湖林公司拥有的本市福佑路229号五层房产进行置换，即本公司将位于的本市锦乐路999号房产过户到青湖林公司名下或青湖林公司指定的第三方名下，同时青湖林公司将拥有的本市福佑路229号五层房产过户到本公司名下。置换过程中产生的209.234万元差额由青湖林公司支付给本公司。
一、资产置换之交易概述
为了充分利用上海豫园现代商贸圈的地理位置优势，进一步扩大黄金饰品的销售，增强市场竞争力，提高盈利水平，公司拟将位于本市锦乐路999号7185平方米房产(价格为1325.51万元)与青湖林公司拥有的本市福佑路229号五层531.56房产(价格为1116.276万元)进行置换。置换过程中产生的209.234万元差额由青湖林公司支付给本公司。
在本次交易中，本公司拟置出的位于本市锦乐路999号房屋产权，目前还没有从原持有法人工美实业过户到本公司。经2007年4月23日召开的董事会五届八次会议审议，批准该房产与本公司应收联销公司其中的1458万元债权进行等额置换。为了节省房产交易成本，本公司、工美实业、青湖林公司达成三方协议，同意变更交易方式，该房产不再由工美实业过户到本公司，该房产直接与青湖林公司拥有的本市福佑路229号五层房产进行置换，即本公司将位于的本市锦乐路999号房产过户到青湖林公司名下或青湖林公司指定的第三方名下，同时青湖林公司将拥有的本市福佑路229号五层房产过户到本公司名下。
本公司与工美实业、青湖林公司已就上述交易事项于2007年6月20日共同签署了《房屋资产置换协议》。
二、交易方介绍
工美实业：受黄浦国资委管辖的企业，主要从事工艺美术品、百货等产品的批发兼零售。截止2006年12月31日，总资产为9,402,520.69元，净资产为6,011,424.86元。
青湖林公司：成立于1997年3月18日，注册资本500万元，由自然人陈国明、苏进平出资，注册地青浦区金泽镇金溪路119号四区13室，法定代表人王金发。经营范围包括物业管理、室内装潢、销售建筑材料、日用百货、电子产品。截止2007年5月31日，总资产为75,622,839.98元，净资产1,068,834.49元。
青湖林公司置入本公司的本市福佑路229号五层房产未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项，也未被用于银行贷款抵押。
三、交易合同的主要内容和定价政策
2007年6月20日，本公司与工美实业、青湖林公司共同签署的《房屋资产置换协议》，主要内容如下：
1、定价政策及交易价格
交易双方确定：青湖林公司置入资产以2007年4月15日为基准日，依据本市福佑路229号五层房产的评估价值1154.55万元，确定置入价格为1116.276万元。本公司置出资产以2006年12月31日为基准日，依据本市锦乐路999号房产的评估价值1325.5072万元，确定置出价格为1325.51万元。置换过程中产生的209.234万元差额由青湖林公司支付给本公司。
上海富申国有资产评估有限公司于2007年4月23日出具的编号为[沪富估报(2007)第118号]《上海市黄浦区福佑路229号华福楼第五层房地产估价报告》载明(全文详见上海证券交易所网站)：2007年4月15日青湖林公司拥有的本市黄浦区福佑路229号五层房产评估价值为1154.55万元。
上海富申国有资产评估有限公司于2007年1月31日出具的编号为[沪富评报字(2006)第072号]《上海工美实业公司部分资产评估报告》载明(全文详见上海证券交易所网站)：2006年12月31日工美实业拥有的本市宝山区锦乐路999号房产评估价值为1325.5072万元。
经交易双方协商，最终价格以上海富申国有资产评估有限公司分别作出的上述房产评估结果为定价依据，本公司2007年6月26日召开的董事会五届九次会议审议确定的置入价格1116.276万元和置出价格1325.51万元为准。
2、资产置换期限及方式
根据《房屋资产置换协议》，各方同意在本协议生效后的2007年6月30日之前将本次用于置换的资产过户（交割）至对方的名下。
3、协议的生效条件
本协议签署后，在获得本公司五届九次董事会批准后生效。
四、本次置换对公司的影响
本次资产置换将有效降低交易各方的房产交易成本。特别对提高公司资产质量，提升公司主营业务水平，维护公司股东利益产生积极的意义。
五、独立董事意见
公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会五届九次会议，同意本次资产置换议案。三位独立董事认为：本次资产置换之交易价格是公允的，未损害公司股东的利益；董事会的表决程序是合法有效的；此项交易符合第一铅笔的发展战略，有助于凸现黄金珠宝首饰产业。
六、备查文件
1、本公司与工美实业、青湖林公司签订的《房屋资产置换协议书》；
2、本公司第五届董事会第九次会议决议；
3、上海富申国有资产评估有限公司出具的《上海工美实业公司部分资产评估报告》。
4、上海富申国有资产评估有限公司出具的《上海市黄浦区福佑路229号华福楼第五层房地产估价报告》。
中国第一铅笔股份有限公司
2007年6月28日
股票简称：第一铅笔 股票代码：600612 编号：临2007-017
中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
关于设立“上市公司治理专项
活动”互动平台的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会和中国证监会上海监管局关于开展上市公司治理专项活动的要求，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)，促进本公司治理水平的进一步提升，推动专项活动的顺利进行，本公司决定设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
互动方式如下：
电话：(021)58549624
传真：(021)64720802
电子邮箱：pencil@sh163.net
网址：http://www.chinafirstpencil.com
公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn
欢迎投资者和社会各界人士为公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
特此公告
中国第一铅笔股份有限公司
2007年6月28日