凤凰光学股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的地方
经过认真自查，公司治理在以下方面有待改进：
1、公司相关治理细则有待修订
2、公司信息披露制度有待完善
3、董事会专门委员会的建设有待加强
二、公司治理概况
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)系经江西省股份制改革联审小组办公室赣股办（1997）01号文《关于同意筹建凤凰光学股份有限公司的通知》批准，由江西光学仪器总厂独家发起以社会募集方式设立，于1997年5月28在上海证券交易所挂牌交易，是中国光学行业首家上市公司， 公司于2006年5月30日实施完毕股权分置改革。
江西省国有资产监督管理委员会是本公司实际控制人。
目前，公司已形成以“三会一层”为核心的规范治理机构。公司以《公司章程》为中心， 根据新出台的各项相关法规规定，先后制订或修订了相关各项议事规则及管理办法等十三项公司治理规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经营层的职责，它们共同构成了公司完整的治理规章体系，成为公司健康、规范、稳健经营的行动指南。
1、股东大会
公司历次召开股东大会均严格执行《公司章程》规定，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建设，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、董事会
公司现为第四届董事会，董事会由9人组成，其中3位独立董事，3 位来自在控股股东或实际控制人兼职的董事，3位来自在上市公司经理层兼任职务的董事，兼职董事认真履行职责。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职对公司运作没有负面影响。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，同时制订了《董事会专门委员会议事规则》。
战略委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大项目以及根据国家有关法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责审查公司内控制度及重大关联交易，审核公司财务信息及其披露；负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
各位独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议等，积极主动与公司及相关职能部门沟通互动， 为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。
独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均有独立董事，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。
3、监事会
目前，公司监事会共有3人，其中1人为职工监事。
公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点， 规范运作，不断加大监督力度，认真履行职责，建立了健全的监事会议事制度，不断加强对公司决策过程和财务事前的监督，讲究监督方法，充分发挥了监事会的监督作用。
4、经理层
根据《公司章程》相关规定，公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。
目前，公司高级管理人员共9人，其中总经理1人，由董事会聘任或解聘；常务副总经理1人，副总经理3人，总工程师1人，总会计师1人，总经理助理1人，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；董事会秘书1人，由董事会聘任或解聘。经过多年的沉淀，公司已经拥有相对完善、灵活、行之有效的内部选拔机制，经理层的选聘机制合理有效。多年来，公司经理层保持基本稳定。
5、内部控制
公司目前管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分主要包括人力资源类、资产经营类、财务类、科技类、营销类、采购类、工程建设类、安环保卫类、审计监察类等十一大类。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
公司通过被投资单位的合资合同和章程规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事或主要经营管理人员对子公司、合营企业和联营企业进行管理，不存在失控风险。
公司与大股东及其附属企业之间的资金往来基本上为经营性资金往来，公司在年度报告中披露大股东及其附属企业与上市公司资金往来的相关情况。独立董事对所有关联交易均认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益的发生。
6、信息披露与透明度
2002年3月，公司二届八次董事会审议通过《公司信息披露管理办法》 。2007年4月，根据中国证监会以及上海证券交易所对上市公司信息披露新的要求和规定，公司对原有的《信息披露制度》进行了全面修订。
公司《信息披露管理办法》规定了定期报告的编制、审议、披露程序，并得到有效执行；对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。
公司近年来接受过监管部门的巡检。公司不存在因信息披披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒情况。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司相关治理细则有待修订
随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006年4月完成了《公司章程》全面修订，《股东大会议事规则》也于2007年6月进行了修订。但公司现有的《总经理工作细则》等相关规则制度，有待进一步修订和完善。
2、公司信息披露制度有待完善
2007年4月，根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，公司已对原有的《公司信息披露管理制度》进行全面修订。但公司还缺乏重大事件的内部报告和传递等方面的规范文件，有待制定《重大信息内部报告制度》，以强化重大事件的信息披露。
3、董事会专门委员会的建设有待加强
2003年，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。但专业委员会召开会议时间不确定，实际发挥的监督和咨询作用发挥有限，有待进一步强化专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，制定严格的操作规程。
4、独立董事制度有待规范
公司独立董事在日常工作中基本能够起到监督咨询作用，但是没有开展年度述职工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改。
1、为完善公司治理细则，公司将根据新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股票上市规则》规定，对公司《总经理工作细则》等公司原有管理制度进行修订。将由董事会秘书组织公司董事会办公室进行修改，再提交董事会审批，计划于2007年10月底前完成。责任人为公司总经理。
2、为规范重大信息的报告和披露流程，公司将制订《重大信息内部报告制度》，以进一步规范信息披露，强化重大事件的报告、传递、审核、披露程序，计划于2007年10月底前完成。责任人为公司董事长。
3、为进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将严格按照专业委员会实施细则的规定，按期召开会议，充分行使各自职能，有效发挥监督和咨询作用，计划于2007年10月底前完成。责任人为公司董事长。
4、为充分发挥独立董事作用，公司将根据《公司章程》的规定，要求独立董事将履行职责情况形成年度述职报告，作为年度股东大会的必备议案向股东予以说明。独立董事自2007年年度股东大会开始年度述职工作。责任人为公司独立董事。
5、公司将在今后的工作中更多地为董事、监事和高管的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理等各项培训，确保董事、监事、高管及时了解和掌握更新后的各项法规及规定，促进董事、监事和高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此项工作已于2006年启动，并将持续改进，责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
上市公司治理是资本市场发展的基石，也是关系上市公司健康发展的根本。本公司一直非常重视提高公司治理水平，通过在实践工作中不断摸索和创新，形成了符合公司发展的治理模式。公司股权结构相对集中，公司治理机构人员精练，机制灵活管理高效；经营稳健规范发展。主要的做法有以下几方面：
1、规范管理提供发展内动力
公司自上市以来强调科学规范的企业管理。在完善法人治理结构、内部体制创新、规章制度建设、工作流程（工艺流程）设计、人力资源开发等方面均有自己的特色。随着企业的不断发展，法人治理结构不断完善和规范，在企业内部，建立了指挥灵活、高效运转的扁平式管理机构。在人力资源开发方面，以人为本、强调责任，建立了人才引进、人才培养和充分发挥人才作用的激励机制。在企业管理方面，公司重视建立目标体系，制定了明确的部门和岗位职责。实施OEC工程，引导员工把每一天的每件事做好，做到“日事日毕，日清日高”，提高了企业的运行效率，促进了员工工作能力的提高，为企业的发展提供了内在动力。
2、建设有特色的企业文化
公司非常重视企业文化建设，已创立和形成了系统全面的文化理念。公司坚持“共荣致远”的企业精神，提倡“一次比一次精彩”的经营理念，为公司塑造一支忠诚于企业、勇于承担责任的高素质的员工队伍奠定了坚实基础。公司将企业文化列为员工必备的学习内容和考核范围，并在企业内部创办了《凤凰光学》报刊，经常组织和开展各种形式学习讨论活动，构建“关爱员工、关心企业”的良好、和谐发展氛围。同时将企业文化运用到企业并购重组中，在对国有企业改制过程中发挥了重要的作用。公司提出的“以人为本，规范经营”的经营方针，将促进公司治理更趋完善。
3、深化转型，坚定实施“大光学”发展战略
为了顺应数字技术的发展潮流，抓住我国加入WTO后世界光电子制造基地向中
国沿海地区转移和世界数码产品高速增长带来的光学产业的历史机遇，从2000年开始，公司董事会就确立“调整和发展”的战略思想，认真分析总结公司四十年积累的产业、技术优势，经营得失，积极推进了产品、事业区域性、投资布局、管理模式及销售结构的四大调整。经过几年的努力，上述调整取得了初步成功，公司主业逐步调整成为与当代数字技术相结合的照相器材、镜头镜片、光学显示共荣的事业架构。公司的经营方向更明确，主业更突出，现已与众多的跨国公司，世界高科技光电产业巨头结成战略联盟，公司的大光学事业取得了迅猛增长。
放眼世界，公司依靠自身在人才、技术、管理及资本市场的优势，主动融入全球市场经济一体化、融入跨国公司产业链和产业化，在世界光电子数字技术产业链和产业化中实现共赢。同时，公司积极构建跨国公司客户群（配套经济）网络体系、境外经销商（主机+配套经济）网络体系、境外事务所体系，以及稳定可靠的供应商体系。
目前公司已成为许多跨国公司首选国产供应商之一，已形成月产镜片1200万片、镜头200万只的生产能力，并跻身于全球同行前列，公司发展前景良好。
六、其他需要说明的事项
经公司严格自查，我们认为凤凰光学股份有限公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。我们将对公司治理情况进行完善和规范，切实做到“提高规范运作意识，提高规范运作水平，提高上市公司质量，保护中小股东权益”。
公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：江西省上饶市光学路1号
邮政编码：334000
电话/传真：0793-8259547
电子邮箱：jianweiz@phenixoptics.com.cn
mingfangw@phenixoptics.com.cn
网络平台：http://www.phenixoptics.com.cn
公司《关于公司治理自查报告和整改计划》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
凤凰光学股份有限公司
2007年6月27日