沈阳东软软件股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证监会发布了证监公司字〔2007〕28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据该通知的要求，结合沈阳东软软件股份有限公司（以下简称“公司”、“东软股份”）治理结构方面的具体情况，公司对公司治理情况进行了自查并经董事会审议通过，现将自查情况说明如下：
第一部分 公司治理方面存在的有待改进的问题
对照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件，公司已经建立了基本完善的治理结构，并注重在实际经营中的规范运作。今后，在治理方面公司需要在以下方面进一步加强：
一、进一步加快公司吸收合并控股股东东软集团有限公司的进程，籍此有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为，建立更完善的公司治理机制；
二、进一步完善和加强董事会的建设，提高公司决策的科学性和合理性；
三、进一步加强公司投资者关系管理工作；
四、进一步健全激励与约束机制；
五、持续健全和完善内控制度，提高公司内部控制水平；
六、加强董事、监事、高管人员的培训工作。
第二部分 公司治理概况
沈阳东软软件股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1993年6月，主要面向政府和企业的信息基础设施建设提供软件解决方案以及面向医疗机构提供医疗影像诊断设备和数字化医院解决方案。1996年6月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，成为国内首家公开发行股票上市的软件企业。2005年4月，公司入选“沪深300指数”样本股。
公司近年来通过不断完善内控体系，规范化运作，保证了公司的稳健持续发展，维护和保护了股东和公司的利益，公司的主要做法有：
一、处理好与控股股东的关系，不断完善法人治理结构，提高规范化运作水平，保护中小股东利益
公司十分注重公司治理结构的建设，控股股东东软集团有限公司对此一直积极地支持并推动，从不超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，保证公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，从不违规占用公司的资金、资产及其他资源，也从不利用担保、关联交易为自己谋取特殊利益，损害中小股东利益。
目前，公司的董事会全部由各方面的专家和有经验和能力的人员组成，目前公司董事会由9名董事组成，其中控股股东仅选派2名董事，独立董事三人，独立董事的人数占董事会人数的三分之一。并建立了战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个董事会专业委员会，促进了公司规范化建设。公司的日方董事除参与董事会决策外，非常关注公司的经营和发展，经常从日本选派经营策划、产品设计顾问到公司进行培训、指导，以提高公司的内部管理水平，在经营方面更是给予很大支持。
在董事选聘高级管理人员时，公司完全通过向社会公开招聘的方式选聘高级管理人员。多年来，公司的高级管理人员一直保持相对的稳定，除了正常的工作调动外，没有发生过对公司业务和声誉产生重大影响的人事变动。目前，公司高级管理人员平均年龄40岁，大都具有硕士以上学历。在日常的经营管理过程中，他们能够执行股东大会和董事会的决议，兢兢业业、忘我工作，使公司稳健发展。
二、加强投资者关系管理，做好信息披露，增强与投资者尤其是中小投资者的沟通和交流
公司特别注重机构投资者和中小投资者在公司发展的地位和作用，为其提供尽可能的便利了解公司，增加其持股信心。鉴于此，公司按照有利于中小股东行使权利，加强对公司了解为原则精心准备每一届股东大会，并结合公司发展，实际召开投资者交流座谈会、调研会，详细介绍公司的行业背景、经营理念、经营策略和发展战略，并认真回答投资者的提问，征求他们意见和建议，增进公司与投资者的相互了解；同时，组织到会投资者参观、了解投资项目的进展情况，使他们找到一种所有者的感觉。为方便异地中小投资者参加股东大会和考察公司募集资金投入项目，公司曾分别选择在中小股东集中的上海市和公司软件开发出口基地的大连市召开了股东大会，使更多的中小股东能够有机会真正行使股东的权利，增加对公司的认识和了解。除此之外，公司早在1998年就借鉴国外公司的做法，在国内上市公司中最早开辟了网上的投资者关系栏目和投资者专用电子信箱investor@neusoft.com，开辟了与中小股东交流的良好渠道。在日常的工作中，公司还设立了投资者服务专门电话和电子邮件信箱，对投资者的来函、来电、来访认真接待和处理，为投资者提供多渠道的服务。
公司一直十分注重信息披露的质量，保证信息披露的详尽、真实、准确和完整，并把此项工作作为公司最重要的工作之一，上市11年，公司未发生过因信息披露问题被监管部门批评和处罚的事件，为公司树立稳健、诚信的市场形象奠定了良好的基础。
三、重视对投资者的回报，尽可能回馈股东
从公司上市之日起，公司根据自身实际情况和未来的发展战略，尽可能将企业发展的成果回馈给股东。自1996年上市以来，公司共向投资者利润分配8次，分配现金红利5.3亿元，红股及资本公积金转增股本1.9亿股，使投资者获得较好的回报。
第三部分 公司治理存在的问题，整改措施、整改时间及负责人
根据上述自查情况，公司治理将在以下方面进一步加强：
一、进一步加快公司吸收合并控股股东东软集团有限公司的进程
东软集团是2003年5月变更设立的中外合资经营企业，随着外国战略投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移，上述业务与本公司的国际业务逐渐趋于重合，因此，本公司与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。为此，公司将进一步加快以换股方式吸收合并东软集团以更好地发挥公司及控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局，建立更完善的公司治理机制。
公司吸收合并东软集团事项，已经2007年3月8日召开的公司2006年度股东大会审议通过，目前正在报请国家相关部门批准。此事项的第一责任人为公司董事长。
二、进一步加强董事会的建设
董事会的建设是公司治理结构建设的重点和关键所在。公司吸收合并东软集团完成后，公司的股东结构将更趋国际化和多元化，资产、业务规模有较大增长，为董事会的建设和决策提出了更大的挑战。为此公司将进一步完善董事会结构，发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，进一步明确公司重大事项的决策权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性。此事项的第一责任人为公司董事长。
三、进一步加强公司投资者关系管理工作
自上市以来，公司十分注重投资者在公司发展的地位和作用，为其提供尽可能的便利了解公司，增加其持股信心。公司将进一步利用视频、电子邮件、网络平台等方式与投资者进行沟通和交流，在股东大会的召开方式上，尽可能多地采取网络和现场投票相结合的方式，以保障中小投资者的参与权。结合公司定期报告和重大临时信息的披露，适时召开现场或网络方式的投资者沟通会，及时准确的与投资者沟通公司信息。此事项的第一责任人为公司董事会秘书。
四、进一步健全激励与约束机制
作为一家以计算机软件为主营业务的高科技企业，没有人才，就没有企业的发展。能否聚集、稳定一批高水平的人才对企业的生存、发展至关重要。面对人才十分紧缺且流动率高的特点，公司将根据监管部门的规定和公司的实际情况，适时推出公司的股权激励计划，实现股东、公司和运营者利益的统一，以完善公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展。此事项的第一责任人为公司董事长。
五、持续健全和完善内控制度
公司在建立健全法人治理结构的同时，对内部控制建设也给予了充分地重视，在内控体系建设、内控制度有效执行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作，为本公司依法合规经营和稳健发展发挥了重要的保证和支撑作用。随着公司业务规模的扩大和国际化进程的加快，公司需要进一步健全和完善内控制度，提高公司内部控制能力，以满足在公司发展中对经营风险的规避，提高公司的经营管理水平。此事项的第一责任人为公司董事长。
六、加强董事、监事、高管人员的培训工作
随着中国资本市场的日趋成熟，要求上市公司的董事、监事、高管人员在具有专业知识背景的同时，对金融、经济、财务、法律等方面的知识要进行更加深入的学习，为此公司将积极组织董事、监事和高管人员参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度的学习，进一步强化和提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，树立公司规范化运作的理念，提高公司的综合治理水平。此事项的第一责任人为公司董事会秘书。
第四部分 有特色的公司治理做法
一、坚持以软件为核心业务的长期发展战略，注重自身优势的发挥和产业关联性与互补性的结合，增强核心竞争力，实现规模化、国际化发展；
二、严格按照产业和市场的发展规律，科学、合理地使用募集资金，不断增强公司的核心竞争力，提升公司质量，为投资者创造了价值；
三、重视诚信建设，树立良好的市场形象，提升品牌影响力，提高公司价值；
四、重视和做好信息披露和投资者关系管理工作，增强与投资者尤其是机构投资者和中小投资者的沟通和交流；
五、处理好与控股股东－东软集团的关系，不断完善法人治理结构，提高规范化运作水平，保护中小股东利益；
六、重视对投资者的回报，尽可能回馈股东。
以上为本公司治理结构的自查报告和整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正，以促进公司治理结构的不断完善。
具体联系方式如下：
联系人：董事会秘书 徐庆荣
电话：024-83662115
传真：024-23783375
电子邮件：investor@neusoft.com
公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
公司互联网址：http://www.neusoft.com
中国证监会指定的互联网网址：http://www.sse.com.cn
具体《上市公司治理专项活动自查事项》内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
沈阳东软软件股份有限公司
二〇〇七年六月二十八日