四川大西洋焊接材料股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第四十三次会议于2007年5月18日召开，会议由公司董事长余大全召集，会议应出席董事9人，实际参与表决的董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在保障全体董事真实表达意见的前提下，会议以通讯方式审议并通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
自查报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2007年6月28日
附 件一：
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于治理专项活动的自查情况和
整改措施的报告
为全面贯彻落实证监公司字【2007】28号及川证监上市【2007】12号文件精神，以适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，进一步完善公司内部控制制度，切实提高公司治理水平，以更加符合现代企业制度建设要求， 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是的原则，就四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称公司）治理专项工作的自查情况和整改措施报告如下：
特别提示：本次自查工作表明，公司治理较规范，内控制度较健全，但公司应加强内控制度的执行力度，巩固治理成果，建立提高上市公司质量的长效机制。
一、公司治理概况
公司的前身系于1950年4月创建于上海的———上海斌诚焊接材料制造厂，是国内第一家焊接材料制造企业，也是我国目前焊接材料行业唯一一家上市公司。
自上市以来，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求定期召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利。严格按照《公司法》和《公司章程》选举董事、监事和高级管理人员，制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》并遵照执行。结合公司实际情况，公司设立了董事会办公室、企业管理部、财务部、营销部、制造部、质检部、物资部、外贸部、技术中心、检测所、设备研究所、焊接研究所等十二个部门，每个部门都按公司要求制定了相应的岗位职责，各部门之间职责明确，即相互合作又相互制约。公司的各控股子公司按法人治理结构建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并根据实际情况，按照相互制衡的原则参照公司管理模式设置了相应的职能部门。
公司董事、监事和管理层能忠实、勤勉的履行职责，自觉维护公司和全体股东的最大利益。
公司严格按照相关规定，相对于控股股东实行业务独立、人员独立、资产独立、机构独立、财务独立的“五分开”的运作方式，具有严格的独立性。
公司在长期的经营实践过程中建立了较为完善的内部控制系统，并得到有效贯彻执行：
1、募集资金管理
公司于2001年通过首次发行募集资金32,390万元，已累计使用25,066.18万元， 全部用于公司主业焊接材料的产品结构调整和技术进步基础上的扩大产业经营规模；尚未使用7,323.82万元，公司严格按照制定的《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门帐户存储未使用的募集资金。为谨慎合理地使用募集资金，公司经2002年8月7日“第一届董事会第六次临时会议”及2002年9月13日“2002年第一次临时股东大会”审议通过，调整了部分募集资金投资项目，将“一万吨药芯焊丝生产技术改造项目”变更为“投资设立上海大西洋焊接材料有限责任公司”和“调整后的药芯焊丝生产线技术改造项目”两个项目。目前，公司募集资金承诺项目中的一万吨特种电焊条技术改造项目、自贡大西洋焊丝制品有限公司增资扩股项目，投资设立上海大西洋焊接材料有限责任公司项目、补充企业流动资金项目均已完成。药芯焊丝技术改造项目拟投入7,500万元，实际投入2,987.62万元，该项目一期工程已于2006年八月竣工，正式投入运行，二期工程将在2007年全面展开。技术中心改造项目拟投入2,840万元，实际投入885.86万元，目前已经完成新中心方案设计及选址工作，于2007年全面实施。公司募集资金的使用效果良好，变更程序符合相关规定，公司生产规模由上市时的13万吨/年，上升到目前的27万吨/年，产品结构进一步优化，极大地增强了公司在行业的竞争能力，在面临国内外同类企业激烈竞争的条件下，公司保持了持续、健康、稳定的发展趋势。
（2）信息披露管理
公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露及时、准确、公平、真实、完整。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截至目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄露事件，也没有发现过内幕交易行为。每次公司发生重大事项、产生重大决议或者出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。在一些传媒出现可能引起公司股票异常波动的不实传闻时，公司多次发布公告予以澄清。公司近年来曾多次接受过监督部门的现场检查，均受到监督部门的好评，并未因信息披露不规范而被处理的情况。
（3）担保与投资环节
公司严格遵守中国证监局、中国银监局《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规定来规范公司的担保行为，明确公司担保方法和审批程序，有效控制担保带来的财务风险。《对外投资管理制度》从投资有价证券、股权、经营性资产、金融衍生品、长期投资、短期投资等方面规范了公司投资行为，明确了投资的审批程序、投资运行与管理，保证投资资金的安全，有利于提高投资效益。公司没有出现过违规担保行为，也不存在大股东侵占公司资金的情况，资金运行情况良好，没有出现过大的投资损失。
（4）关联交易环节
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》及监管部门的要求制定了《关联交易制度》，对关联方的界定、关联交易的定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定，从而保证了公司关联交易的公正、公平和公开。公司长期以来严格执行《关联交易制度》，严格遵循市场化原则，没有出现过关联交易的违规行为。
（5）对于控股子公司的管理控制
公司有着较完善的法人治理结构，采用集团化管理。公司通过各控股子公司董事会建立了对各控股子公司的控制构架，确定控股子公司章程的主要条款，选任了主要的负责人；制定控股子公司的业绩考核和激励约束制度，每年年初向各公司下达全年的经营目标，并以此为依据，年终对各公司进行考核；公司制定了《重大事项和经济报告制度》，要求各控股子公司发生重大事项必须以书面的形式向公司董事会办公室报告，各子公司第一负责人对报告内容的真实性、完整性负责；各控股子公司的财务部门必须按公司要求每月、每季度、每年以电子邮件和特快专递的形式及时报送各种财务报表、明细表和附注资料；公司总部建立了营销中心、物资采购中心、资金监管中心和技术中心，从财务、营销、物资、技术上协调各控股子公司之间的经营策略和风险管理策略，通过集团化优势来合理利用资源，统一运作、降低成本，规避风险。
（6）货币资金管理环节
公司制定的《货币资金管理制度》主要包括货币资金日常管理、现金管理、银行存款管理、其他货币资金管理、外币业务管理等五个大部门，规范了公司货币资金的收入、支出和日常管理工作，实行了不相容职务相互分离。财务部是公司货币资金集中管理和对外办理收、付业务的机构，其他部门无权管理。财务部对货币资金实行计划管理，编制计划，严格控制，及时掌握货币资金收支信息，参与企业产品销售会议，物资会议及重大合同协议的签署，随时掌握货币资金收支动态，既为公司生产经营的正常进行提供了资金保障，又提高了资金使用效率，保证公司资金安全。
（7）与投资者沟通环节
公司建立了重大事项的网络投票机制，并于股权分置改革期间开始正式实施，切实保护中小投资者对公司重大事项的话语权，提高公司对重大事项决策的科学性。公司每次召开股东大会时，均提前在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露会议通知和会议资料，并详细的公告了会议召开的时间、地点、议程、参会的报道时间及地点，授权委托书，广泛的通知各位股东，征集投票权。公司还建立了选举董事、监事的累计投票制，有利于中小股东参与公司治理。公司积极开展投资者关系管理工作，多方面多渠道的与各界投资者沟通、联系，董事会秘书为对外联系的主要负责人。公司设立了专门的部门与投资者联系，并公告联系电话和邮箱，保证线路畅通，随时接听投资者来电，并及时回复相关的咨询邮件。公司的网站设置有投资者交流平台，并由专业人员负责管理，及时向董事会传达投资者和社会公众对公司生产经营的意见和建议。
（8）生产环节
公司结合GB/T19001—ISO9001~2000版《质量管理体系—要求》，ISO19011~2002《质量体系审核指南》以及本公司相关管理制度编制了公司的《质量手册》，涵盖公司管理、生产的各个方面，尤其是生产方面包括生产控制、生产和服务提供、检测和测量装置的控制、监视和测量、产品的监视和测量，不合格品的控制以及数据分析等方面。除此之外，生产部门还制定了《生产计划管理程序》、《领料单开出制度》、《原辅材料防护的控制程序》、《投入生产管理制度》对生产的其他环节加以控制，确保了公司在满足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。
（9）采购及付款环节
公司已规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善了《采购控制》、《物资采购、价格控制程序管理办法》、《原辅材料检验制度》、《物流管理规程》、《物资采购中心实施方案》、《原辅材料应付账款内部控制制度》等制度，对物资计划、采购申请、处理采购单、验收货物，填写报告、记录应付账款等方面作出了明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。成立的物资采购中心充分利用“大市场”资源实现战略整合，降低采购成本，协同增效，实现集团化规模效益。
（10）销货及收款环节
公司制定的《订单处理及发票开出流程》、《应收账款及客户信用管理办法》、《川渝地区货物配送实施方案》、《物流运输管理办法》、《经销公司日常业务工作管理规定》、《经销公司风险防范制度》等一系列规章制度从订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等各方面对销货及收款的各个环节进行了严格的规定，最大程度的控制销售风险。
（11）研发环节
公司高度重视产品的研发，将技术开发作为未来发展的重中之重，把建设国家级的技术中心作为“十一五”期间的重点项目之一。在制度上，公司制定了《产品设计和开发制度》，对产品的设计、开发、改进过程进行有效的控制，有助于产品的换代升级，研制出科技含量高、附加值高的产品，更好的适应市场，满足顾客的要求。
（12）人事管理环节
公司制定的《劳动人事管理基本制度》、《岗位技能工资制度管理办法》、《劳动用工制管理办法》、《教育培训制度》、《员工考勤、休假管理制度》等相关规定全方位的对公司的人事管理环节做出规定。企业管理部是公司人事管理的主要部门，制定公司人事制度，规范了招聘、入职、培训、任用、离职、退休等工作，有利于合理的配置公司的人力资源；根据公司的发展计划，制定出不同时期的人事培训计划，从高层管理人员到一般的普通员工均涵盖在内，为建设高素质员工队伍，为公司的可持续发展奠定了基础；公司按照国家规定统一给全体员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险，使员工的福利得到一定保障；绩效和薪酬管理，有效的激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，确保了公司经营目标、部门工作目标及个人发展的实现。
（13）固定资产管理环节
公司制定的《固定资产管理制度》主要包括固定资产的标准、分类和计价，固定资产折旧管理，固定资产内部控制三大部分。公司固定资产实行归口管理，公司负责人统一领导，层层对口，分级负责，将固定资产分别落实到各车间、班组和部室等使用单位进行管理，严格执行财务管理制度，保证固定资产完整无缺和真实使用。在归口分级管理的基础上，进一步落实到个人，与岗位经济责任制结合，做到了物物有人管，人人有定责。固定资产构建交付之用时，由构建部门提出验收申请，分管部门会同其他相关部门共同鉴定验收，交付使用后由使用单位负责维护保养，公司定期或不定期地进行固定资产盘点清查，并对结果进行全面审核。
（14）合同及印章使用管理
公司制定了《合同管理制度》对合同实行“统一管理、分级负责”的两级管理体制，对合同审核实行层层把关，确保了合同在订立、履行和变更过程中的合法性和安全性。公司制定了《印章管理制度》，规范印章的刻制、使用、废止、更换、保管人的责权等管理工作，保证了公司的各种印章的法定性、权威性、有效性和安全性，保障公司的生产经营正常进行和资产的安全。
（15）质量管理
公司制定了《质量手册》以及与其相配套的《程序文件》。公司质量管理体系以质量方针为基础和框架，制定当期质量目标，并对当期目标在各部门和过程进行分解，形成本公司的《质量方针、目标》，并对本质量管理体系的质量目标的形成、分解、测量和分析进行规定，以保证过程有效性被测量和分析，并为过程的改进提供依据。《程序文件》是按照ISO9001：2000《质量管理体系—要求》，结合本公司实际，在原有的质量保证体系文件基础上进行了修改和增删形成的，它分别规定了完成各项质量活动的程序和方法，是基本型文件，具有程序性和执行性。
（16）定期沟通
公司制定的《企业会议管理制度》规范了公司会议管理工作，提高了会议的效率和会议决议的跟踪与执行效果。每月一次的厂务会，均由各部门负责人和公司主要领导人参加，就当月公司的生产经营各方面情况的进行汇总分析，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下月各部门的工作任务，对公司整体情况有了一个全面的了解和掌握，使各基层部门和领导层有了很好的沟通，确保公司持续、健康、稳定发展。
综上，公司自上市以来严格遵照中国证监会和上交所的相关规定实行规范运作，内部控制制度建设紧跟公司的发展步伐，时刻以“维护全体股东利益”为价值准绳，保持了持续、健康、稳定发展的良好势头。
二、公司治理存在的问题及原因
本次自查工作表明，公司在运行过程中严格执行上海证券交易所和中国证监会的相关规定，实行规范化运作。不过在自查过程中也发现了一些需要改进和加强的方面和环节。为此，治理专项工作小组针对发现的问题提出了如下整改内容：
1、 建立起提高公司质量的长效机制，进一步规范公司行为。由于公司实行规范运作，内部运行状况良好，可能忽视一些影响公司运行质量的小的方面和环节，但小问题也可能酿成大错误，因此要进一步规范公司行为，建立起提高公司质量的长效机制。
2、 建立健全方便社会公众投资者参与决策的制度安排，扩展与社会公众和投资者交流的渠道和平台，建立和完善重大事项网络投票机制。在过去的工作中，虽然公司严格《信息披露管理制度》和上交所和中国证监会的相关规定履行信息披露义务，但投资者对公司决策的参与程度还不够，公司与投资者在交流方式和沟通渠道上还有待进一步拓展。
3、 进一步加强公司对经理层的经营目标考核力度，完善目标考核的激励约束措施，确保经理层能够忠实勤勉的履行职责，确保公司经营目标顺利实现。公司自上市以来，在各种不利的市场条件下均保持了良好的赢利水平，年度经营目标均得以圆满实现，这与经理层的恪尽职守密不可分。但公司对经理层的激励约束力度还需要进一步加强，还需要把经理层的利益与股东的根本利益有机结合起来，从而有效确保公司经营目标的实现。
4、 加强风险管理，进一步加强各项内部控制制度的执行力度，进一步建立完善内部控制制度的检查和评估体系，确保公司的内部控制制度与时俱进，以适应不断发展变化的市场竞争形势。公司虽然建立起了各项内部控制制度，但随着公司的不断发展，公司内部控制的手段和方式虽然做了一些调整，但制度跟进程度不够，内控制度的检查和评估体系还不健全，要以本次治理专项工作为契机，大力开展内部控制制度建设，提高公司规范化程度。
5、进一步加强信息披露管理，严格执行《信息披露管理制度》，落实信息披露责任制，严防工作差错，确保真实、准确、完整、及时、公平，确保社会公众和投资者及时、准确的了解公司的重大信息。公司长期以来高度重视信息披露工作，为进一步加强信息披露管理，实行信息披露责任制，确保公司信息披露质量。
三、整改措施、整改时间和责任人
结合治理方面存在的有待改进的问题和公司实际情况，公司拟采取如下整改措施，确保整改公司得以顺利实施：
1、公司专项治理整改工作的第一责任人为公司董事长。领导小组在公司董事、监事、高管人员中贯彻学习公司治理的相关政策法规。公司将在全公司范围内通报自查报告，明确整改目标，加强整改工作的宣传教育力度，确保整改计划及时、准确实施。该工作将在公司自查报告经四川证监局和中国证监会审核通过后一周之内完成，由董秘负责组织实施该项工作。
2、公司将设投资者沟通专线、指定信息披露媒体为中国证券报和上海证券报、指定信息披露网站为上海证券交易所网站，此外公司还将继续实施重大事项的网络投票制度，并在公司网站上开辟投资者交流平台，确保与投资者保持及时充分的沟通和交流。此项工作在本报告制定之前已经安排落实，由董秘负责该项工作。
3、公司将以本次治理专项工作为契机，大力加强制度建设，公司各单位积极组织人员对本单位在自查过程中发现的问题进行整改，进一步建立和健全各项制度。本项工作将在5月31日之前完成，由董事会办公室负责组织实施。
4、对管理层的激励约束制度建设一直是公司激励制度建设的重要课题，随着股权分置改革的实施，公司将积极探索股权激励在公司实施的可行性，使公司管理技术骨干与广大股东形成利益共同体，从而最大限度确保股东利益。
5、根据中国证监会的相关规定，公司董事会办公室进一步完善了《四川大西洋焊接材料股份有限公司信息披露事务管理制度》并于2007年5月21日经董事会审议通过后公告实施。本项工作由董事会秘书负责组织实施。
四、有特色的公司治理做法
公司董事会高度重视本次治理专项工作，不仅成立治理专项工作领导小组配合本次工作，更通过广泛的发动和宣传，使公司上下掀起了一次内部自查整改的热潮，使公司的制度建设和管理执行力得到了进一步提高。取得这样的成效，一方面是董事会对本次治理专项工作的认识深刻；另一方面是治理措施到位，公司不仅要求各单位对照“28号文件”进行自查，还由董事会办公室对各单位自查整改情况实施复查，确保治理专项工作不留死角、整改到位。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2007年5月14日