浙江升华拜克生物股份有限公司
三届董事会第十三次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第十三次会议于2007年6月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人,董事吴松根先生因工作原因未能出席，委托董事杨春芳先生代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由沈德堂董事长主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
1、公司治理自查报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
2、关于修订公司信息披露制度的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
3、关于陈俊标先生辞去公司副总经理、财务负责人的议案。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2007年6月28日
浙江升华拜克生物股份有限公司
治理自查报告
根据中国证监会[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一要求，公司成立了以公司董事长为组长的专项自查小组，全面负责公司治理自查整改工作。公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等内部管理制度，对公司进行全面自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的主要问题
1、随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展，监管部门、上海证券交易所新出台或修改了一系列法律法规和管理制度。同时近年来随着公司的不断发展，公司的业务和外部环境在不断变化。因此，需要对部分相关制度进行更新和完善。
2、随着公司的发展，子公司增多，由于地域的差距，管理水平的不同，给公司的管理带来了困难。因此，需要加强对子公司的管理，完善内部报告制度和检查制度，明确和落实相关责任。
3、股权分置改革后，公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的问题。因此，需要加强投资者关系管理工作，提高信息管理水平，完善内部信息管理的流程和责任。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司法定中文名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
公司法定中文名称缩写：升华拜克
公司英文名称：ZHEJIANG SHENHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD.
公司英文名称缩写：BIOK
公司法定代表人：沈德堂
电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
联系地址：浙江省德清县钟管工业区
公司网址： www.biok.com
（二）、公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》要求不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、公司章程
公司章程是实现公司股东权益的最直接保障，也是公司法人治理的行事依据，是规范公司组织与行为的基本法则。
公司上市后，先后对公司章程进行了修改。2006年，新修订的《公司法》、《证券法》颁布实施之后，为了进一步规范公司运作，根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等法规与规范性文件，公司结合实际情况，对章程进行了全面修订并经公司2005年度股东大会审议通过。
2、股东大会
（1）股东大会是公司的最高权利机构。
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》，为股东大会依法行使职权，维护股东合法权益提供保障。2006年8月26日，公司2006年第一次临时股东大会审议修改并通过了《股东大会议事规则》，进一步明确了职责，保护了公司股东的合法权益。
（2）、运行情况
公司自上市以来，严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，公司历次股东大会的召集与召开、议案审议与表决程序均符合相关规定，并及时在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》上以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn履行了信息披露义务，股东大会的会议纪录保存完整、安全。
为了进一步保护中小股东的权益，公司鼓励中小股东积极参与股东大会，主要措施如下：
公司的股权分置改革方案采用了现场投票和网络投票相结合的方式，并由独立董事征集投票权，经公司股东大会审议通过。
2006年3月，公司股东升华集团控股有限公司根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》，提交了《关于修改章程的提案》，该提案提交了公司2005年年度股东大会；2006年3月股东天津鸿基置业有限公司就2006年度实施的利润分配方案，提交了《关于年度利润分配方案的提案》，公司就该提案征求了公司控股股东升华集团控股有限公司的意见，公司独立董事向股东征集了投票权。该提案提交了公司2005年年度股东大会。
3、董事会
（1）董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。根据《公司章程》，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。
公司自上市以来，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并于2006年根据新修订的《公司法》和《公司章程》作了进一步修改，不断完善董事会的议事制度。
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各委员会工作细则，逐步建立了职权明确、与公司实际特点相符合、与法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。
（2）运行情况
公司上市以来董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定。董事会成员忠实履行职责，审议议案内容涉及经营业绩，重大投资、财务报告、利润分配、对外担保、人事任免、聘选审计机构、发行融资等方面，保证了公司的经营稳定与稳步发展。董事会会议记录完整准确，由公司档案室负责保存。董事会决议均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求及时、准确、完整地披露在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》上以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全体董事任职资格合法有效。董事勤勉尽责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，及时了解公司经营情况，参与公司的重大经营决策的制订，为公司的稳健经营、健康发展作出了不懈的努力。上市以来，公司董事会全体董事均能按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，认真履行职责。
公司现任三名独立董事，他们的专业背景覆盖了管理、法律、财务会计等领域，对公司重大生产经营、对外投资、财务管理等方面起到了很好的监督、咨询作用，严格遵守《独立董事工作制度》，从专业的角度，对公司提出专业的意见和建议，对公司决策的科学化、规范化、合理化起到了积极的作用。
4、监事会
（1）监事会是公司治理的监督机关，对股东大会负责，并向其报告工作。公司根据新修订实施的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，为确保监事会工作规范运作，有效履行监督义务，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过了修改后的公司《监事会议事规则》。
（2）、运行情况
监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，通过监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。监事会在有关工作报告和在公司年度报告中发表的意见指出，其在履行监督职责中，未有对董事会决议作出否决；未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、经理层等履行职务时存在任何违法违规行为；公司关联交易、重大投资和对外担保等事项均履行了必要的决策程序。
5、公司内部控制情况
（1）、公司内部管理制度
根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题，公司建立了涵盖行政、人力资源、财务管理、资金管理、业务运营等各个层面的完善的制度体系，为公司正常、有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障。
除《公司章程》、公司“三会”议事规则、《公司独立董事工作制度》等之外，公司的内部经营管理的有关管理制度分别经各部门拟定，并提交董事会或总经办会议审议批准后执行。
（2）、公司内部控制制度的建立、健全情况：
公司内部控制制度涉及经营活动中的各个业务环节，包括销售、采购、质量保证、生产、固定资产管理等环节。
业务控制方面：公司在业务操作过程中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制实施有效。
信息系统控制：公司建立了有效运行的企业信息管理系统，涵盖公司的各个环节，并对公司内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统。
财务风险控制：公司财务制度健全，会计人员具备了专业素质，公司的会计管理内控程序完整、合理。
公司已按现有国家法律法规和部门规章等，结合实际健全内部控制制度，基本能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够较好地对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着新的法律法规和政策颁布实施，公司内控制度将进一步建立健全和深化，并有效执行和实施。
6、公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"。董事会、监事会和管理机构能够独立运作，公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面是独立的。
1、业务方面：公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。
2、人员方面：公司与控股股东在人员方面做到了分开，同时公司也建立起了保证公司正常运作的组织体系，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任作了明确规定，并且按照中国证监会的要求，对《公司章程》做了相应完善。
3、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，控股股东于公司设立时注入公司的资产具有独立完整性，相关资产的产权已完成了变更手续。
4、机构方面：公司成立以来，逐步建立并健全了适应公司运营发展的组织机构。公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。
5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门，公司及子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。
7、关联交易的情况
上市以来，公司与关联方历年均有关联交易发生，关联交易基本属于公司主业范围内的日常经营业务，部分属于公司经营发展需要的购买或出售资产业务。
公司的关联交易均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露制度》、《关联交易决策权限和程序规则》、《关于公司重大决策的程序和规则》的要求，通过董事会和股东大会的审批，交易价格均以评估价值或市场原则为基础确定，价格公允，体现了公平、公正原则，没有损害公司及其他股东的利益，并及时履行了信息披露义务。
8、对外投资情况
公司的对外投资严格按照《公司章程》和《关于公司重大决策的程序和规则》的要求，通过经理办公会议、董事会、股东大会的审批，按照规定的程序进行讨论和决策，并及时履行了信息披露义务。
9、大股东及其关联方资金占用情况
《公司章程》对董事会、股东大会、监事会、高级管理人员的职责权限作了规定；公司《关联交易决策权限与程序规则》，对关联交易的原则、决策程序、权限作了详细的规定；《关于公司重大决策的程序和规则》对公司重大决策的权限、程序作了规定，公司的资金使用由公司管理层或董事会、股东大会按规定作出决策，公司有独立的银行帐户，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
（三）、公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立公司《信息披露制度》，公司的日常信息披露按照《信息披露制度》执行。自公司上市以来，公司的定期报告及临时报告均按照有关规定和规则在指定媒体予以及时、准确、详细地披露。
公司的信息披露内容与格式按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。公司主动对定期报告、临时报告及重大事件进行披露，遵守信息披露的公开、公平、公正原则。为了广大投资者能及时、充分地了解公司的信息披露，公司在中国证监会指定的《中国证券报》、《上海证券报》刊登公司公告。同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及公司网站投资者关系专栏www.biok.com。
（四）、公司治理创新情况
1、投资者关系管理
投资者关系管理对于促进上市公司规范运行，维护和提升公司市场形象与价值，推动公司与证券市场良性互动与发展具有重要的战略意义。为更加系统有效地开展投资者关系管理工作，不断推进公司的规范发展，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司制订了《投资者关系管理规范》。该办法确定了投资者关系管理工作的原则、方式、职责、运行情况。从多方面规范公司投资者关系管理工作。
随着公司股权分置的推进，公司对投资者关系工作的重要性进一步得到了深化认识。在日常工作中，公司通过多种形式与投资者进行有效沟通，具体包括：
①接待投资者来电、来访，及现场调研，接受投资者的咨询和建议。
②在公司网站上建立了投资者关系平台，为投资者提供公司的相关信息，包括公司概括、公司信息披露、公司治理等，促进了互相的沟通和交流。
（二）公司的绩效考评体系
在对公司高级管理人员的考评方面，公司已建立考评体系，对高级管理人员主要进行两个方面的考评：一是业绩评定，二是素质评定。考评的方式，一是看具体主管工作的完成情况，二是与一般管理人员及员工谈话了解和掌握其工作态度和工作执行过程的情况。
公司对高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金：①通过年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，同时年薪随考核指标上下浮动；②公司为强化激励机制，充分调动员工的积极性和主动性，公司实施了风险奖励基金,激励对象为公司高级管理人员及优秀员工。风险奖励基金的实施，优化了公司薪酬结构。
三、公司治理存在的问题
公司上市以来十分注重规范建设和发展，在各级监管部门的指导、帮助下，在所有股东的关心支持下，公司治理有了提高，也推动了公司经营的稳步发展。随着资本市场迅速发展，公司治理的规范化和治理水平还需要不断完善与提高，目前主要存在以下问题：
1、公司制度需要进一步健全和完善。上市以来，公司按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度，但随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展，监管部门、上海证券交易所新出台或修改了一系列法律法规和管理制度。同时近年来随着公司的不断发展，公司的业务和外部环境在不断变化。因此，需要对部分相关制度，进行更新和完善。
2、随着公司的发展，子公司增多，由于地域的差距，管理水平的不同，给公司的管理带来了困难。因此，需要加强对子公司的管理，明确和落实相关责任。
3、需要进一步建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平。股改后，公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的问题。公司要完善和细化制度规则。
四、整改措施、整改时间、责任人
对存在的问题，公司将加强治理机制，进一步完善管理制度，提高公司治理效果。根据自查情况，公司将在以下三个方面进行整改：
1、梳理和完善公司管理制度。根据监管部门、上海证券交易所等相关部门新出台或修改的一系列法律法规、管理制度，重新梳理和完善公司的各项规章制度。公司将作专门部署，做好相关工作，进一步健全内部管理制度体系。
2、进一步加强对子公司的管理。在梳理内部管理制度和子公司管理制度的基础上，完善内部报告和检查制度，明确和落实相关责任。
3、加强投资者关系管理工作。根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，修订公司《信息披露制度》，完善内部信息管理的流程和责任。进一步加强信息披露管理工作，提高信息管理水平。
整改时间：2007年10月底前
公司治理整改工作负责人为公司董事长，具体治理整改工作由总经理牵头和协调。
根据公司存在的问题和整改措施，公司将根据监管部门和公众投资者评价意见，分阶段完成整改工作，并按照要求落实具体整改计划。
五、其他情况
为了提高公司治理水平，规范公司运作，公司欢迎广大投资者对公司的治理工作进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。
联 系 人：徐芬 陈文风
联系电话：0572-8402738
传 真：0572-8402738
联系地址：浙江省德清县钟管工业区
邮政编码：313220
邮 箱：600226@biok.com
公司网址：www.biok.com
浙江升华拜克生物股份有限公司
2007年6月28日