福建水泥股份有限公司
第四届董事会
第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2007年6月27日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次临时会议以现场和通讯方式进行，公司董事9名，现场实到董事6名，会议以电话告知独立董事陈汉文、董事周国萍、盖小健。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。会议对《关于为福建省永安金银湖水泥有限公司银行授信5500万元提供担保的议案》进行审议，与会董事一致通过以下决议：
为保证控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司（金银湖公司）正常生产经营所需资金的需要，同意对金银湖公司提供以下担保：
一、为金银湖公司在2007年6月21日至2008年7月1日期间，向中国银行股份有限公司永安支行申请的本金最高不超过人民币3000万元授信提供并履行保证担保。保证的范围包括本金及其利息和费用。
二、同意本公司在2007年6月21日至2008年7月1日期间，为金银湖公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请的综合授信2500万元提供担保。
由于未到现场，独立董事陈汉文、董事周国萍、盖小健未参加表决。
上述担保的有关情况，详见公司同日在《上海证券报》刊登的“福建水泥股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告”
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2007年6月27日
证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2007-013
福建水泥股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建省永安金银湖水泥有限公司（以下称“金银湖公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为金银湖公司申请的银行授信5500万元提供担保，含本次担保在内本公司累计为其担保21500万元。
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保累计数量：包含本次担保在内，本公司及本公司控股子公司对外担保总额为24900万元（按实际担保余额计算）。
● 对外担保逾期的累计数量：0万元
一、担保情况概述
本次担保系对金银湖公司申请的银行授信5500万元提供全额担保，内容如下：
1、为金银湖公司在2007年6月21日至2008年7月1日期间，向中国银行股份有限公司永安支行（中行永安支行）申请的本金最高不超过人民币3000万元授信提供保证担保。
2、为金银湖公司向中国民生银行股份有限公司福州分行（民生行福州分行）申请的综合授信2500万元提供担保，担保期限自2007年6月21日至2008年7月1日，担保方式：保证担保。
上述担保经公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过，本次会议以现场和电话通讯方式进行。公司董事9人，出席现场会议董事6名，均表决同意并签署担保决议。会议电话告知独立董事陈汉文、董事周国萍、盖小健，该三人未参与表决。
二、被担保人基本情况
金银湖公司系本公司拥有权益96.36％的控股子公司，其他3.64％股权由三明闽新（集团）建材有限公司（三明闽新公司）持有，三明闽新公司与本公司没有任何关联关系。金银湖公司成立于2004年1月9日，注册地在福建省永安市大湖镇金银湖工业园区，注册资本11000万元，法定代表人：何友栋。金银湖公司主要经营水泥及水泥熟料的生产和销售，主要资产为一条2500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套系统，于2006年1月1日正式投产。2006年12月31日资产负债率为65.93%、2007年3月31日资产负债率为64.14%，其他有关财务数据指标如下：
单位：万元
三、担保协议的主要内容
1、本公司与中行永安支行签署的《最高额保证合同》（编号：2007年 永保0958800 字 01号）
该保证合同所针对的主合同为金银湖公司与中行永安支行签署的《授信额度协议》（编号：2007年 永授0958800 字 01号）以及依据该协议不时签署的各单项协议。该合同所担保的主债权为在授信额度使用期（从授信额度协议生效之日起至2008年6月15日止）内所发生的授信（融资）的债权余额，被担保的最高限额为等值人民币3000万元，担保范围包括因主合同而产生的债权本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等，担保方式为连带责任保证，保证期间为自保证合同下被担保的银行债权之决算期（2008年6月15日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期，以二者较早者为准）起两年。
2、对民生行福州分行之授信的担保合同，目前签署手续尚在办理。
四、董事会意见
基于金银湖公司良好的银行资信、较好的偿债能力以及本公司自2006年1月1日起对其全面承包经营的实际状况，董事会认为，对金银湖公司提供上述担保并不会对本公司带来重大风险，保障其正常生产经营即为保障本公司经济效益的重要来源。目前，金银湖公司在本公司所有水泥生产厂中，为自动化水平最高、经济技术指标最为先进。2006年金银湖公司于投产当年在一次性摊消开办费506万元的同时实现净利润434.92万元，占本公司合并净利润（1564.36万元）的27.8％，全年经营活动产生的现金流量净额为2235.91万元 。此外，金银湖公司为本母公司2007年的银行贷款3000万元提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包含本次担保5500万元在内，本公司及本公司控股子公司对外担保总额（按实际担保余额计算）24900万元（不含金银湖公司对母公司3000万元担保），占公司2006年度经审计合并净资产（67124.54万元）的37.10％，其中：母公司为控股子公司提供担保的总额为22000万元（其中为金银湖公司提供担保21500万元），占公司2006年度经审计合并净资产的32.77％；控股子公司对本公司参股子公司担保2900万元。
截止本公告日，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司与中行永安支行签署的《最高额保证合同》；
2、经与会董事签字生效的董事会决议；
3、福建省永安金银湖水泥有限公司最近一期的财务报表；
4、福建省永安金银湖水泥有限公司营业执照复印件；
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2007-014
福建水泥股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议无现场新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度股东大会于2007年6月28日上午在福州市建福大厦十八楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共14人，代表股份163,707,053股，占公司有表决权股份总数的42.87％。本次会议由公司董事会召集，董事长黄建民先生主持。公司部分董、监事及高管人员参加了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并以记名投票方式进行现场表决，审议通过了以下决议：
（一）审议批准了《公司董事会2006年度工作报告》
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（二）审议批准了《公司监事会2006年度工作报告》
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（三）审议批准了《公司2006年度财务决算及母公司2007年度财务预算报告》
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（四）审议批准了《公司2006年度利润分配方案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2006年母公司实现净利润13,804,570.03元，合并后净利润15,643,635.86元，根据公司章程的规定，提取10％法定公积金1,380,457.00元。截止2006年12月31日，母公司可分配利润46,836,080.79元、合并后可分配利润43,807,873.31元。
可分配利润作如下安排：提取任意盈余公积金1,380,457.00元，余额45,455,623.79元（合并后余额42,427,416.31元）全部转入未分配利润，同时也不进行公积金转增股本。
同意161,999,098股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对0股，弃权1,707,955股。
（五）审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（六）审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》
同意公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，年度审计费用为人民币55万元，审计发生的差旅费由公司承担。
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（七）审议通过《关于公司第五届独立董事报酬的议案》
同意公司第五届独立董事报酬每人每年三万六千元人民币（含税）。报酬发放时间为年度股东大会结束后一周内以现金支付。
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（八）审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》；
同意将公司2000年尚未使用的募集资金998.4503万元，全部变更用途投向公司漳州水泥厂二线扩建工程，建设一条60万吨/年高品质水泥生产能力的水泥粉磨生产线。详细情况见2007年5月31日公司披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 “福建水泥股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告”。
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（九）审议通过《公司关联交易管理制度》
同意163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（十）大会以累积投票制方式选举了公司第五届董事会九名成员，其中：
1、选举黄建民先生任董事的表决权为172,246,828股，占出席会议有表决权股份总数的105.22%；
2、选举林锦瑞先生任董事的表决权为161,999,098股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；
3、选举何友栋先生任董事的表决权为表决权为161,999,098股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；
4、选举林顺贵先生任董事的表决权为161,999,098股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；
5、选举周国萍女士任董事的表决权为161,999,098股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；
6、选举张建新先生任董事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
7、选聘于宁杰先生任独立董事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
8、选聘于颜永明先生任独立董事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
9、选聘潘琰女士任独立董事的表决权为股，占出席会议有表决权股份总数的%。
（十一）大会以累积投票制方式选举了公司第五届监事会六名股东代表担任的监事，其中：
1、选举李恭洲先生任监事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
2、选举曹元先生任监事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
3、选举曾建平先生任监事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
4、选举林金柏先生任监事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
5、选举葛青先生任监事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
6、选举潘其星先生任监事的表决权为163,707,053股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
另外，公司职工民主选举产生的职工代表监事三名：钱建华先生、吴行才先生、陈志雄先生。
三、公证或者律师见证情况
福建至理律师事务所王新颖律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。其结论性意见认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、本次股东大会决议；
2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
福建水泥股份有限公司
2007年6月28日