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      2007 年 6 月 29 日
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    D44版:信息披露
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      | D44版:信息披露
    新疆啤酒花股份有限公司 第五届八次董事会(临时)会议 (通讯方式)决议公告(等)
    中国海诚工程科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告(等)
    福建水泥股份有限公司 第四届董事会 第二十三次会议决议公告(等)
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    新疆啤酒花股份有限公司 第五届八次董事会(临时)会议 (通讯方式)决议公告(等)
    2007年06月29日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:600090         证券简称: ST啤酒花         编号:临2007-011

      新疆啤酒花股份有限公司

      第五届八次董事会(临时)会议

      (通讯方式)决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      公司于2007年6月19日以通讯方式召开第五届八次董事会(临时)会议,公司现有董事7名,有7名董事参与表决,符合公司《章程》及有关规定,会议就以下事项形成决议:

      一、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司信息披露管理制度》;》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

      二、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》;(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

      三、审议通过了《关于更换公司董事的议案》;

      公司原董事田野先生因工作变动原因,提出辞去公司董事及公司所属企业的一切职务,经股东提名,董事会讨论同意推荐邓少云先生担任公司董事职务(邓少云先生简历附后)。

      公司原董事谢文剑先生因工作变动原因,提出辞去公司董事职务,经股东提名,董事会讨论同意推荐骆英棋先生担任公司董事职务(骆英棋先生简历附后)

      该议案尚需提交股东大会讨论通过。

      四、审议通过《关于委派邓少云先生、骆英棋先生担任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事会董事的议案》。

      根据新疆乌苏啤酒有限责任公司《章程》之规定,公司原董事田野先生根据啤酒花公司委派担任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事会董事,因其已辞去在本公司担任的董事及所属企业的一切职务,故经公司董事会讨论,同意委派邓少云先生担任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事会董事。

      公司原董事谢文剑先生根据啤酒花公司委派担任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事会董事,因其已辞去在本公司担任董事及所属企业董事职务,故经公司董事会讨论,同意委派骆英棋先生担任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事会董事。

      五、审议通过《关于陈昌龙先生辞去公司副总经理的议案》;

      因工作变动原因,公司副总经理陈昌龙先生提出辞去公司副总经理及在公司担任的其他一切职务,经董事会讨论同意其辞职申请。

      六、审议通过《关于聘任唐伟梅女士担任公司证券事务代表的议案》;

      根据工作需要,董事会讨论同意聘任唐伟梅女士担任公司证券事务代表,协助公司董事会秘书工作(唐伟梅女士简历符后)。

      特此公告。

      新疆啤酒花股份有限公司董事会

      二00七年六月十九日

      董事候选人简历:

      邓少云,男,38岁,本科学历。2002年5月-2005年3月在蓝剑印务营销中心任副总经理、蓝剑印务公司总经理助理,蓝剑协力公司总经理。2005年3月任新疆啤酒花股份有限公司投资运营部部长、总经理助理,2006年4月任新疆乐活果蔬饮品有限公司总经理、内蒙乐活果蔬饮品有限公司总经理。2006年8月至今任新疆啤酒花股份有限公司副总经理。

      骆英棋,男43岁,中国国籍。香港中文大学工商管理学硕士,系英国特许公认会计师公会及香港会计师公会资深会员,兼为香港特许秘书公会会员。

      骆英棋目前为嘉士伯啤酒厂香港有限公司大中华区副总裁财务。自一九八七年参加工作以来,曾先后就职于安达信会计师事务所、永明墙纸、屈臣氏实业、娇兰亚太区公司及香港联合船坞,并于二OO七年五月二日起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作。

      证券事务代表简历:

      唐伟梅,女,32岁,本科学历。1997年进入新疆啤酒花股份有限公司工作,2006年10月-至今在证券部工作。

      ST啤酒花关于加强上市公司

      治理专项活动自查报告及整改计划

      一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

      (一)公司内控制度有待改进和健全,内控制度执行力有待加强;

      (二)公司需进一步加强信息披露工作,公司的《信息披露管理办法》也需要根据新的法律、法规重新修订和完善;

      (三)公司需进一步加强财务管理工作;

      (四)公司需要进一步加强与投资者关系管理工作;

      (五)进一步加强相关人员的学习培训,增强规范运作意识;

      二、公司治理概况

      公司成立于1997年,2005年8月四川蓝剑(集团)有限公司(以下简称蓝剑集团公司)对公司进行了重组,2006年12月26日蓝剑集团公司根据内部结构调整的要求,蓝剑集团公司的股东与华润雪花啤酒有限公司(以下简称:华润公司)签署了股权转让协议,将蓝剑集团公司的100%股权转让给了华润公司,与此同时,原蓝剑集团公司所将其拥有的非啤酒资产一并剥离转让给四川蓝剑投资管理有限公司(以下简称:蓝剑投资公司),其中包括其持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公司的51.07%的股权。蓝剑嘉酿投资有限公司为本公司第一大股东,持有本公司41.36%的股权。故公司现在实际控制人为四川蓝剑投资管理有限公司。

      公司自重组以来非常重视公司治理工作。作为上市公司企业,公司在不断规范、完善各项制度,但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异,公司的内控制度有待改进和健全;公司内控制度的执行力有待进一步加强;公司的财务管理体系有待进一步完善。

      公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

      在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行“五分开”,公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员、资产、财务上分开,在机构、业务方面独立,不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

      内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度,并将制度实施到位,使公司的管理质量进一步提高。

      信息披露方面,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

      三、公司治理存在的问题及原因

      通过自查,公司认为:公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不符的情况,公司的治理工作较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

      公司自 2005年重组后,按照股份有限公司的规范,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且,根据 《公司法》和《公司章程》的规定,通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责,合理分工,独立运作,做到权责清晰,各施其职,使其有效行使决策、监督和执行权,保证了公司各项工作的顺利进行,提高了工作效率,公司的治理机制逐步走向规范化。

      为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量,公司还需从以下几个方面进一步加强运作;

      (一)公司内控制度有待改进和健全,内控制度执行力有待加强;

      公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但随着国家经济环境、经济政策以及公司生产经营的不断变化,公司的内部管理仍需要进一步加强和完善,以适应新形势下的中国经济。

      (二)公司需进一步加强信息披露工作,公司的《信息披露管理办法》也需要根据新的法律、法规重新修订和完善;

      由于公司大股东股权转让和公司重组意向仍然存在,但目前未与任何公司接触,并且公司预测在未来两周内不会有此类事项的相关进展,所以公司需要进一步加强与控股股东、实际控制人以及其他相关方之间关于重组相关信息的及时传递及保密工作,并进一步加强相关信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。另外,由于相关信息披露的管理制度发生了变化,所以公司的《信息披露管理办法》也需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善。

      (三)公司需进一步加强财务管理工作;

      公司根据会计制度、税法等有关规定,制定了相关的财务管理制度,基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立,但由于我国新会计准则的实施以及公司具体生产经营的变化,公司仍需进一步完善会计核算体系,实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡,并继续探索,努力完善各项财务管理制度,加强财务管理。

      (四)公司需要进一步加强与投资者关系管理工作;

      作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,因此,需要不断加强投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场运作。

      (五)进一步加强相关人员的学习培训,增强规范运作意识;

      随着《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施,更透明、规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,作为上市公司负责信息事务及规范运作方面的相关人员更要加强熟知相关法律及各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,提高整体的工作质量。

      四、整改措施、整改时间及责任人

      (一)公司内控制度方面

      整改措施:公司将结合上交所发布的《上市公司内部控制指引》,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。

      整改时间:在9月30日前集中进行整改,同时结合公司的实际情况不断完断与加强

      整改责任人:公司总经理周英剑

      (二)关于公司信息披露工作;

      整改措施:公司将根据重组的具体进展情况,进一步加强与控股股东、实际控制人以及其他相关方之间关于重组相关信息的及时传递及保密工作,并进一步加强相关信息披露的真实、准确、完整、及时与公平,努力提高上市公司的透明度;同时,根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,完成对《信息披露管理办法》的修订,并严格执行。

      整改时间:2007年6月30日前对《信息披露管理办法》进行修订,在重组过程及生产经营过程中持续加强信息披露工作。

      整改责任人:公司董事会秘书舒群

      (三)公司需进一步加强财务管理工作;

      整改措施:公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训,加强对财务制度执行的监督、检查和管理,以提高和完善财务基础管理工作。

      整改时间:在9月30日前集中进行整改,同时在日常工作中不断完善

      整改责任人:公司总会计师肖青及财务部长陈江红

      (四)关于加强投资者关系管理工作;

      整改措施:公司将继续通过电话咨询、接待投资者来访等方式与投资者沟通,并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者的良好关系,树立公司的良好形象。

      整改时间:在9月30日前集中进行整改,同时在日常工作中不断完善

      整改责任人:公司董事会秘书及证券部人员

      (五)关于加强学习培训方面;

      整改措施:公司将加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力,定期开展对信息披露员的专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识,进一步提高公司的整体规范运作水平。

      整改时间:每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

      整改责任人:公司董事会秘书舒群

      以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。并欢迎广大投资者提出宝贵意见与建议。

      公司联系电话:0991-3687305

      公司联系人:舒群、唐伟梅

      公司邮箱:xj-hops@xj.cninfo.net

      公司网站:http://www.ljjn.com

      公司地址:新疆乌鲁木齐市高新区钻石城36号新捷国际商务大厦

      邮编:831100

      中国证券监督管理委会新疆监管局专门邮箱:zouzhj@csrc.gov.cn