第三届董事会第十六次会议决议公告
及召开2007年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2007-034
证券代码：110488 股票简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
及召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2007年6月28日上午9时在天津天药药业股份有限公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2007年6月18日以书面方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生召集并主持。应参与表决的董事9人，实际参与表决6人。董事张宝安先生因出差，委托董事王福军先生出席并代为行使表决权，独立董事王明时先生、徐冬根先生因在国外，委托独立董事赵杨女士出席并代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：
1.审议通过了关于公司迁往天津滨海新区的议案，并将该议案提交2007年第三次临时股东大会审议；
该议案具体情况参见附件1。
2.审议通过了加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划；
《天津天药药业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3.审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
《天津天药药业股份有限公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4.审议通过了关于聘任田景文先生为公司市场总监的议案；
经总经理王福军先生提名，聘任田景文先生为公司市场总监，田景文先生简历参见附件2。
公司独立董事认为，田景文先生的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
5.审议通过了关于向银行申请授信额度的议案；
公司拟向中国光大银行天津分行申请金额为人民币壹亿元，期限为一年的综合授信额度。
6.审议关于召开2007年第三次临时股东大会的议案。
公司拟召开2007年第三次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（1）会议时间：2007年7月16日（星期一）上午9时
（2）会议地点：天津远洋宾馆（天津市河北区远洋广场5号）
（3）会议方式：现场方式
（4）会议议题：审议关于公司迁往滨海新区的议案
（5）会议出席对象：
1）截止2007年7月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件3）；
3）公司董事、监事和高级管理人员；
4）公司法律顾问。
（6）登记办法：
1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2）登记时间：2007年7月11日、12日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、徐倩
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
（7）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年6月29日
附件1：关于天药股份迁往天津滨海新区的议案
一、天药股份迁址的意义
2006年，党的十六届五中全会和十届全国人大四次会议将推进滨海新区开发开放纳入国家总体发展战略布局。作为综合配套改革试验区，滨海新区将先行试验重大改革措施，为全国发展改革提供经验和示范。新区鼓励企业走新型工业化道路，把增强自主创新能力作为中心环节，用先进技术嫁接改造传统产业，形成高质化、高端化、高新化的产业结构。
滨海新区的开发开放为天药股份的发展提供了难得的历史机遇。目前，公司上下已经对“以皮质激素为核心，走自主技术创新之路，面向国际市场”的战略思路形成共识。滨海新区开发开放的创新环境将为公司未来提供广阔的发展空间。
天津市政府十分关心天药股份的发展。2006年，天药股份已列入天津市第八批工业战略东移计划，金耀生物园建设列为天津市十大工业重点项目，通过一系列支持扶植东移企业搬迁改造的政策和办法，鼓励公司迁入滨海新区。支持公司利用高新技术和先进适用技术改造传统产业，优化工艺布局和产品结构，逐步发展成为具有国际竞争力和自主知识产权的重点企业。
作为一个有将近70年辉煌历史的老企业，天药股份主要生产厂区坐落于河东区程林庄路91号，位于天津中环线上。随着天津市城市建设的不断发展，公司厂址所在地逐步发展为天津中心城区。现有厂址已经不能满足公司扩产改造的需要。目前，滨海新区金耀生物园的680亩土地，将为天药股份的扩产改造提供充裕的发展空间。
另外，天津市新的医药产业区已经在滨海新区具备相当规模，新的滨海化工基地建设也已经启动。公司落户滨海新区后，将进一步发挥产业聚集效应，建成合理的产业链和优势明显的产业群。
二、天药股份搬迁的基本思路
天药股份的搬迁不是原有生产能力的原样复制，而是通过新工艺、新技术改造现有生产流程，通过新产品的投产实现产品结构调整，最终实现产业升级，把滨海新区的新厂区打造成为全新的现代化的皮质激素产业科研和生产基地。
在产品方面，除原有的主导产品外，公司将在滨海新区生产技术含量高、环境污染小、具有独立知识产权的高端皮质激素产品，完成现有产品的换代升级；在生产技术方面，公司将按照工艺流程重组生产布局，实现集约化、模块化、流程化生产，以提高设备利用率、节约制造成本和能源消耗；通过建设汽热联产锅炉，公司将实现能源综合循环利用，减少环境污染。
通过搬迁，公司将实现皮质激素原料药产业结构和产品结构的一次更新换代、走上可持续发展的道路，为今后的发展打下坚实的基础。
三、搬迁工作的实施方案
为顺利实现搬迁，公司将本着“科学规划、分步实施；合理安排、充分利旧；精心组织、减少生产停顿、确保市场销售”的指导原则，分二期实现程林庄路厂区和三隆化工厂的搬迁工作。
一期建设以“3029”项目和生物合成生产部分为主体，总投资约5亿元，以可转债融资资金和公司自有资金投资建设，预计2007年年底投产；二期建设以公司化学合成生产部分为主体，总投资约7亿元，预计2008年完工。项目投产后，将实现天药股份的整体搬迁。
四、搬迁的资金来源及效益预测
1．资金来源。
除“3029”项目建设资金来自于可转债融资资金外，天药股份搬迁建设所需要的其他资金将来自于原厂区的搬迁补偿收入、自有资金或其他融资渠道。
2．效益预测。
天药股份搬迁完成后，公司将新增皮质激素类原料药产品13个，年新增产量超过6吨，新产品年销售收入超过1.2亿元，新增毛利超过6000万元。由于采用了集约化、能源综合循环利用的生产模式，公司产品的能耗将大幅下降。而且，“3029”项目的优势也将逐步发挥。
综合上述有利条件，考虑到搬迁后，人力资源成本和折旧、管理费用等成本的提高，预计公司在搬迁后的2008年，实现利润将不低于2007年的水平，2009年的实现利润将比2008年增长20%以上。随着公司新厂区生产能力的不断发挥，2009年以后，公司将维持经营业绩稳步增长的态势。
附件2：新任高级管理人员简历
田景文先生，40岁，新加坡国立大学MBA，高级经济师。曾任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公司原料药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监。
附件3：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 委托人持股数：
委托人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2007年7月9日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2007年第三次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：
天津天药药业股份有限公司
加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划
（经第三届董事会第十六次会议审议通过）
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》逐项进行了检查，发现需在以下方面进行改进：
1．建立董事会下属专门委员会，并为专门委员会发挥更大作用提供客观条件。
2．按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3．实施股权激励计划，完善公司的激励机制。
二、公司治理概况
公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治理工作，各项工作合规。公司严格规范公司运作，以投资者利益最大化为目标，实现公司的高速、稳定发展。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面：
1．公司规范运作情况。
公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股东的信息对称。公司股东大会的召开和表决程序都能严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求执行；股东大会有律师现场见证，并出具法律意见书。
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召开和表决；公司董事忠实履行董事职责，参加董事会和股东大会；认真学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考试。独立董事按照有关规定忠实履行职责，公司保证独立董事的全部知情权，及时提供信息。
公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会认真履行职责，以对公司和股东负责的态度，对公司的财务、董事、经理和其他高级管理人员进行监督。
公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会和监事会报告工作。
2．公司内部控制制度。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《财务会计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金专项存储及使用制度》、《独立董事工作制度》等，明确规定了公司各部门和人员的职责和权限，为公司内部履行职责提供了应遵循的准则和规范性指南。随着公司发展的需要和外部环境要求的提高，公司还将进一步完善内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。
3．公司独立性情况。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。
4．公司透明度情况。
公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，保证信息对称，确保所有股东有平等的机会获得。
三、公司治理存在的问题及原因
尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。
1．公司董事会未建立专门委员会。最初公司有建立专门委员会的考虑，但因公司董事会能够规范运作，重大决策均经董事会充分讨论、酝酿，决策及讨论沟通顺畅，因此，暂未设立委员会。为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业水平，公司拟在2007年下半年建立专门委员会。
2．公司信息披露制度未修改完善。公司于2004年6月建立了《信息披露管理制度》，并在实际工作中严格遵照执行。2007年，中国证监会及上海证券交易所先后发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司的《信息披露管理制度》将按照上述文件的要求，并结合公司自身的特点修改完善，并提交董事会讨论。
3．公司未实施股权激励计划。由于股权激励计划涉及多方利益，过去有关政府部门的相关制度及操作细则不是很明确，因此没有制定。随着相关制度的陆续颁布，公司将在年内制定股权激励计划，完善公司的激励机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
在以后的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作如下：
五、有特色的公司治理做法
公司为医药制造业上市公司，一直注重加强企业管理，提高内部运作水平。公司严格遵守药品生产企业的管理规范，是天津市第一家全部通过国家GMP认证的原料药生产单位。为进一步加强公司内部管理水平，公司除严格遵守GMP规范外，还将于2007年实施ISO9000认证，从细节上完善公司内部控制体系和治理结构。总结实施ISO9000认证及推广过程，公司表现出如下特点：
1．自觉找差距，主动实施ISO9000认证。作为通过国家GMP认证的原料药生产单位，公司只要严格按照GMP标准做好工作，管理水平就可以达到一定高度。然而，在日常管理工作中，公司发现管理和内控体系中还有一些GMP标准无法涵盖的部分。为加强公司内部管理，提高经营效率，公司主动实施ISO9000认证，涉及面从最高管理层到最基层的员工，规范了企业内从原材料采购到成品交付的所有过程，使公司各项管理系统整合上达到国际标准。
2．做实做细工作，将本次公司治理专项活动与ISO9000认证结合起来。借证监会开展“加强上市公司治理专项活动”的良机，公司大力推进ISO9000认证工作。公司多次召开动员会、推动会，认真查找公司治理结构和内控制度方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，落实整改责任，切实进行整改。
3．不走过场，务求实效。公司管理整顿及ISO9000认证工作开始于3月份，共分四个阶段进行：学习动员、提高认识阶段；检查对照、明确目标阶段；建章建制、整改定措施阶段；总结、复查、提高阶段。在整顿工作中，公司董事长和经营层把这项工作作为提高公司管理水平的一项重要工作，要求全公司“下真功夫”、“不走过场”。经过检查和整改定措，公司认为有些部门的整改工作还未达到理想效果。为达到实效，决定将原定于5月底完成的工作延长到6月底。公司各车间、部室结合公司当前的生产经营任务，依照各项规章制度做到更深刻、更透彻、更具体、更全面地对比差距，发挥员工的智慧和力量，制定出切合实际的整改措施，确保整顿工作得到实实在在的效果。目前，公司已累计找差距103条，好建议38条。
六、其他需要说明的事项
《天津天药药业股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查问答》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：王喆、张珉、徐倩；
联系电话：022-24160910、022-24160800-1011；
传真：022-24160910；
电子邮件地址：tjpc600488@vip.sina.com。
天津天药药业股份有限公司
2007年6月28日