上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议，于2007年6月27日召开，本次会议应到13人，实到12人，周纪昌董事长因公出差特委托管彤贤董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：
一、审议通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及公司网站（www.zpmc.com）
二、审议通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》，全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
特此公告。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2007年6月29日
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.进一步完善投资者关系管理，制定《投资者关系管理制度》，不断加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。
2.进一步加强对公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训，进一步完善公司信息披露行为，加强主动披露信息的完整性、持续性。
3.进一步加强公司内部控制制度建设，完善独立董事制度，不断提升公司管理水平。
二、公司治理概况
今年来，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制约的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，基本保证了公司的规范运作，保持健康稳定的发展，保护了公司及股东的利益，主要内容如下：
1.股东及股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照规定召集、召开股东大会；关联交易定价合理，能够履行相关决策程序，即使进行信息披露。
2.董事及董事会：公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司全体董事能够勤勉尽责；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。
3.监事和监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4.公司与控股股东：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
5.信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东和潜在投资者来访和咨询。公司严格按照法律、法规和公司规章的规定，努力作到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
6.绩效评价和激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价和激励约束制度。
7．投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作，通过公司网站、振华港机通讯、新闻媒体、电话、接待等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。
三、公司治理存在的问题及原因
1.需加强投资者关系管理，完善制定《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。
公司注重与投资者的沟通，严格执行了《投资者关系管理制度》。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过设立咨询电话、电子邮件、网络平台、接待来访、举办投资者见面会等多种形式与投资者进行交流。此外，公司还利用召开股东大会的时机增进与投资者之间的沟通，并在重大事项进展过程中，如股权分置改革、再融资等，主动征求投资者的意见、召开现场沟通会。2006年，公司共接待各类投资者来访超过500人次。但是由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
通过学习、比较，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。产生差距的主要原因是，公司尚未配足够证券事务人员负责此项工作，无法投入足够的时间和精力。
随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，公司经营管理层已经意识到投资者关系管理的重要性，已将投资者关系管理工作作为公司治理的一项核心内容，列入工作的重点。
2. 进一步加强对公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训，进一步完善公司信息披露行为，加强主动披露信息的完整性、持续性。
随着股权分置改革的顺利实施、资本市场的不断发展，公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密，息息相关，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规章制度不断颁布。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，难免存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证科学决策，规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定，不触红线，不违规。
公司已建立了《信息披露管理制度》，公司各部门、各级人员逐渐建立了上市公司意识，按照上市公司的标准经营管理，随着法律法规的不断更新、公司规模的日益扩大，公司应坚持不懈地做好和加强信息披露管理工作，促进公司的规范化经营，树立优秀上市公司的形象。
信息披露管理工作要把握以下重点：
（1）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的要求，保持对信息的敏感性，保障信息传递渠道的畅通，在做到信息披露的及时、准确和完整的同时，还应建立信息披露的敏感意识，提高公司的辨别及把握能力。
（2）随着公司规模的扩大，公司要将信息管理工作作为重点，严格执行重大事件报备程序，统一公司对外披露口径，由专人负责对外宣传工作和媒体工作，尽量避免和及时纠正媒体的不实报道。
3.需加强公司内部控制制度建设，提升公司管理水平。
2006年6月上海证券交易所下发了《上市公司内部控制指引》，而内部控制建设是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的“动态过程”，是一个长期长抓的工作，也是公司向有完善内控制度的公司学习的过程，并在实践中总结经验，查找不足，公司制定了内控制度建设时间表，力争在2007年底完善公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保证公司战略目标的实现，保护投资者的合法权益。
为进一步提高公司风险管理水平，适应现代经济环境发展需要，更好地保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件，下列内部控制制度仍需进一步完善。
（1）公司治理方面
根据法律法规的要求和证券监管部门的要求，结合公司自身的情况，及时更新、修订《公司章程》《信息披露管理制度》等，虽然独立董事相关聘任、工作规则在公司章程中已有体现，但仍需要进一步制订公司《独立董事制度》及其它规范公司治理的制度，并使之真正有效地得以实施。
（2）公司业务运行方面
随着公司业务进一步拓展，海上重型业务、大型钢构业务快速发展，公司应该及时根据业务特点，修订完善内部的业务流程和核算办法，加强管理措施，使公司业务拓展取得突破性的成功。
四、整改措施、整改时间及责任人整改事根据自查情况，公司将在以下几个方面进行整改：
（一）进一步加强投资者关系管理，制定《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。
1．在公司证券法律部内，增添人手，由原来的兼职改为专职人员负责投资者关系管理工作。整改时间:2007年7月31日前完成，责任人：总裁管彤贤。
2．制定《投资者关系管理制度》。整改时间:2007年7月31日前完成，责任人：董事会秘书王珏。
3．到投资者关系管理工作取得显著成效的上市公司参观、学习、取经。整改时间:2007年8月31日前完成，责任人：董事会秘书王珏。
（二）进一步加强对公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训，进一步完善公司信息披露行为，加强主动披露信息的完整性、持续性。
1．加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，较熟悉相关的法律、法规及相关文件知识等。时间为不定期，其中对董事、监事根据上交所同意安排进行，责任人员：总裁管彤贤 。
2．根据公司经营情况，不断修订信息披露管理办法，使之得以有效发挥作用。整改时间为不定期，责任人：董事会秘书王珏。
3．严格执行重大事件报备程序，统一公司对外披露口径，由专人负责对外宣传工作和媒体工作，尽量避免和纠正媒体的不实报道。整改时间:2007年8月31日前完成责任人：总裁管彤贤。
（三）进一步加强公司内部控制制度建设，完善独立董事制度，不断提升公司管理水平。
1.根据法律法规的要求和公司自身的情况，及时更新、修订《公司章程》等，制定《独立董事制度》及其它规范公司治理的制度，整改时间:不定期，其中《独立董事制度》。待监管部门相关法律法规统一完善后制定，责任人：董事长周纪昌、总裁管彤贤。
2．随着公司业务进一步拓展，海上重型业务、大型钢构业务快速发展，公司应该及时根据业务特点，修订内部的业务流程和核算办法，加强各项管理措施。整改时间:不定期，责任人：总裁管彤贤。
五、其他需要说明的事项
1、公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况说明：
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，未向大股东中国交通建设股份有限公司报送未公开的业务敏感信息。同时，由于中国交通建设股份有限公司在香港上市，在信息管理方面具有较强的意识，不滥用控制权，没有向公司索取未公开的信息。但是中国交通建设股份有限公司作为公司的上一级管理机构，公司需定期向其报送有关人事、党团、工会等综合事务方面的统计信息。
2、《公司章程》自查情况
公司根据2005年10月新修订的《公司法》和《证券法》以及2006年3月中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等文件以及上海证券交易所相关规定的要求，进一步修订了公司《章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），上述文件的修订已获公司2006年度、2005年度股东大会审议通过，公司并已在商务部、上海市工商局等部门履行完毕相关报批备案手续。
3．公司接受公众评议的时间和方式
为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监督部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司将通过电话、传真、电子邮件等方式指定专人负责与投资者的沟通，听取投资者建议。希望通过本次公司治理活动能够加强与监督部门及投资者的互动，促使公司治理不断优化。
本报告附件《上海振华港口机械（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》，将同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ） 和公司网站（www.zpmc.com）进行公示。自本次公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007年6月30日至2007年7月15日。投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：
1、公司接受公众评议的电话号码为：021-50390727，可于工作时间（即，工作日的上午8：00-11:00，下午13:00-16:30）通过该电话向公司提出建议或反馈意见。
2、还可登录公司网站（www.zpmc.com），点击“公众评议平台”栏目，向公司提出意见和建议。
公司办公地址：上海市浦东南路3470号 邮政编码：200125
特此公告。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会
2007年6月29日
附件：《上海振华港口机械（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 和本公司网站www.zpmc.com）