五洲明珠股份有限公司
董事会2007年第三次临时会议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会临时会议于二〇〇七年六月二十八日在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室以现场方式召开，会议通知于二〇〇七年六月十五日以传真、电子邮件和送达方式通知全体董事。会议应到董事九人，实到九人，部分监事列席了会议。会议由公司董事长庞培德先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经全体董事认真审议讨论,一致通过如下议案：
一、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
二、关于制订公司《募集资金使用管理办法》的议案
三、关于公司浩特电气分公司申请流动资金贷款的议案
1）同意由潍坊长安铁塔股份有限公司提供连带责任担保，向潍坊市商业银行东风西街支行申请流动资金贷款800万元，期限8个月。
2）同意以公司潍国用（2005）字第E107号土地与潍高新第508746号房产为抵押物，向潍坊市奎文区农村信用合作联社早春园分社申请流动资金贷款1000万元，期限1年。
3）同意以潍国用(2005)字第E016号土地与潍高新第508744号房产为抵押物，向中国银行股份有限公司潍坊分行申请流动资金贷款850万元，期限1年。
四、关于向潍坊长安铁塔股份有限公司提供贷款信用担保的议案
同意公司为控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司申请以下贷款提供信用担保：
1）向中国建设银行股份有限公司安丘支行申请为期18个月的1220万元流动资金贷款；
2）向华夏银行青岛分行申请为期1年的2000万元流动资金贷款
根据公司章程有关规定，该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审批。
本次担保有关情况如下：
1、被担保人基本情况
潍坊长安铁塔股份有限公司为我公司控股子公司，该公司现有总股本6080万股，我公司持有4675.541万股，占股份总数的76.9%；法定代表人为王光顺先生，注册地为潍坊市安丘市潍徐北路1号，主要从事电力输电铁塔生产、加工、销售业务。该公司经营良好，其年度主营业务利润约占我公司的70%左右。
截止2006年12月31日，该公司总资产为45067.41万元，负债总额31581.11万元,净资产13486.31万元，资产负债率为70%，主营业务收入36096.47万元，净利润1694.74万元。
2、董事会意见
董事会认为，潍坊长安铁塔股份有限公司为公司控股子公司，生产经营及资信状况良好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要，不会损害本公司利益。上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
3、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为4100万元，公司对控股子公司提供担保的总额为5020万元，累计担保总额9120万元，占公司最近一期经审计净资产的47.86%。没有逾期对外担保情况。
五、关于召开2007年第一次临时股东会的议案
同意于2007年7月23日上午10:00召开公司2007年第一次临时股东大会，采取现场表决方式，审议公司董事会提交的有关议案。
(1)召开会议基本情况
股东大会的召集人：公司董事会。
会议召开日期和时间：2007年7月23日(星期二)上午10:00
会议地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室
(2)会议审议事项：
1）《关于向潍坊长安铁塔股份有限公司提供信用担保的议案》；
2）《关于修订公司财务会计管理制度的议案》。
(3)会议出席对象
①截止2007年7月18日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后）,该股东委托代理人不必是公司的股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③公司聘请的律师及其他嘉宾。
(4)登记方法
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
③登记时间：2007年7月19日、20日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）
④登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号公司董事会办公室。
(5)其他事项
本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。
会议联系电话：0536-8363801/2 传真：0536-8363801
邮编:261061 联系人：王维钦
(6)备查文件目录：
公司董事会五届一次会议以及本次会议决议。
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/公司出席2007年7月23日召开的五洲明珠股份有限公司2007年临时股东大会，并代为行使表决权。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：二○○七年 月 日
特此公告。
五洲明珠股份有限公司
董事会
二〇〇七年六月二十八日