B900922 三毛B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第六届董事会2007年第一次
临时会议（通讯方式）决议
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2007年6月22日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第六届董事会2007年第一次会议（通讯方式）的通知，会议以通讯方式于2007年6月28日召开，应出席董事8名, 实际出席8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过以下决议：
审议通过《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零零七年六月二十八日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告
和整改计划
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海监管局的要求和统一部署，成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作计划。根据计划具体安排，公司于5月18日至6月15日期间在各部门自查的基础上由公司复查汇总，对照通知所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将自查情况和整改计划汇报如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经自查，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，主要存在的有待改进的问题如下：
1、公司内部管理制度有待进一步完善；
2、公司绩效评价体系有待进一步完善；
3、公司董事会专门委员会会议有待正常化、经常化；
4、公司新一届董事会独立董事空缺一人，须尽快增补。
二、公司治理概况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，2006年公司对照中国证监会修订的《上市公司章程指引》，对公司《章程》进行了全面修订；同时根据上海证券交易所颁发的“上市公司内部控制指引”，对公司现行的管理制度进行梳理，已新订、修订了部分规章制度，还将逐步建立健全，以进一步健全和完善公司内部控制制度建设。
一、股东大会：公司修订了《股东大会议事规则》，并能严格执行，股东大会根据审议议案的性质分别实施类别表决制度，累积投票制度。公司在股东大会召开的时间和会场选择方面有利于让更多的股东出席会议，发表意见，行使表权决权。
二、董事会：公司董事依据新修订的《董事会议事规则》，认真出席董事会召开的会议。2006年按照《章程》规定，董事会举行换届改选，尚缺独立董事一人，公司将尽快增补，以符合有关法律法规要求。公司董事会换届改选后董事会对下设的四个专业委员会人选及时作了调整，各专业委员会将按规定开展活动，有效地提高了董事会运作质量和效率。
三、监事会：公司监事会依据《章程》规定，完成了换届工作，全体监事将认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并能独立发表意见。
四、经理层：公司总经理及其他高级管理人员能忠于职守，秉公办事，无违反法律法规及有关规定，没有损害公司和股东权益行为的发生。
五、内部控制情况：公司已建立了较健全的内部管理制度。
内部管理制度分为三个层次：
（1）、第一个层次的制度主要由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》等，以确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。
（2）、第二个层次管理制度主要由公司内部制度组成，主要有考核管理、预算管理办法、内部审计制度、人事管理制度、权限管理制度、财务管理制度等组成；
（3）、第三个层次管理制度主要有公司下属企业的劳动人事、采购、招标、报销、奖励、财务、合同、工程、保安等管理制度组成。
前述各项制度基本健全，在重大决策及其控制、日常经营管理中均得到有效执行。但根据上海证券交易所颁发的“上市公司内部控制指引”还有一定差距，公司将对现行的管理制度进行梳理，进一步健全和完善公司内部控制制度建设。
六、公司独立性情况：公司董事长张文卿兼任重庆轻纺控股（集团）公司副董事长，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人没有在股东及其关联企业中兼职。公司根据有关规定，与控股股东及其他关联企业在人员、资产、财务上实行分开，机构独立设置、业务独立自主经营。
七、公司信息披露情况：公司制订了《信息披露事务管理制度》，明确董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询，公司指定《上海证券报》和香港《文汇报》为公司信息披露的报纸，公司按照有关规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有投资者有平等的机会获得有关的信息。
公司能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使自己的权利，通过电话、传真、电子信箱、网络及不定期组织交流活动等方式，建立起与股东保持有效沟通的渠道。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内部管理制度有待进一步完善
公司已建立了一定的内部管理制度，但对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》“公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节”的要求还存在一定的差距，公司应对不断变化的竞争环境以及监管要求的变化，对公司管理制度做出新的修订。
公司将在近期建立健全和完善公司各项管理制度，包括：《募集资金管理办法》、《对外担保制度》、《风险投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计及内部控制检查监督制度》、《技术创新管理制度》、《预算管理制度》、《财管理制度》、《被投资企业管理制度》、《控股股东行为规范》等一系列公司内部管理制度，建立健全有效的内部控制制度体系，逐步建立风险管控体系，加强对风险的识别预警、评估监测，特别要进一步加强内部审计，做到识别和防范各类风险，起到风险警示作用，不仅要强化传统的项目，还应从上市公司新的风险管理出发拓展新项目，关注公司经营现状带来的风险和计划规划、发展战略所带来的潜在的风险。
2、公司绩效评价体系有待进一步完善
公司目前的绩效评价为两级考核，控股股东和董事会考核公司经营班子，公司考核下属企业经营班子，考核内容为主要经济指标。具体办法为：由董事会向每位高级管理人员明确年度内的工作任务和要求，制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。高级管理人员的年度总收入划分为70%的固定收入和30%的考核收入两部分，固定收入按月平均发放，考核收入根据年度考核结果发放。
公司目前尚未建立股权激励制度和激励与约束相结合的中长期激励机制。公司将逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度。
3、公司董事会专门委员会会议有待正常化、经常化
公司董事会已经设立了四个专业委员会，并制定各专业委员会实施细则，其中三个委员会均由独立董事担任主任委员。
战略委员会和薪酬与考核委员会能根据公司实际情况召开会议，对公司工作起到积极的推动作用，有效地提升了董事会的决策能力。审计委员会会议尚未正常开展，根据要求，需要进一步发挥专业委员会的作用，公司各部门要积极配合，为专业委员会开展工作主动提供各种方便，各专业委员会活动要做到正常化、制度化，即事前有计划，事中有检查，事后有总结，过程有记录。
4、公司于2007年5月25日召开2006年度股东大会，选举产生第六届董事会董事，由于独立董事候选人吴福生因工作原因临时提出不宜担任独立董事，造成公司独立董事空缺一人，公司将尽快增补。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，从4月28日开始正式开展以来，首先是设立了公司治理专项活动领导小组，董事长、总经理分别担任领导小组组长和副组长。设立了由公司投资发展部、计财部、人力资源部、办公室人员参与的工作小组，迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划。
截止到目前公司已经完成以下几方面的工作：
一、将中国证监会发布的文件和公司组织的有关材料发给有关人员，通过自学和集中学习相结合，明确本次公司治理专项活动的意义，并组织了由各部门负责人参加的动员会。
二、分解任务，把自查内容分解到各职能部门，要求认真梳理正在执行的各项规章制度，查找不足和疏漏。做到落实组织、落实责任、落实内容、落实目标、落实时间接点。目前一些制度已经着手进行修订，一些制度列入修订计划。
三、在部门自查的基础上编写完成自查报告和整改计划。
四、责任落实
五、有特色的公司治理做法
1、公司重视法人治理结构建设，在注意发挥独立董事作用的同时，还积极依靠监事会，发挥其监督职能。公司监事会从企业实际出发，近几年开始在下属分公司和重点子公司内部实行了派出监事制度，并定期开展活动，做到工作有计划、有布置、有要求、有总结、有检查，有力地促进了公司的规范化运作。
2、公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，在企业建设中创导其系统化、制度化、规范化的操作。通过建立“不求辉煌，但求美誉”的企业理念，“尊重人的价值，创导团队精神”的企业氛围，“以誉做人，完善自我”及“谁为公司创造效益，公司就让谁先富起来”的价值观，并通过公司综合信息、专题会、报告会、内部网站、《走向明天歌咏会》、岗位承诺、为经营者总结经营管理之道，成功之处，出版《适者生存》的书籍等途径，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
3、为了让公司董事、监事能及时了解证券监管部门的信息，董秘室编制证券管理部门有关信息摘录，内容涉及新政策法规、操作细则、证券市场信息、上交所年报审核出的问题、被内部通报的上市公司主要问题，纺织品贸易争端方面的信息、新名称解释等。在第一时间让公司领导了解证券市场动态，为共同构筑起公司规范运作的堤坝而发挥积极作用。
六、其他需要说明的事项
无
七、公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》，将同期在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.600689.com）进行公示。
投资者和社会公众可针对公司自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作情况等方面提出意见和建议。
公司联系地址：斜土路791号
邮政编码：200023
公司联系人电子邮箱：zhanglf@600689.com
公司联系电话：021-63059496
公司联系传真：021-63018850
附：“加强上市公司治理专项活动”自查事项
上海三毛企业（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年6月28日