上海市都市农商社股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十一次会议，于二○○七年六月二十六日在上海市淮海中路98号金钟广场19楼会议室召开。本次会议应到董事13名，实到董事10名，独立董事夏斌、李光荣及董事祁瑞芝因事缺席，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于更换董事长及法定代表人的议案》
鉴于公司吸收合并海通证券股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会及其他有关政府主管部门的批准生效，为顺利完成有关交接、变更登记事项及实现合并，同意公司原董事长徐凡先生辞去公司董事长职务，选举王开国先生担任公司董事长并为公司法定代表人。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议并通过《关于补充修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会的审核意见及相关法律法规的规定，同意对公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的公司章程修订稿予以补充完善（具体修订内容见《章程补充修正案》，刊登于上海证券交易所网站）。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》
公司第三届董事会的任期已于2007年5月27日届满，根据公司章程及公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补充修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》的规定，同意提名王开国、李明山、钱世政、张克明、庄国蔚、郭宇、张敷彪、陈铭锡、刘树元、卢志强、张建伟、周健、夏斌、李光荣、顾功耘、陈琦伟、吴晓球、吕长江及张惠泉为公司第四届董事候选人，其中，夏斌、李光荣、顾功耘、陈琦伟、吴晓球、吕长江及张惠泉为独立董事候选人。
表决结果：王开国[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，
李明山[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
钱世政[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
张克明[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
庄国蔚[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
郭 宇[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
张敷彪[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
陈铭锡[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
刘树元[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
卢志强[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
张建伟[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
周 健[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
夏 斌[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
李光荣[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
顾功耘[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
陈琦伟[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
吴晓求[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
吕长江[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
张惠泉[ 10]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权；
审议通过本议案。本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于修改上海市都市农商社股份有限公司股东大会议事规则的议案》
根据公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》及本决议第二项议案，同意对公司现行股东大会议事规则进行相应修改（具体内容见股东大会议事规则修订稿，刊登于上海证券交易所网站）。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于修改上海市都市农商社股份有限公司董事会议事规则的议案》
根据公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》及本决议第二项议案，同意对公司现行董事会议事规则进行相应修改（具体内容见董事会议事规则修订稿, 刊登于上海证券交易所网站）。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于修改上海市都市农商社股份有限公司独立董事制度的议案》
根据公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》及本决议第二项议案，同意对公司现行独立董事制度进行相应修改（具体内容见独立董事工作细则草稿, 刊登于上海证券交易所网站）。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定，并拟定如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
3、发行对象
本次发行对象不超过10名。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者（包括公司现有股东），以及依法可以投资入股境内证券公司的其它合格境外机构投资者。发行对象投资入股发行人应当符合法律法规的规定。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票合计不超过10亿股（由特定对象以货币资金认购）。在该上限范围内，由董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
5、发行价格和定价方式
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于2007年2月9日发行人第三届董事会第二十八次会议董事会决议公告前20个交易日发行人股票均价的90%为13.15元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。
根据有关规定，由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定最终发行价格。
6、锁定期
本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将全部用于增加公司资本和营运资金。
8、上市地
本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施或暂时搁置。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》
同意本次募集资金具体用于以下方面：
1、 扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；
2、 扩大证券投资规模，平衡业务结构
3、 优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能；
4、 提升品牌形象，丰富产品组合，扩大资产管理业务规模；
5、 开展融资融券业务，巩固和扩大客户群体；
6、 发展衍生产品业务，培育新的利润增长点；
7、 成立产业投资基金，延伸公司业务价值链；
8、 成立香港公司，国际化经营从香港走向世界；
9、 加大IT基础设施建设投入，保障业务安全运行；
10、 其它经有关部门批准的新兴业务。
同意本次发行新股募集资金投资项目的可行性分析报告。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为顺利、高效完成本次非公开发行，同意提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
5、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《证券公司治理准则（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定并参照金融企业上市公司的标准，同意公司独立董事的津贴为年12万元人民币（含税），按月计提并每年分两次发放，个人所得税由公司代扣；独立董事参加公司会议期间的交通、食宿费用由公司承担；本议案经公司股东大会审议通过后自2007年7月起执行。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司治理自查报告的议案》
同意公司根据2007年3月9日中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关问题的通知》进行自查并形成的公司治理自查报告。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《信息披露管理办法的议案》
同意公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司现行章程的规定制定的公司《信息披露管理办法》（具体内容见《信息披露管理办法》, 刊登于上海证券交易所网站）。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于以自有资金认购海通稳健增值型集合计划的议案》
为提高公司资金使用效率和促进公司客户资产管理业务的发展，同意公司以自有资金认购海通稳健增值型集合计划。依据中国证监会的有关规定，公司本次拟认购该计划的资金总额上限为人民币3亿元（该计划总资金规模上限为人民币30亿元），公司目前已持有该计划的资金额为人民币3692万元，所认购的自有资金在该计划结束前（即2009年3月29日前）不得退出。本认购决议需在中国证监会审批后生效。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十四、审议并通过《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》
根据公司现行章程的规定，同意于2007年7月16日召开2007年度第二次临时股东大会，审议前述第二至第十项议案及监事会提交的《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》及《关于修改上海市都市农商社股份有限公司监事会议事规则的议案》。会议具体事项详见《上海市都市农商社股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会会议的通知》。
特此公告。
上海市都市农商社股份有限公司
二00七年六月二十九日
第四届董事会董事候选人简历
王开国先生简历：
王开国，1958年出生，汉族，中共党员，经济学博士，高级经济师。曾担任国家国有资产管理局科研所应用室副主任、政策法规司政法处处长、科研所副所长等职；海通证券有限公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理；现任海通证券股份有限公司党委书记、董事长。王开国先生同时还兼任中国证券业协会副会长、上海证券交易所理事、上海市股份制研究会副会长等职。
李明山先生简历：
李明山，1952年出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任上海申银证券公司副总裁、申银万国证券股份有限公司副总裁、上海证券交易所副总经理；现任海通证券股份有限公司总经理、党委副书记。
钱世政先生简历：
钱世政，1952年8月出生，汉族，中共党员，经济学博士研究生，教授。曾任上海长城机电厂财务部会计，复旦大学会计系副主任、教授，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海实业控股有限公司执行董事。现任上海实业（集团）有限公司副总裁、财务部总经理。
张克明先生简历：
张克明,1954年8月出生，汉族，中共党员，清华大学工业经济管理专业研究生，管理高级工程师。曾任中国纺织机械厂厂长助理，海南国际经济实业总公司总经理助理，中国纺织机械股份有限公司总经济师，上海科技投资公司投资部副经理，上海上实资产经营有限公司直接投资部董事/主管，现任上实管理（上海）有限公司投资总监。
庄国蔚先生简历:
庄国蔚，男，1954年10月出生，汉族，中共党员，硕士生，高级经营师，中国注册职业经理人特级注册经理。曾任上海市五四农场党委副书记，党委书记，上海农工商集团五四总公司总经理兼党委副书记、书记 、场长；上海市农工商（集团）总公司资产经营部经理；上海市农工商 （集团）总公司副总经理兼资产经营部经理，兼上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事长。现任上海农工商（集团）有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长。
郭宇先生简历：
郭宇，男，1974年10月出生，汉族，中共党员，经济学硕士，会计师。曾任上海烟草（集团）公司财务物价处会计科科员，上海烟草（集团）公司资产管理办公室副科长，上海烟草（集团）公司投资管理处科长。现任上海烟草（集团）公司投资管理处处长助理。
张敷彪先生简历：
张敷彪，1950年11月出生，汉族，中共党员，会计本科，高级会计师。曾任上海化工机械厂财务科会计、厂部副厂长；电气（集团）总公司、资金计划处副处长；电气（集团）总公司审计委员会秘书长；电气资产管理公司资产财务部部长。现任电气资产管理公司管理四部总经理、电气（集团）总公司财务预算部部长。
陈铭锡先生简历：
陈铭锡，1967年12月出生，汉族，中共党员，投资经济学士，会计专业硕士。曾任上海申能金华实业有限公司总经理助理；申能股份有限公司董事、总经理助理兼财务部经理；申能（集团）有限公司董事，申能股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；申能（集团）有限公司董事；上海燃气集团有限公司副总经理。现任申能（集团）有限公司董事、申能股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
刘树元先生简历：
刘树元， 1950年5月出生，汉族，中共党员，经济管理硕士，高级经济师。曾任铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记；铁岭市钢厂厂长、党委副书记；铁岭市城乡建设委员会副主任、副主任兼规划办主任、党委书记；铁岭市政府市长助理兼开发区管委会主任；辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员；辽宁创业（集团）有限责任公司、辽宁能源总公司董事、总经理、党委副书记；现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长、党委书记。曾获得辽宁省总工会“五一劳动奖章”。
张建伟先生简历：
张建伟，1954年9月出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海新沪玻璃厂副厂长，海光通信器材公司副总经理，1994年至今，历任上海久事公司实业部经理、实业总部总经理、策划部经理和总经理助理。现任上海久事公司副总经理，其间兼任申银万国、东方证券、海通证券、浦发银行、太平洋保险、中信基金等公司董事。
卢志强先生简历：
卢志强，1952年11月出生，汉族，中共党员、经济学硕士，研究员。现任全国政协委员、全国工商联常委、中国光促会副会长、中国泛海控股有限公司董事长、光彩事业投资集团有限公司董事长、光彩建设集团股份有限公司董事长。
周健先生简历：
周健，1969年3月出生，工商管理硕士。曾任恒业房地产开发有限公司副总经理；上海天健房地产开发有限公司总经理；高阳科技（中国）有限公司执行董事。现任深圳沃和投资发展有限公司董事长；鼎和创业投资有限公司董事总经理。
夏斌先生简历：
夏斌，1951年5月出生，汉族，中共党员，经济学硕士，研究员。曾任中国人民银行金融研究所主任、副所长；中国证监会交易部主任；深圳证券交易所总经理；中国人民银行政策研究室负责人；中国人民银行非银行机构司司长。现任国务院发展研究中心金融研究所所长。
李光荣先生简历：
李光荣，1963年8月出生，汉族，中共党员，金融学博士。曾担任中国银行湖南省分行、湖南大学科技开发总公司、广东国际信托投资公司、中国光大银行等多家机构从事领导管理工作。2002年至今，历任华安财产保险股份有限公司副董事长、董事长、总裁（兼）。现任华安财产保险股份有限公司董事长，特华投资控股有限公司董事长兼总裁。
顾功耘先生简历：
顾功耘，1957年7月出生。现为华东政法学院副院长、教授、博士生导师，华东政法学院经济法研究中心主任。兼任上海市人大常委会立法专家咨询委员会委员；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。中国法学会商法学研究会副会长；中国法学会经济法研究会常务理事；上海市法学会商法研究会总干事。享受国务院特殊津贴。
陈琦伟先生简历：
陈琦伟，男，1952年3月出生，汉族，经济学博士，教授、博导。现任亚商集团董事长，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，美国南加洲大学客座教授；曾任上海华东师范大学教授。
吴晓球先生简历：
吴晓球，48 岁，经济学博士，教授。曾任中国人民大学经济研究所宏观室主任、中国人民大学财政金融学院副院长、中国人民大学研究生院副院长。现任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长，教授，博士生导师。曾获得国务院专家特殊津贴，现任三一重工、广汇股份、华立药业独立董事。
吕长江先生简历：
吕长江， 1965年出生，博士，教授，博士生导师，曾历任吉林大学商学院会计系副系主任、系主任；曾任吉林大学商学院副院长，教授，博士生导师；现任复旦大学管理学院会计系主任，教授，博士生导师，曾获国务院政府特殊津贴。获得上市公司独立董事培训结业证书。目前为长春高新、小商品城、北矿磁材独立董事。
张惠泉先生简历：
张惠泉，1967年8月出生，汉族，中共党员，经济法硕士。曾任北京市景山区人民法院审判员、研究室主任；现任北京嘉诚泰和律师事务所专职律师。
证券代码：600837 证券简称：都市股份 公告编号：临2007-025
上海市都市农商社股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十二次会议，于二○○七年六月二十六日在上海市淮海中路98号金钟广场19楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事2名，监事会主席张大鸣因出访缺席会议。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》
公司第三届监事会的任期已于2007年5月27日届满，根据公司章程及公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补充修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》的规定，同意提名张磊、吴益善、董小春、陈保平、徐奇、邢建华及金燕萍为公司第四届非职工代表监事候选人。（第四届监事会候选人简历附后）
表决结果：[ 2]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于修改上海市都市农商社股份有限公司监事会议事规则的议案》
根据公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》及第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补充修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》，同意对公司现行监事会议事规则进行相应修改（具体内容见监事会议事规则修订稿，刊登于上海证券交易所网站）。
表决结果：[ 2]票赞成，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海市都市农商社股份有限公司
二00七年六月二十八日
第四届监事会候选人简历
张磊先生简历：
张磊，1968年9月出生，汉族，中共党员，金融工程博士，高级经济师。曾任申银万国证券股份有限公司客户资产管理总部副经理，现任上海实业（集团）有限公司计划财务部助理总经理。
吴益善先生简历：
吴益善，1951年2月出生，汉族，中共党员，大专。曾任江阴市第四布厂副厂长、厂长；江阴市云亭镇镇政府代镇长、党委书记；江阴市新桥镇镇政府党委书记；现任江苏阳光集团公司副总经理。
董小春先生简历：
董小春，1964年6月出生，汉族，工商管理硕士研究生，高级会计师。曾任华联超市股份有限公司财务总监兼董秘；百联集团百货事业部财务总监；现任上海百联股份有限公司董事会秘书。
陈保平先生简历：
陈保平，1953年12月出生，汉族，中共党员，中国语言文学文学学士，高级编辑。曾任上海三联书店任总编辑（法人）并兼韬奋纪念馆馆长；《书城》总编辑；上海文艺出版总社党委书记、副社长、上海文艺出版社总编辑，《艺术世界》杂志主编；《上海壹周》总编辑；《外滩画报》社长；上海文艺出版总社所属天下合力传媒发展有限公司董事长；文汇新民联合报业集团任集团党委委员、社长助理。现任文汇新民联合报业集团党委委员、副社长。
徐奇先生简历：
徐奇，1962年10月出生，汉族，硕士研究生，会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公司资产财务部副经理，财务副总监；上海东方明珠（集团）有限公司财务副总监。现任上海东方明珠（集团）有限公司财务总监。获得中国注册职业经理人、中国职业董事资格和中国董监事资格（高级）。曾获中国优秀CFO、中国总会计师年度人物等殊荣。
邢建华先生简历：
邢建华，1959年9月出生，汉族，财务会计本科，中共党员。曾任上海市化学工业局财务处科员，上海市化肥联合公司财务部副主任，上海胶带股份有限公司董事、副总经理，上海华谊(集团)公司资产部经理，东方国际(集团)有限公司财务部副部长、财务部部长兼资产运作部部长。现任东方国际(集团)有限公司资产运作部部长。
金燕萍女士简历：
金燕萍，1955年9月出生，上海工业大学政治理论专业毕业，学士，高级政工师。曾任上海对外贸易总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记，上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、总支书记，上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理、投资管理部总经理。现任上海兰生（集团）有限公司总裁助理兼投资发展部、战略发展部总经理，上海兰生股份有限公司第五届董事会董事。
证券代码：600837 证券简称：都市股份 公告编号：2007－026
上海市都市农商社股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第三届董事会第31次会议决议，决定于2007年7月16日召开公司2007年度第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2007年7月16日下午2：00时；
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2007年7月16日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
2、股权登记日：2007年7月6日（星期五）。
3、现场会议召开地点：银河宾馆三楼宴会2号厅（上海市中山西路888号）。
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示性公告：本次会议召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2007年7月9日、2007年7月13日。
8、会议出席对象
（1）凡2007年7月6日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
二、会议审议事项
1、《关于补充修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》
2、《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，逐项审议
3、《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》，逐项审议
4、《关于修改上海市都市农商社股份有限公司股东大会议事规则的议案》
5、《关于修改上海市都市农商社股份有限公司董事会议事规则的议案》
6、《关于修改上海市都市农商社股份有限公司监事会议事规则的议案》
7、《关于修改上海市都市农商社股份有限公司独立董事制度的议案》
8、《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》，逐项审议
9、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
11、《关于独立董事津贴的议案》
以上议案的具体内容详见公司于2007 年6月29日公布在上海证券交易所网站以及刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》和《上海市都市农商社股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》。
三、无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、无限售条件流通股股东具有的权利
无限售条件流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式, 无限售条件流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。无限售条件流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容及附件1。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。
(1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次表决结果为准。
(2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
3、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股东大会各项议案获表决通过,则不论无限售条件流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论无限售条件流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
(1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：银河宾馆太阳厅（上海市中山西路888号）
上海市都市农商社股份有限公司
邮编：200011
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53858252
联系人：孙涛
(信函上请注明“2007年度第二次临时股东大会”字样)。
3、登记时间
2007年7月11日(周三)9：30—16：30。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2007年7月16日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
2、本次股东大会的投票代码：738837 投票简称：都市投票。
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“委托价格”项下填报本次相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
(4)对同一议案的投票只能申报一次，多次申报以第一次申报为准。
(5)不符合上述规定的申报无效，不纳入表决统计。
六、其它事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告！
上海市都市农商社股份有限公司董事会
2007年 6月 29日
附件1： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738837 都市投票 45 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 对应的申报价格
都市股份 1 1.00元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股东大会股权登记日持有“都市股份”A股的沪市投资者,对公司第1项议案投赞成票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738837 买入 1元 1股
如某沪市投资者对公司第1项议案投反对票,则要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738837 买入 1元 2股
附件2： 授权委托书
兹委托【 】先生(女士)代表我单位(个人)出席上海市都市农商社股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
委托日期：2007年【 】月【 】日
A股简称：都市股份 A股代码：600837 编号：临2007-027
上海市都市农商社股份有限公司
公司治理自查报告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司发展出谋划策方面还不够；
2、结合公司实际需建立和完善激励机制，以充分调动各方面的积极性；
3、根据公司发展需要，应逐步完善公司的各项规章制度，以不断提高公司的治理水平。
二、公司治理概况
自2001年实施重大资产重组以来，根据《证券法》、《公司法》的有关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求和公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，不断提升公司的治理水平，公司规范运作，经济效益良好，在证券市场树立了较好的形象。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。本公司在A股上市之后，按照中国证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了四次修订，进一步完善了有关议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，不断提升公司治理水平。
（二）股东和股东大会
本公司的控股股东为光明食品（集团）有限公司，现持有本公司%的股份。公司控股股东能按照中国证监会的有关规定，自觉规范自身行为，认真履行职责。本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，通过网络、书信、电话、恳谈交流、组织参观等，与股东持续保持对话，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。公司董事会现有董事13名，其中独立董事5名，职工董事1名。公司每名董事均了解其作为公司董事的责任，并认真履行自己的职责。各董事的会议出席率均达到95%以上。
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和新仇与考核委员会等4个专门委员会，每个委员会均有3名成员，并由独立董事担任专门委员会主任。董事会专门委员会注重相关问题的研究，并提出有关建议，为董事会决策提供参考。
（四）监事和监事会
本公司监事会现有成员3名，其中职工监事1名。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅相关文件，听取管理层的工作报告和专题汇报，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
（五）信息披露管理
公司按照有关规定制订了《信息披露制度》，并下发公司各单位。公司制定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。上市以来，公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务。
公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，公司严格按照要求，及时准确地披露了公司定期财务业绩情况，股权分置改革、重大资产重组、收购兼并、关联交易等重大事项，以及应披露的董监事会和股东大会决议等。
（六）投资者关系管理
本公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。本公司制定了《投资者关系管理制度》，公司还通过进行网上路演、召开恳谈交流会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
公司的董事会秘书汪培毅自2001年至2006年连续三届被上海证监会上海证管局、上海金融办、上海证券交易所、上海董秘协会评为上市公司十佳优秀董秘提名及优秀董秘。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，从证券市场的发展要求看，对公司治理的要求也在不断提高和细化，因此，公司需要结合实际，进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
（一）充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司发展出谋划策方面还不够；
本公司董事会共有4个专门委员会，在公司章程中也明确了各个专门委员会的职责权限。但如何充分发挥董事专业委员会的作用，这需要我们进行进一步探索，以充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
（二）结合公司实际需建立和完善激励机制，以充分调动各方面的积极性；
建立和完善公司激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值；有利于在激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。面对市场环境的变化，公司要动态评估目前的薪酬体制和政策，建立更为完善的激励约束机制。
（三）根据公司发展需要，应逐步完善公司的各项规章制度，以不断提高公司的治理水平。
公司需要结合企业发展的实际需要，不断完善企业的各项规章制度，使其制度化并行之有效，真正落实到实际工作中去。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
从公司发展的实践中我们可以得到非常有益的启示：从严规范运作是上市公司的“生命线”。重组后的公司，无论是大股东还是从公司本身，都十分重视规范化运作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规章制度办事，确保公司健康发展。
一是规范控股股东的行为是上市公司规范运作关键所在。
对于大股东绝对控股的上市公司来说，要使上市公司规范运作，控股股东规范自己的行为十分重要。对此，光明食品集团（原农工商集团）按照有关规定，自觉地规范自己的行为，对上市公司的股东大会、董事会以及日常经营活动不进行直接干预。由农工商集团选派到上市公司的股东代表，以及按照规定程序选出的董事、监事，能够按照《公司法》和上市公司章程规范行使权力。在参加股东大会、董事会会议、监事会会议前，就有关议题认真听取农工商集团董事会或经理班子的意见，同时也充分考虑中小股东的利益，然后到股东大会、董事会会议、监事会会议上去发表意见、投票表决。比如，2001年对原“农垦商社”进行重组时，农工商集团选派的股东代表，以及董事、监事都郑重发表书面声明：在作出各项重组决议时会充分考虑中小股东的利益。
同时，光明食品集团积极支持和推动上市公司建立和完善现代企业制度。光明食品集团的领导和有关管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规章制度，并严格遵守这些法律、法规和规章制度，在实际工作中支持和推动上市公司建立现代企业制度。教育督促光明食品集团选派到上市公司的股东代表以及董事、监事，按照《公司法》和上市公司章程正确履行股东、董事、监事职责，在执行公司职务时必须代表全体股东的利益。明确光明食品集团及其职能部门与上市公司及其职能部门没有上下级关系，不能向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营管理的计划和指令，不应以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性，从真正意义上做到“五分开”。
二是上市公司重组、关联交易等“规范化”必须从各个环节上把关
上市公司的重大债务重组和资产重组以及关联交易等，涉及面广、敏感性强，对此，公司始终按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定要求和规范程序，求真务实，从各个环节上严格把关，保证上市公司规范化的运作，受到有关方面的好评。
公司的每次发生的债务重组、资产置换、关联交易议案均由公司董事会提出，经股东大会审议通过后实施。公司的财务顾问分别发表了独立财务顾问意见，律师事务所分别出具了法律意见书。在重大债务重组和资产置换以及关联交易实施过程中，上市公司及时履行了信息披露的义务，保证上市公司的规范化运作。
三是通过制度化管理将公司规范化运作落到实处
公司上市后实施了两次重大资产重组，为了确保重组后的优质资产的健康运作，公司按照《上市公司治理准则》的要求，靠完善的法人治理结构和规范化的制度来加以保证，确保公司规范运作。
因此，公司按照《公司法》、《证券法》有关法律法规和中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，从建立规范的组织制度入手，构建现代企业制度框架，建立完善公司法人治理结构，按照选聘程序，调整了公司的董事、监事和高管人员，“新三会”相互制衡，各司其职，保证上市公司的规范化健康运作。
同时，公司修定了《公司章程》，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。建立了《独立董事制度》、《董事会四个专门委员会议事规则》和《信息披露制度》等，从严规范关联交易，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，从制度上确保从严规范。
上市公司是证券市场的“基石”，上市公司的持续健康发展，必定会带来中国证券市场的稳定发展，因此，上市公司的规范化运作任重而道远。公司将认真总结经验教训，学习先进典型，从严要求，规范运作，用创新的理念，扎实的工作，不断提升公司的治理水平，使公司在新的起点上持续健康地发展。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司特设下列专门电话，接受投资者和社会公众的意见和建议。
联系电话：021-53858252
联系人：王昕亮
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和海通股份网站www.htsec.com）。
上海市都市农商社股份有限公司董事会
二00七年六月二十六日
上海市都市农商社股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海市都市农商社股份有限公司董事会现就提名陈琦伟为上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市都市农商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市都市农商社股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市都市农商社股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海市都市农商社股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：上海市都市农商社股份有限公司董事会
年 月 日 于
上海市都市农商社股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海市都市农商社股份有限公司董事会现就提名顾功耘为上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市都市农商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市都市农商社股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市都市农商社股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海市都市农商社股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：上海市都市农商社股份有限公司董事会
年 月 日 于
上海市都市农商社股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海市都市农商社股份有限公司董事会现就提名李光荣为上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市都市农商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市都市农商社股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市都市农商社股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海市都市农商社股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：上海市都市农商社股份有限公司董事会
年 月 日 于
上海市都市农商社股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海市都市农商社股份有限公司董事会现就提名吕长江为上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市都市农商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海市都市农商社股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市都市农商社股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市都市农商社股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；