上海新梅置业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四会议通知于2007年6月21日以电子邮件的方式送达公司全体董事和列席会议人员，会议于2007年6月28日上午9：30在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事6人，实到6人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。经审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《公司信息披露事务管理制度》；
该项议案的表决结果为：同意6票。
《公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
该项议案的表决结果为：同意6票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2007年6月29日
上海新梅置业股份有限公司
公司治理自查报告与整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司的内控制度建设尚需继续完善，补充建立《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》，修订《信息披露管理制度》；
（二）公司尚需健全经营管理层业绩考核体系和薪酬管理体系，进一步加强经营管理团队的稳定性；
（三）监事会的监督职能需要继续强化。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。目前，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求，主要内容如下：
（一）股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
（二）董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行；公司董事会的人员构成和人数，董事会的召集、召开均符合相关规定；公司董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
（三）公司与控股股东
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。自完成重大资产重组以为，公司的发展一直得到了控股股东的大力支持。未来公司还将继续依托控股股东的资源优势，借助资本市场，促进公司的持续健康发展。
（四）公司信息披露
公司已于2004年制订了《信息披露管理办法》，目前正按照中国证监会2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求对该项制度进行修订；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定履行信息披露义务，基本保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
（五）内部控制情况
公司依据《上市公司内部控制指引》的有关要求，从2006年下半年开始将建立和健全内控体系作为公司的重点工作常抓不懈。截止目前，公司已建立了较为完善的内部控制制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、招投标管理及其他内部工作程序等。公司能够对控股子公司实施有效管理和控制，不存在重大失控风险；公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为公司常年法律顾问，有效保障了公司合法经营和合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）近年来，监管部门对有关上市公司的法律法规做了修订，证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》及《上交所上市公司内部控制指引》等新的法规政策。公司的制度建设尚需根据最新的监管要求进行修订完善。经自查，公司需补充建立《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》，并需对原有的《公司信息披露管理制度》进行修订。此外，公司的内部行政管理制度也有待进一步健全和完善。在健全制度化建设的同时，公司还需提高制度的执行力，确保各项内控制度的切实施行。
（二）公司系由民营企业———上海兴盛实业发展（集团）有限公司于2003年收购并实施重大资产重组而来。除了房地产项目股权，兴盛集团的主要管理团队、技术人员等也随资产一并注入上市公司。虽然自重组以来，通过为期一年的辅导，公司逐步建立了符合上市公司规范治理要求的组织结构和管理体系，并一直在探索如何建立符合公司实际的现代企业绩效考核制度，但由于企业历史文化、公司自身实际等多方面原因，目前该项工作尚未取得实质性进展。
（三）公司监事会在履行监督职责方面仍需要加强。监事虽然列席董事会会议，并对公司的生产经营、投资决策、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，但对公司内控制度落实执行情况检查力度较弱，监督力度仍需要加强。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷。公司将于6月30日前修订完成《信息披露管理制度》，并预计在8月底前完成《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》的制订，并提交董事会审议通过。公司董事总经理为该项整改措施的责任人，公司董事会办公室为该事项的具体负责机构。
（二）公司将继续深化企业内部机制改革，进一步明确经营管理团队的职责和分工，健全和完善经理层队伍，建立科学合理的绩效考核体系和薪酬管理体系，以期更好地保持公司经营管理团队的稳定性。必要时可以聘请相关方面的中介机构帮助公司建立和完善该项制度。该事项的责任人为公司董事长，由公司人力资源部和董事会办公室共同推进，在2007年内完成。
（三）针对监事会的监督职能尚需强化这一事项，公司将通过加强对监事的培训和学习，提高其监督职能等措施来进行整改。公司监事长为该事项的责任人，公司董事会办公室具体负责该项整改措施的执行。培训和学习事项将结合证监会对上市公司董事、监事的培训进行，预计年内完成。
五、公司治理特色
无。
六、其他需要说明的事项
公司的具体自查事项见上海证券交易所网站和公司网站。
同时，为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司将通过以下电话、传真、电子邮件等方式指定专人负责与投资者的沟通，听取投资者建议。
联系人：何婧 栾云玲
电话：021—51005380 51005367
传真：021—51005370
电子信箱：600732@shxinmei.com
联系地址：上海市天目中路585号20楼（200070）
上海新梅置业股份有限公司董事会
2007年6月29日