鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年6月22日以通讯方式发出通知，并于2007年6月28日在公司第三会议室召开。应出席会议的董事8人，实到董事7人，董事花智谋先生因公未出席会议，委托董事路明先生代为行使表决权，公司的部分监事和高管人员列席会议，会议由董事长陶富强先生主持，本次会议的召开符合，《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议经审议并以投票表决方式通过如下决议：
一、关于修改公司董事会议事规则的议案；（董事会议事规则（修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于成立董事会专门委员会的议案；
为充分发挥董事会的职能作用，提高董事会的运行效率和规范运作的治理水平，会议同意公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。会议选举各委员会的召集人及委员如下：
陶富强任战略委员会召集人，黄晓敏、高秋政、路明、李秉元任委员；
李秉元任审计委员会召集人，郑尚龙、韩学松、路明、花智谋任委员；
韩学松任提名委员会召集人，黄晓敏、李秉元、高秋政、路明任委员；
黄晓敏任薪酬与考核委员会召集人，陶富强、花智谋、郑尚龙、韩学松任委员。
会议审议通过各委员会的人员组成、成员选聘、工作职责、决策程序、议事规则事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司信息披露事务管理制度；（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于治理专项活动自查报告和整改计划。（内容详见本刊公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一项议案尚须提请股东大会审议批准后执行，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600335 证券简称；鼎盛天工 公告编号：临2007—18号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届监事会第四次会议于2007年6月28日上午在公司第三会议室召开，应出席会议的监事3人，实到监事2人，监事魏立青女士因公外出未出席会议，会议由监事会主席李鹤鹏先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议经审议通过如下决议：
一、关于修改公司监事会议事规则的议案；（监事会议事规则草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于治理专项活动自查报告和整改计划。
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一项议案尚须提交股东大会审议批准后执行，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2007年6月28日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2007—19号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的部署，公司在认真学习领会文件精神的基础上，本着实事求是的精神，组织董事、监事、高管人员对公司治理情况进行了认真的自查，董事会秘书处还会同监事会对自查情况进行了一次全面的检查，自查情况详见以下报告。为推进治理活动的深入开展，公司欢迎广大投资者和社会各界，通过以下方式联系我们，希望得到您的宝贵意见和建议，帮助公司完善治理工作建设，现将联系方式公布如下：
沟通电话：022—58396200
传真：022—58396201
公司邮箱：600335@163.com
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、董监事会在顺应形势发展要求上职能作用有待进一步发挥
2、随着公司机制改革的深化，部分管理制度需要进一步修订完善
3、内控防范经营风险的制度有待加强
4、投资者关系管理工作和信息披露工作有待探索和完善
二、公司治理概况
本公司1999年3月成立，2001年3月在上海证券交易所挂牌上市。前名称为“中外建发展股份有限公司”，2004年公司实施了重大资产重组，2005年2月更名为“鼎盛天工工程机械股份有限公司”。
公司自成立来，一直致力于企业的规范管理和运作，特别是2005年公司重组后，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关法规要求，围绕着完善法人治理结构，规范经营行为，健全机制建设、提高资产质量、保护投资者利益等方面开展治理工作，努力构建现代化、集团化、国际化的具有规模的现代科技型企业，形成自我发展和可持续发展的良性循环。主要工作体现在：
规范运行方面。公司股东大会、董事会、监事会、经理层，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等有关法律法规的要求，按其职能依法行使决策权、执行权和监督权，治理结构、运行程序和实际情况符合中国证监会的有关要求。公司各运行机构责、权、利明确，董监事及高管人员勤勉尽责，能够按照相关的法律法规要求依法行使权利和义务，独立董事的作用得到发挥。重大事项决策从议案、征求意见、审议、决策、监督到执行，形成了一整套流程的管理制度体系，确保了决策的科学、严谨、规范和有效地贯彻落实。对公司高层管理人员实行绩效考核管理，充分体现责权利的统一，激励与约束机制并举，充分激发干部员工的积极性，形成公平、公正、有利企业发展的竞争体制。
内部控制管理方面。公司依据上海证券交易所颁发的《上市公司内部控制指导》的文件精神。从治理结构、内部控制、组织管理、流程管理等多个方面对公司的内部控制体系进行了梳理，逐步建立了风险控制和内控管理体系。以质量保证为核心的IS9000—2000质量管理体系的建立，通过了专业审核机构的复审认证，质管体系的建立能够使产品的质量和品质得到保证。公司引进ERP管理系统，实现对整个供应链资源的精益生产、同步工程、敏捷制造、事先计划与事中控制、事务处理、控制与决策功能等方面的有效管理，使管理更贴切于市场，更科学，风险控制更加有效。公司重大事项决策，建立了从事前、事中和事后全程控制的制度管理体系，如重大事项的报告制度、重大项目评审制度、决策机构的审批权限以及项目跟踪管理等，形成集体决策的规范运作程序，以提高决策的科学性和规范性，规避决策失误的发生。财务内控制度建设从资金的合理支配、开源节流、风险控制、合规性、审批程序等方面建立了较完善的制度管理系统，规避了人为因素可能出现的弊端，控制不必要的资金支出，预防财务风险、防止跑、冒、滴、漏等现象发生，确保公司经营的有效运行。人力资源管理，依法建立了以劳动用工制度和薪酬分配制度为主体的激励和约束机制，责权利明确，以充分调动员工的积极性，实现企业效益的最大化作为政策引导的原则，形成优胜劣汰的竞争机制。营销管理基本建立了以规范营销合同、控制营销风险、培育市场信誉、确保资金回笼等方面的控制体系，使营销的风险降低到最小。
独立性方面。公司与控股股东之间，不存在同业竞争，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，董事会、监事会、经营层独立运行，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立完整的业务结构。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。
2、人员方面：公司制定了独立、完善的劳动人事制度及薪酬体系，对劳动人事、员工绩效考核及薪酬分配等方面进行规范管理。
3、资产方面：公司资产清晰，固定资产及工业产权、商标、专利等无形资产归属明确，并拥有独立的生产系统、采购和销售系统。
4、机构方面：公司组织机构体系健全，董事会、监事会等内部机构独立运行，不受任何其他方的控制和影响。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并有独立健全的会计核算系统和财务管理系统，管理制度完备，设有独立的银行帐户。
投资者关系管理和信息披露方面。公司指定董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的负责人。公司注重投资者关系管理工作，建立了相应的渠道与投资者保持经常的沟通，注意倾听投资者意见和建议，自觉地接受来自股东、社会公众、监管机构的监督和检查，截止目前未受过监督机构和其他行政执法部门的处罚处理。随着股权分置改革的完成和全流通资本市场的到来，如何与投资者建立良好地合作沟通关系，助推资本进企业，企业产出高效益，回报投资者的良性循环，需要我们进行深层次探讨和研究。
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关信息披露的要求，及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务。积极为投资者创造条件，使所有股东公平获得知情权，切实维护中小股东的利益。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
2007年公司将结合经营管理机制的改革，进一步完善内部控制管理，完善母公司与子公司之间的协调发展的组织架构和管理模式，完善适合公司业务发展的风险管理体系、流程和办法。
三、公司治理中存在的问题及原因
（一）2003年9月公司因重大重组改组了原董事会、监事会。重组后，公司董事会、监事会在围绕着规范企业经营运作、解决历史遗留问题、提升资产质量，规范企业制度等方面的治理运行过程中发挥了重要作用。随着企业整合的逐步到位，经营规模的提升和经营活动的日益频繁，确保企业的科学决策，高效运行，对董事会、监事会的决策效率提出更高的要求。目前董监事会的职能作用和运行效率还有待进一步加强。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法规的规定，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》还需依据最新要求进行修改。
（二）随着公司机制改革的逐步深入，公司原有的一些内控管理制度，已不能适应形势和企业发展的需要，如经营层的议事规范、合同管理的法律保障制度等还需进一步完善。
（三）募集资金管理未设立专用帐号，不符合规范要求。主要原因：历史遗留问题。
（四）随着公司经营规模的扩大，由于产品加工的特殊性和质量要求，公司对个别配套件厂家存在依赖性，这对公司整体生产经营的正常进行形成潜在的制约。
（五）根据中国证监会和上海证券交易所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》的有关要求，公司部分相关制度要根据最新要求进行修改和制定。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）为进一步发挥董事会、监事会的职责作用，提高董监事会的运行效率，目前，公司已责成董事会秘书处制定相关措施，拟成立董事会专门委员会，进一步明确董事职责分工，同时监事会责任分工也将进一步明确，议案拟提交近期召开的董事会和监事会进行审议，责任人董事会秘书叶志玲。
依据相关规定，修改董、监事会议事规则、股东大会议事规则的工作责成董事会秘书处负责，2007年7月底前完成，责任人董事会秘书叶志玲。
（二）关于内控制度完善问题。目前，公司结合机制改革的进行，正在逐步进行各项规章制度的规范整理，以建立有利企业发展的内控管理体系，2007年7月底前完成相关制度的修改和完善工作，其中，《公司财务制度》、《资金预算管理规定及财务审批权限执行办法》、《关于业务招待费开支的规定》、《关于差旅费报销标准的规定》由公司总会计师宋双献负责落实；《员工管理办法》修订由总裁助理、综合部部长李宝明负责落实。
（三）关于解决对个别合作厂商存在的依赖问题。公司拟采取：增加供货商，培育多家信誉达标的战略合作伙伴，分散控制；优化资源配置，调整生产结构，改进产品设计，自行加工解决的措施，由生产及采购部门负责落实，2007年12月底前完成，责任人副总裁翟顺成。
（四）关于投资者关系管理工作和信息披露的管理制度完善问题。公司正在进行投资者关系管理工作和信息披露制度的完善工作，计划2007年6月底完成，责任部门为董事会秘书处，责任人董事会秘叶志玲。
五、公司治理的特色
公司注重治理创新工作，在完善法人治理结构，规范公司体制和机制建设、激励和约束机制体系的基础上，正在积极探讨股权激励、战略合作等多种有利企业发展的新思路、新办法。
六、其他需要说明的情况
公司已根据2005年10月新修订的《公司法》《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法规的规定，对公司章程进行了全面的修订，并提交2005年度股东大会审议通过，公司章程基本按照章程指引的要求制定，不存在相悖的情况。
上述自查详情参阅“公司治理自查情况说明”(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
特此报告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2007年6月28日