南京医药股份有限公司
2006年年度股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无修改提案的情况；
3、本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间：2007年6月28日上午9时
2、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室召开
3、召开方式：采取现场投票的方式
4、会议召集人：南京医药股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长周耀平先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定
三、会议出席情况
参加本次年度股东大会表决的股东及股东代表共5人，代表股份5985.7920万股，占公司总股份25076.6945万股的23.87 %。
公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次年度股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、审议通过公司二〇〇六年度报告及其摘要的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
2、审议通过公司二〇〇六年度董事会工作报告的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
3、审议通过公司二〇〇六年度监事会工作报告的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
4、审议通过公司二〇〇六年度财务决算报告的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
5、审议通过公司二〇〇六年度利润分配预案的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
2006年度利润分配方案：经江苏天衡会计师事务所审计，公司2006年度经审计的母公司净利润为18,521,995.67元，加上以前年度未分配利润40,394,334.94元，实际可供分配利润58,916,330.61元，提取法定盈余公积金1,852,199.57元，当年可供股东分配利润57,064,131.04元。公司董事会决议2006年度利润分配方案为拟派发现金红利每10股0.6元(含税)，剩余可分配利润元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
6、审议通过公司续聘会计师事务所的议案；
续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会根据审计工作量决定其报酬。
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
7、审议通过关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
同意票67.86万股 ，占出席会议非关联股东表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议非关联股东表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议非关联股东表决权股份数的0%。
8、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
9、审议通过关于为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司向兴业银行申请陆仟万元贷款提供担保的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
10、审议通过关于公司董事会议事规则修正案的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
11、审议通过关于公司监事会议事规则修正案的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
12、审议通过关于公司2007-2009年度奖励基金实施计划的议案；
同意票5965.0920万股 ，占出席会议表决权股份数的99.65%，反对票20.70万股，占出席会议表决权股份数的0.35%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
13、审议通过关于调整补选公司第四届监事会部分监事的议案；
同意票5985.7920万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
五、律师见证情况
本次股东大会经江苏法德永衡律师事务王峰律师到会见证并出具了法律意见书，该所认为，公司2006年年度股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、江苏法德永衡律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2007年6月28日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：临2007-018
南京医药股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年6月18日以书面通知方式发出会议通知，并于2007年6月28日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。全体监事列席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于对徐州医药股份有限公司提供担保》的议案；
同意为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2007年 6月18日至2008年 12月31日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保。
同意8票、反对0票、弃权0票
二、审议通过《关于对南京医药合肥天星有限公司提供担保》的议案；
同意为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年 7月1日至2008年 12月31日期间向招商银行合肥五里墩支行申请不超过人民币5000万元的银行承兑汇票额度提供连带保证责任担保。
同意8票、反对0票、弃权0票
三、审议通过《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》的议案；
同意8票、反对0票、弃权0票
四、公司董事会决定于2007年7月20日召开公司2007年第二次临时股东大会，审议上述三项议案。
同意8票、反对0票、弃权0票
南京医药股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号临2007-019
南京医药股份有限公司对外担保公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
公司第四届董事会临时会议于2007年6月28 日审议通过了《关于对徐州医药股份有限公司提供担保的议案》和《关于对南京医药合肥天星有限公司提供担保》的议案。
公司拟为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2007年 6月18日至2008年 12月31日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保。
公司为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2007年 7月1日至2008年 12月31日期间向招商银行合肥五里墩支行申请不超过人民币5000万元的银行承兑汇票额度提供连带保证责任担保。
根据《南京医药股份有限公司章程》的规定，上述事项将提交公司2007年7月20召开的南京医药股份有限公司2007年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、徐州医药股份有限公司
名 称： 徐州医药股份有限公司
住 所： 徐州市淮海东路71号
法定代表人：胡雪峰
注册资本： 1109.44万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品、诊断药品、滋补保健药品、卫生材料用品、医疗器械、健身器材、玻璃仪器、化妆品、保健食品、定型包装食品的销售。计划生育药具零售，房屋租赁，柜台出租，普货运输（危险品除外），物流配送。（以下范围限分支机构凭许可证经营）中药饮片的生产，化学试剂销售。日用百货的销售。互联网药品信息服务，会展服务。
主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币51,177.63万元,负债总额人民币49,898.95万元，净资产人民币1,278.68万元，2006年实现净利润人民币230.57万元。（以上数据已经审计）公司为被担保人的控股股东，直接与间接合并持有其84.72%的股份。
2、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328 号
法定代表人：梁玉堂
注册资本： 人民币7040 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等
主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币69,480.23万元，负债总额人民币59,942.73万元，净资产为人民币8,509.93万元，实现净利润为人民币1,158.00万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其57.95%的股权。
三、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币13000万元，如公司2007年第二次临时股东大会审议通过上述两项议案，公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007年5月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为37,200万元，占公司最近一期经审计净资产的 80.01%。公司无逾期担保事项。
五、董事会意见
1、我公司于2007年3月19日签订了《徐州医药股份有限公司国有股权转让协议书》，正式受让徐州医药股份有限公司84.72％股权，目前工商变更相关手续已办理完成，徐州医药股份有限公司已正式成为我公司的控股子公司，公司对其具有形式上和实质上控制权。该公司经营正常，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
2、南京医药合肥天星有限公司为公司的控股子公司，公司对其具有形式上和实质上控制权，该公司经营正常，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
六、独立董事意见
1、此次公司对徐州医药股份有限公司和南京医药合肥天星有限公司提供担保的贷款均为上述两家公司日常经营所需，公司对被担保对象具有形式上和实质上控制权，上述两家公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120 号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、本公司董事会决议
2、独立董事意见
南京医药股份有限公司董事会
2007-6-28
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司为徐州医药股份有限公司提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们现对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：
1、此次公司对徐州医药股份有限公司和南京医药合肥天星有限公司提供担保的贷款均为上述两家公司日常经营所需，公司对被担保对象具有形式上和实质上控制权，上述两家公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120 号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
韩立新 吴公健 常修泽
2007年6月28日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号临2007-020
南京医药股份有限公司关于召开
二○○七年第二次临时股东大会的通知
公司董事会决定于2007年7月20日在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室召开二((七年第二次临时度股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2007年7月20日上午9:00时，会期半天。
2、会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3、会议审议议案：
（1）关于对徐州医药股份有限公司提供担保的议案；
（2）关于对南京医药合肥天星有限公司提供担保的议案
（3）关于《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》的议案
4、出席会议对象：
（1）公司董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（2）凡是2007年7月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；
（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。
5、参加会议登记办法：
(1)、请符合上述条件的本公司股东于2007年7月20日前持股东账户及个人身份证、法人股东持单位介绍信、授权委托书、法人股东帐户至本公司投资者关系管理部登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
(2)、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户进行登记。
(3)、与会股东住宿及交通费自理。
登记地址：南京医药股份有限公司大厦十八楼投资者关系管理部（1810室）
联系人：朱琳 王冠
联系电话：（025）84552687 84552680 传真：（025）84552680
邮政编码：210002
南京医药股份有限公司董事会
2007年6月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席南京医药股份有限公司二((七年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：