湖南金健米业股份有限公司
董事会四届二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南金健米业股份有限公司董事会四届二十三次会议于2007年6月26日在公司总部五楼会议室召开。董事长肖立成先生主持本次会议，会议应到董事5人，实到3人，独立董事洪广祥先生以通讯方式进行表决，副董事长肖汉族先生因公出差，未能参加会议，公司监事会成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、《公司治理专项活动自查报告及整改计划》；
自查报告及整改计划详见附件, 公司治理自查事项见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、《湖南金健米业股份有限公司公司章程修正案》；
公司章程第十一条修正为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其他总监、总师、公司党委专职成员、工会主席。同时决定将该议案提交下次股东大会审议。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、《湖南金健米业股份有限公司经营管理权限及管理程序表》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、《湖南金健米业股份有限公司信息披露工作条例》详见上交所网站；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、《湖南金健米业股份有限公司法律事务管理办法》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、《湖南金健米业股份有限公司投资者关系管理制度》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、《湖南金健米业股份有限公司募集资金管理办法》详见上交所网站；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、《湖南金健米业股份有限公司资金管理办法》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、《湖南金健米业股份有限公司项目管理制度》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、《湖南金健米业股份有限公司招投标监督管理办法》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、《湖南金健米业股份有限公司包装物采购管理办法》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、《湖南金健米业股份有限公司品牌维护管理办法》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
13、《湖南金健米业股份有限公司食品药品安全预防和事故响应管理办法》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
14、《湖南金健米业股份有限公司内部审计制度》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
15、《湖南金健米业股份有限公司内部审计质量控制制度》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
16、《湖南金健米业股份有限公司技术管理制度》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
17、《湖南金健米业股份有限公司博士后工作站管理制度》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
18、《湖南金健米业股份有限公司公文管理办法》；
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
19、《湖南金健米业股份有限公司档案管理制度》。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2007年6月28日
湖南金健米业股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、湖南省证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司2007年6月26日在本公司五楼会议室召开的董事会四届二十三次会议审议，现将《湖南金健米业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告于下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经公司董事会四届二十三次会议审议，自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要整改和完善。
1、公司法人治理结构有待进一步完善，具体表现为公司独立董事人数、高管在公司兼职的人员比例与相关规定有一定差距；
2、历史遗留问题有待进一步解决；
3、公司的激励机制有待进一步增强；
4、公司资本市场运作能力有待进一步提高。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定进行规范运作和管理，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了上级监管部门和广大投资者的基本认同，主要体现在：
（一）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，独立决策，独立进行经营和管理。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售不依赖大股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行严格绩效考核管理的有关规章制度。公司高管人员均不在股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务核算；同时对下层经营单位的财务实行垂直管理，加强过程监控；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）信息披露及时、准确、公开、透明。
公司按证监会"关于加强上市公司信息披露"和"加强社会公众股东权益保护的若干规定"等有关规定进行了信息披露，注重保护投资者特别是中小投资者的利益，没有发生因此被监管部门实施批评、谴责等现象。
（三）"三会"制度健全，运作规范。
公司建立完善了"三会"议事规则等制度，并在实际工作中按相关制度规范运作。"三会"召集、召开程序合法，会议记录完整、安全。我司各董事、监事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的任职要求，各位董事、监事能够做到勤勉尽责，认真行使公司赋予的权利，履行应尽的义务，全面了解掌握公司经营管理状况，对公司定期报告签署书面意见，保证公司信息披露的真实、准确和完整，体现了谨慎、认真、负责的态度。
（四）内控制度完备。
公司拥有一整套包括公司治理、营运、财务、行政管理、人事等各方面的内部控制系统。内部审计机构设置合理，独立性强。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司治理结构还有待进一步完善。
1、《公司章程》规定独立董事人数要达到董事会人数的1/3。我司董事会成员为五人，其中独立董事一名，人员结构有待改进和完善。
2、按证管部门相关规定的要求，董事兼任公司高级管理人员职务的不得超过公司董事总数的二分之一。目前我司董事兼职一事有待研究解决。
（二）历史遗留问题有待解决。
1、关于沅水二桥转让款遗留问题
根据本公司和常德市路桥建设开发公司2005年9月1日签定的协议，双方约定，终止2001年10月18日签定的《常德沅水二桥经营权转让合同》，将《常德沅水二桥经营权转让合同》约定的30年经营权剩余年限的权利返还给常德市路桥建设开发公司，并以25681万元进行结算返还，结算的方式为：承债和现金方式及土地等资产方式。公司无形资产---常德沅水二桥经营权的帐面净值为23925万元，因常德市政府决定，自2006年7月1日起取消沅水二桥收费经营权，因此，协议回购价25681万元与该资产帐面净值23925万元的溢价1756万元收回存在不确定性，故本公司按该资产的帐面净值确认转让收入。截止2006年12月31日止，公司帐面体现常德市路桥开发公司尚欠我公司常德沅水二桥经营权转让款2735万元。至今仍在公司挂往来款，我们还在继续努力争取，但难度很大。
2、原大股东所属部分资产过户到公司名下的手续没有办理完毕。
为解决公司原大股东（常德市粮油总公司）占款问题，2006年4月经过常德市国资委批准同意，将原来常德市粮油总公司在德山樟木桥的两栋粮食仓库（面积2160平方米，原值388.56万元）作为划拨资产过户到我公司名下，但由于这两栋仓库在起初建成时，没有及时办理房产证，需要补办若干手续。因此，该项资产至今只办理了土地过户，房产过户尚在办理之中。
3、对外投资有待进一步清理、确权。
（1）2001年9月3日，我司子公司深圳开泰实业投资有限公司与深圳嘉业达电子有限公司（简称深圳嘉业达）签定《股权投资协议》。协议明确原告向深圳嘉业达投资人民币200万元，获得深圳嘉业达14.9%的股权。协议签定后，深圳开泰实业投资有限公司全额支付了投资款，并经深圳嘉业达董事会、股东大会予以确认，办理了工商登记。
2004年，深圳嘉业达在没有通知深圳开泰实业投资有限公司的情况下，将资产整体迁住湖南省常德市澧县乔家河村，新成立了湖南嘉业达电子有限公司（简称湖南嘉业达），原"深圳嘉业达"更名为"湖南嘉业达"。为确保我公司的投资股权，现正在通过法律手段进行处理。
（2）原常德市金海实业公司与湖南省粮油贸易总公司、湖南省植物油公司于1993年6月14日签订协议共同出资300万元，购买200万股（股改后调整为180万股）海南高速法人股股票，并于1997年8月13日登记在常德金海大厦名下（常德金海大厦是常德市金海实业公司申请成立的。金海大厦与金海实业公司实行两个机构一套人马的体制，由金海实业公司的负责人兼任金海大厦的总经理）。
1998年1月12日，湖南省人民政府以湘政函（1998）2号文同意由常德市粮油总公司以其所属的深圳潇湘米业公司、常德市植物油公司、常德市面粉公司、临澧合口油脂化工厂、常德市金海实业公司等5家全资企业整体改组，独家发起采取募集方式设立湖南金健米业股份有限公司。
1998年9月1日，常德市金海大厦被依法注销， 同年9月8日， 常德市金海实业公司被依法注销。
基于以上事实，常德市金海实业公司的全部资产（包含购买的海南高速法人股股票）作为常德市粮油总公司设立湖南金健米业股份有限公司的出资的一部分，已构成湖南金健米业股份有限公司的资产，常德市金海实业公司与常德市金海大厦均已被依法注销，由常德市金海实业公司参与购买并登记在常德市金海大厦名下的180万股海南高速法人股股票依法应变更登记在湖南金健米业股份有限公司名下。目前过户手续正在办理之中。
（三）公司激励机制有待进一步增强。
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，绩效考核，但在激励方式上还不够，必须进一步充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步强化公司管理层和骨干人员长效激励方面，公司还需不断探索新的办法，如对公司的管理层和核心人员实施股权、期权激励等。
（四）公司资本市场运作能力有待进一步提高。
公司自上市以来主要是依靠稳健经营来保持企业持续发展，在生产经营上，虽取得了一定的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，如何充分利用和发挥资本市场的作用和功能，实现资本运作管理的创新方面还做得不够。为了抓住先机，求得更快发展，公司应借助资本市场的资源配置作用，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多回报。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将按照中国证监会、上海证券交易所的规定进一步完善公司法人治理结构，对独立董事人选及高管兼职问题待条件成熟时尽快完善。
该项整改措施由公司董事长肖立成先生负责落实。
（二）针对目前的历史遗留问题，公司将相关问题分工到人、责任落实到人，组织公司精干力量积极采取措施强力推进，争取在今年12底前全部解决。
该项整改措施由公司董事、董事会秘书谢文先生负责落实。
（三）在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更充分地调动各方面的积极性。计划在今年10月底完成下属药业公司实施股权、期权激励试点，年底前完成种业公司股权激励改革，为在全公司推行积累经验、打好基础。
该项整改措施由公司董事长肖立成先生负责落实。
（四）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的作用，及时掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做优做实做强。
该项整改措施由公司董事会和公司总裁集团共同负责落实。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司单独设立了审计中心，确保公司按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，有效防范风险，加强公司内部监管，向广大投资者负责。该部门在董事会的直接领导下开展工作，除定期对公司进行专项审计、内部审核外，还根据经营管理现状不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，强化经营管理的过程审计与监控。
（二）为了加强财务监管，各经营单位均设立了独立的财务管理部门，财务负责人由总部直接委派，对总部负责，而且明确由公司总部财务管理中心进行垂直管理（包括财务人员的任免、调动、业务培训等），确保资金运作的安全和财务管理的规范性和准确性，强化成本、费用控制。
（三）公司总部每月初定期召开总裁月度工作调度会，对上月工作进行总结，对下月工作进行安排，对经营活动进行分析，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务异常状况进行重点分析，及时研究解决，强化对全公司经营管理的掌控能力。
（四）公司注重投资者关系管理工作，为方便广大中小投资者，公司专门设立了投资者咨询电话及网络交流平台，较好地为投资者沟通与服务。
公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效保障了公司的资产安全和经营效益的稳定，及时解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司可持续健康发展。
总之，公司将根据上级证监会、上海证券交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，全面增强公司董事、监事及高管人员的规范意识、责任意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在新一届董事会的领导下，积极实施产业兴司战略，扎扎实实抓好产业优化和产品经营，培育壮大优势产业和产品，实施精细化管理，不断增强企业的成长性和效益稳定增长，力争成为优质农业类上市公司的典范。
六、评议与沟通
本报告附件《答"加强上市公司治理专项活动"自查事项》详见上海证券交易所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）.
欢迎广大投资者及社会公众对公司治理情况进行评议，为此本公司特设下列电话、传真及信箱，在2007年6月28日起接受投资者及社会公众的宝贵意见和建议。
公司电话：0736-7308616（周一至周五上午9：00-12：00及下午2：30-5：30）
公司传真：0736-7308666
电子信箱：600127@163.com
特此公告
湖南金健米业股份有限公司董事会
二00七年六月二十六日