新疆伊力特实业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年6月18日，公司发出以通讯方式召开董事会第三届第十次会议的通知，截止2007年6月28日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十次会议。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，有效表决票共计8张，会议由董事长主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议：
1、《新疆伊力特实业股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
2、《新疆伊力特实业股份有限公司信息披露事务管理制度》;
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
3、《新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度的议案（修订版）》。
上述第3项议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
上述自查报告、信息披露制度、独立董事制度将全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
特此公告。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
二零零七年六月二十九日
新疆伊力特实业股份有限公司
治理情况自查报告和整改计划
根据中国证监会于2007 年3 月9 日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，现将自查结果和整改计划报告如下：
一、特别提示:公司治理方面存在有待改进的问题
1、需进一步完善公司各项管理制度，用健全的制度改善公司治理；同时需进一步建立健全公司内部控制体系，并加强内部控制制度的执行力度。
2、公司需进一步修订信息披露制度，增强主动履行信息披露义务的意识。
3、公司尚存在部分董事、监事兼任公务员的现象。
4、公司需进一步加强财务基础管理工作。
5、公司需进一步加强管理人员的学习培训，以增强其规范运作意识。
6、公司需加强对外投资决策的科学性及投资收益的可控性。
二、公司治理概况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
新疆伊力特实业股份有限公司系经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[1999]74号文批准由新疆伊犁酿酒总厂(以下简称“酿酒总厂”)为主要发起人，联合四川省德阳市黄许印刷厂、新疆副食(集团)有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、南方证券有限公司共同发起设立的股份有限公司。本公司于1999年5月27日正式成立，并领取了注册号为6500001000718的《企业法人营业执照》，成立时总股本为145,500,000.00元。经新疆生产建设兵团新兵办函[1998]38号文及中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]84号文批准，本公司于1999年7月29日向社会公众发行人民币普通股75,000,000.00股，总股本增至220,500,000.00元。公司经营范围为：酒类生产与销售、农业综合开发；农副产品（粮食收储、批发及棉花除外）加工和销售；饮料生产和销售；食品（保健）的生产和销售；印刷制品生产和销售，商标印制；供热、供电；机电产品化工产品（汽车及国家有专项审批规定的产品除外）、五金交电产品的销售；日用百货、针纺织品、职工培训；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营加工贸易和补偿贸易业务；证券投资业务；中药材种植、加工、销售，纯净水生产销售，天然气、液化汽销售；房产开发经营，旅游。近年来，公司为进一步适应白酒消费市场的变化，本着做大做强酿酒主业的要求，围绕公司发展战略，立足主业，多品开发，不断提高产品质量及市场竞争力，使得公司白酒系列产品市场份额不断提高，并且拥有“塞外茅台”的美称。
2006年，根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会下发的《关于新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（兵国资发[2006]99号），公司完成了股权分置改革。
（二）公司控制关系和控制链条
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控股人的情况及对公司的影响
1、截止2007年3月31日，公司总股本44,100万股,有限售条件的股份可上市交易预计时间及明细如下：
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：新疆伊犁酿酒总厂
法人代表：朱谊星
注册资本：136,330,000元
成立日期：1988年2月20日
公司控股股东新疆伊犁酿酒总厂只控制本公司一家上市公司，控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（四）公司三会运作情况
1、关于公司股东大会：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，于2007年5月16日重新修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，在实际工作中本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，召集、召开公司股东大会，并聘请律师现场全程鉴定。
公司每次股东大会中均安排了股东发言、咨询和答复的程序，能够确保中小股东的话语权，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。
公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况；也不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；也没有监事会提议召开股东大会的情况。
2、关于董事与董事会：公司修订了《公司董事会议事规则》，在实际运作中公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及议事规则的相关规定召集召开董事会。全体董事能够勤勉尽职地履行《公司章程》赋予的职权，及时了解公司经营管理状况，认真指导、督促经理层的工作，做到科学决策，促进公司健康长远发展，切实维护了中小股东的合法权益。
董事会设立了四个专门委员会，公司四个专门委员会自成立起就按照各委员会的实施细则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥者积极作用。
董事选举已采用累计投票制；公司独立董事已达到董事会总人数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司独立董事积极参加每一次董事会会议，维护和体现了中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见。但在2006年股权分置改革中，公司有一位独立董事为公司股改出具了法律意见书，违反了相关法律法规的规定，违背了独立董事的独立性要求，公司今后将加强上述方面的管理，保证不再出现类似情况。
公司董事会秘书是公司高管人员，负责作好投资者关系、三会组织、信息披露工作。公司前任董秘侯宇州先生因个人原因离职，现任董秘由公司财务总监戴志坚先生兼任，公司将尽快聘任新的董秘，并建立相关制度进一步保障董秘的知情权和信息披露建议权。
3、关于监事与监事会：公司修订了《监事会议事规则》，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集、召开监事会。
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事一名。监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
公司监事在日常工作中以认真负责的态度履行监督职责，通过列席董事会、股东大会、召开监事会会议等方式对公司的重大事项进行审议和监督；同时根据相关法规对公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行检查监督，并对公司和各子公司生产经营活动中财务和重大经济活动进行检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。
4、关于经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司经理层各成员分管公司的不同部门，定期召开工作会议讨论公司生产经营现状、协调解决生产中的问题。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。关于绩效评价与激励约束机制，公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。
公司总经理由董事会提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终聘任。公司中层管理人员的产生、招聘，是通过竞争方式选出，已形成合理的选聘机制。
公司每年均制定经营目标及经济目标考核细则并经董事会审议通过，最近任期内其目标完成良好，根据公司经理层在任期签订的“经营目标责任书”对经理层实施奖励。
5、公司内部控制情况：公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要包括九个方面：a、股东大会、董事会、监事会管理；b、财务管理；c、人力资源管理；d、办公行政管理；e、项目管理； f、产供销管理；g、安全管理；H、质量卫生管理体系；l、科技研发管理。公司定期对各项制度进行检查和内部审核，各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高机构；各分、子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分、子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。
公司制定了《印章管理制度》，对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定，并根据实际情况对制度进行修改和完善，上述制度已经得到有效执行。
审计师对本公司出具过两次《管理建议书》主要就新会计准则实施及公司对外投资决策和收益控制方面提出了建议，建议公司加强对外投资决策的科学性，确保投资收益的可控性，以实现股东利益最大化。
在防范大股东资金占用方面，公司一向注重与大股东及关联方的资金往来，已经建立了防范大股东非经营性资金占用的长效机制。截至目前，公司尚未发生大股东侵害公司的情形。对外担保方面，公司累计担保金额为151，698，000元，系2001年为新天国际有限公司提供的担保，公司为防范担保风险，已于2001年5月28日与新天国际有限公司签定了反担保协议。此外，公司至今再没有签定其他的担保协议亦未发生违规担保事项。
6、公司独立性方面：公司设有人力资源部，制定了年度人才招聘计划，能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况；公司生产经营场地均为自由地块，具有完全的土地使用权，独立于大股东；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；公司商标注册与使用完全独立，工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
业务方面，公司拥有独立的采购、生产和销售部系统，制定了完备的采购和销售制度，形成了比较完整的采购和销售网络，公司经营的各种业务均完全独立于控股股东。
财务方面，公司设有独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。同时公司建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，不存在股东单位干预公司财务核算的情况。
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，双方发生的关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。公司与关联方的主要关联交易为关联采购和销售，关联采购主要是向同一实质控制人控制的伊犁晶莹玻璃制品有限公司采购包装用酒瓶，关联销售主要是向公司股东伊犁糖烟酒有限责任公司销售白酒，公司关联交易履行了必要的决策程序。
在同业竞争方面，公司控股子公司伊力特玻璃制品有限责任公司与大股东下属的伊犁晶莹玻璃制品有限公司由于生产的玻璃制品是完全不同的，因此不存在同业竞争且大股东向公司出具了避免同业竞争的承诺函。
7、公司透明度方面：公司自成立以来，在信息披露方面能够较为规范的按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。但从2006年至今，公司在信息披露方面几次发生重大信息披露不及时、以定期报告代替临时公告、相关事项存在先实施后审议的情况，为此中国证监会新疆监管局曾先后多次向公司下发关于公司在信息披露存在重大问题的监管关注函，要求公司严格履行信息披露义务，完善公司重大内部信息的报告、审核和披露制度。公司对此予以高度重视，并积极采取措施予以整改。今后，为使投资者及时了解公司情况，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》及本公司重新修订的信息披露管理制度严格履行披露义务，防止选择性信息披露情况和内幕交易的发生，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、由于公司管理层对《公司法》、《证券法》及中国证券会的相关规定学习研究不够深入，未及时对公司制度进行全面修订与完善，因此造成公司各项制度在执行过程中存在较多缺陷。公司在制度建设方面需修订及完善以下制度：独立董事制度、公司信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度等管理制度，同时建立健全公司内部控制体系。
2、由于公司内部重大信息流转机制不畅通，相关人员信息披露意识不强，对相关信息披露法律法规不熟悉、不了解，造成公司多次发生信息披露不及时现象，如：
（1）2006年11月17日，公司和广州市陆嘉投资顾问有限公司、广州市京联建筑工程有限公司及广州市金璇贸易有限公司共同签署了《广州市金璇大厦项目合作框架协议》，涉及金额12，000万元。对于该协议公司没有及时履行信息披露义务，只是在2006年年报中予以披露且直到2007年5月16日公司召开2006年度股东大会时才予以审议通过。
（2）2006年12月15日，公司与新疆生产建设兵团农四师七十一团签署了《煤焦化项目合作协议书》，协议约定公司和七十一团共同出资组建新疆伊力特煤化工公司，涉及金额10，000万元。该协议也未履行相关审议程序且直到2007年3月23日才发布补充公告。
3、公司目前尚存在部分董事、监事兼任公务员现象，其中，农四师国资委主任孔德忠兼任公司董事、农四师审计局局长史新斌兼任监事问题，公司也已多次发送传真至实际控制人农四师国资委，但至今尚未解决。
4、公司须进一步加强财务基础管理工作。2005年8月新疆监管局对公司及下属企业进行了全面的财务检查，发现公司财务基础工作、资产管理、财务档案管理存在不规范的问题，因此公司的财务基础管理、档案管理制度有待进一步完善，强化会计基础工作，提高会计核算的准确性和完整性，严格按照《企业会计制度》及相关会计准则的要求进行核算。
5、进一步加强管理人员的学习培训，以增强规范运作意识。随着公司股改和清欠工作的完成，公司独立性显著增强，日常运作的规范程度也明显改善，但公司质量还有待于进一步提高。加强公司管理人员的学习培训，增强公司高管人员的规范运作意识和法律意识，将成为公司今后的工作重点。
6、公司在对外项目投资方面缺乏科学决策，收益不理想且对收益的可控性不强，主要体现在以下几个方面：
（1）公司2004年5月31日与张家界新大新置业有限公司签订的《合作开发建设张家界旅游商业街项目的协议》。项目总投资12，350万元，其中本公司投资4000万元。2006年4月19日，本公司与张家界置业公司签订补充协议，约定上述项目合作延期至2006年10月底。至2006年底，该项目尚在建设中，由于合作到期上述投资只收回300万元本金，剩余款项转入其他应收款。
（2）关于青岛海洋学院5,500万元投资事项。2005年1月26日，本公司与燕园科教投资管理有限公司签署《合作协议》，公司以项目投资的形式投资5,500万元筹办青岛海洋学院。协议到期后，2006年4月20日，公司又与燕园科教签订《合作展期协议》，将项目合作延期至2007年10月30日。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中主要做好以下整改计划工作：
1、公司制度建设方面需修订及完善:独立董事制度、上市公司信息披露制度、投资者关系管理等管理制度；建立健全公司内部控制体系。
整改措施：公司将抓紧时间制定独立董事制度、公司信息披露制度、投资者关系管理等管理制度；紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。
整改时间：结合公司的实际运作情况年底前逐步完成。
责任人：公司董事长徐勇辉
2、公司在信息披露方面存在披露不及时、以定期报告代替临时公告、相关事项存在先实施后审议的情况。
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关制度，完成制度的修订，加强信息披露组织培训，并严格按照《公司信息披露事务管理制度》履行职责，进一步规范信息披露工作，同时完善公司内部责任追究机制，将相关责任落实到人，以保证公司信息披露的真实、准确、完整。
整改时间：信息披露管理制度6月30日前。对前期信息披露存在的问题逐步整改。
责任人：公司董事会秘书
3、公司独立性方面：公司存在部分董事、监事由公务员兼任的现象。
整改措施：公司再次向实际控制人农四师国资委反映该问题，要求整改。
整改时间：年底前完成
责任人：公司董事长徐勇辉
4、公司需进一步加强财务基础管理工作
整改措施：2005年8月新疆监管局巡检后，公司已针对公司财务基础管理、档案管理等事项专项下发了《关于加强财务基础管理工作的通知》等文件；从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求，目前各项工作已得到一定加强。
公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训与监督、检查、管理工作，以进一步加强和完善财务基础管理工作。
整改时间：在日常工作中不断加强
整改责任人：公司财务总监戴志坚
5、关于公司管理人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，重点加强公司董事、监事、高管人员的持续培训工作，提高公司管理人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：公司按计划逐步进行培训
整改责任人：公司董事长徐勇辉
6、关于公司对外投资决策缺乏科学性问题
整改措施：公司2007年3月25日召开三届董事会第七次会议及2007年5月16日召开2006年股东大会已对上述事项进行了讨论。公司管理层对此已引起高度重视，今后公司将切实发挥投资战略统筹委员会的作用，科学决策，做好投资项目的前期调研工作，将项目合作形式改为股权合作形式，同时对正在合作中的项目密切关注、控制收益。
整改时间：按合同协议时间逐步完成
责任人：公司总经理梁志坚
五、公司治理创新方面
多年来，伊力特股份在树立和培育公司宗旨、公司精神、公司核心价值观、公司道德、公司管理理念等方面狠下功夫，形成了独具特色的伊力特股份企业文化。以“德为先、和为贵、人为本”的企业宗旨为核心内容的企业文化，树立“追求无止境、第一是个性”的企业理念，打造“学习、创造、沟通、多赢”的企业精神。与此同时，公司还十分注重打造企业特色品牌。2002年2月，“伊力”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，2002年9月，公司的系列产品喜获国家绿色饮品，被国家环境质量管理合格单位，获“绿色饮品”环境标志使用权，成功构建了伊力特系列传统白酒绿色酒业，推动了伊力老窖和伊力特曲等六大主导产品系列、100余个品种的特色产品通过了国家“绿色饮品”认证。
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
公司联系电话：0991-3667490
公司联系人：戴志坚 严莉
公司邮寄地址：新疆乌鲁木齐市昆明路3号新捷小区一号楼二单元102室；邮编：830011
公司投资者关系平台：irm.p5w.net/600197/
中国证券监督管理委员会新疆监管局专门邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn
新疆伊力特实业股份有限公司
2007年6月18日