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酒鬼酒股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实﹑准确和完整，对公告的虚假记载﹑误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
酒鬼酒股份有限公司于2007年6月18日以通讯方式发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知，会议于2007年6月29日在湖南省吉首市本公司三楼会议室举行，会议由董事长杨波先生主持。会议应到董事8人，实到董事7人（其中委托两人），会议由公司董事长杨波先生主持，出席会议的董事有赵公微先生、杨建军先生，独立董事张亚斌先生、曾尚梅女士。董事王新国先生、独立董事柳思维先生因出差在外未能亲自出席本次会议，王新国先生委托赵公微先生代其出席会议并行使表决权，独立董事柳思维先生委托曾尚梅女士代其出席会议并行使表决权，夏心国先生因在境外出差未出席本次会议。会议以签名投票方式表决，均以7票同意、0票反对、0票弃权通过所有议案，形成决议如下：
一、会议审议通过了《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》。此议案须经公司股东大会审议通过，详见重组方案摘要（附件），此议案全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《公司治理自查情况说明》。此两项议案全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、会议审议通过了新修订的以下议案：
（1）《股东大会议事规则》；
（2）《董事会议事规则》；
（3）《总经理工作条例》；
（4）《信息披露管理制度》；
（5）《募集资金管理制度》；
（6）《投资者关系管理制度》；
（7）《独立董事制度》。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》须经股东大会审议，以上（1）至（7）项议案全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议决定于2007年7月16日召开公司2007年度第三次临时股东大会，审议相关议案，详见股东大会通知。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2007年6月29日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2007-32
酒鬼酒股份有限公司
关于召开2007年度第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）召开会议基本情况
召集人：本公司董事会
时 间：2007年7月16日（星期1）上午9:30，
地 点：湖南省吉首市振武营本公司三楼会议室
方 式：现场开会
（二）会议审议事项
1、《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《董事会议事规则》；
4、《监事会议事规则》；
5、《独立董事制度》；
6、《募集资金管理制度》。
（三）会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007 年7月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）会议登记办法
股东参加会议，请于2007年7月15日（上午9:00～11:00，下午2:00～5:00）持股东帐户卡、个人身份证及持股凭证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。股东或受委托行使表决权人表决时需提交上述文件的原件。
联系人：李文生、易尧江
电话：0743－8312079\8312178（传真）
酒鬼酒股份有限公司
董 事 会
2007年6月29日
酒鬼酒股份有限公司
公司治理专项活动自查报告及整改计划
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、湖南省证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，特制订公司治理自查报告和整改计划。
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司内部控制制度有待进一步完善；
（二）公司激励机制有待进一步完善；
（三）公司董事会、监事会、股东大会、经理会之间的制衡机制有待进一步加强；
（四）公司与投资者关系有待进一步改善。
二、公司治理概况
公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《章程》要求，不断完善公司法人治理结构，制订了相关议事规则和工作制度，使公司治理从制度上得以逐步完善，并强化了董事和高管人员的诚信责任，进一步完善了独立董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。
（三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。
（八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、分子公司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。
三、公司治理存在的问题及原因
酒鬼酒公司近年来经历两次重组，于2006年12月才完成企业改制和国有企业员工身份置换工作，目前公司正值人员、资产、市场、产品和资源的重组整合阶段，正处于重组后的恢复性发展时期，新老企业文化、管理机制和经营理念还处于建设及磨合之中。因此，公司治理情况有其特殊性，也存在诸多急需改进、完善的问题。
（一）企业制度有待进一步系统化、规范化
1、法人治理制度方面。需要按新的规定和要求进一步完善修订：（1）公司章程；（2）股东大会议事规则；（3）董事会议事规则；（4）监事会议事规则；（5）总经理工作条例。
2、基础管理制度方面。重组后的酒鬼酒公司需要按新的规定和要求进一步完善企业管理制度：（1）行政事务管理制度；（2）人力资源管理制度；（3）财务会计管理制度；（4）审计考核制度；（5）法律事务管理制度；（6）知识产权管理制度（无形资产）；（7）生产及质量管理制度；（8）科研技术管理制度；（9）品牌管理制度；（10）物流管理制度；（11）市场营销管理制度；（12）对外投资管理制度等；（13）对外担保、抵押管理制度；（14）关联交易管理制度；（15）《募集资金管理制度》。
3、发展战略规划方面。近年来，公司总体发展战略不太明确，影响了公司持续稳定发展。
（二）企业激励机制、考核机制有待进一步加强。
1、公司目前未引入高管人员股权激励制度。
2、近年来对中高层管理人员勤勉尽责、选聘录用、薪酬分配未建立完善的测评考核制度。
3、近年来对公司高管人员、重要业务部门或经济单位未形成长期有效的审计考核机制，曾经出现过个别高管人员违规受到中国证监会处罚和司法机关处理的情况。
（三）企业与投资者关系有待进一步加强。
1、应建立完善相关制度。需要按新的规定和要求进一步完善修订：《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会网络投票制度》。
2、未在企业网站中开设投资者关系交流、沟通专栏平台。
3、目前公司股东大会仍未进行过网络投票。
（四）近年大股东占用上市资金问题比较突出，影响了公司生产经营。
（五）近年公司高管人员变动比较频繁，导致经营决策和发展战略不稳定，影响了近年的生产经营。
（六）公司董事会、监事会、股东大会、经理会之间的制衡机制有待进一步加强。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
问题1：企业制度有待进一步系统化、规范化
2、企业激励机制、考核机制有待进一步加强
3、公司与投资者关系有待进一步加强。
4、公司董事会、监事会、股东大会、经理会之间的制衡机制有待进一步加强。
5、近年来大股东占用上市公司资金问题。
五、公司治理特色
（一）概述
1、中外合资企业入主，企业员工完成身份置换，重组后的公司将全面实现用人社会化、市场化、专业化，有利于深入推进建立现代企业制度，转换企业经营机制。
2、股权结构相对多元化，有利于公司形成决策层、权力层、监督层、经理层互相制衡的管理机制，有利于保护不同股东的利益，促进企业规范运作。
（二）累积投票制
公司章程规定：股东在选举董事或者监事时，采用累积投票制，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障。
六、其他需要说明的事项
公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现“五分开”。公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》须由公司董事会提交股东大会审议通过后正式实施。
酒鬼酒股份有限公司
2007年6月29日
中皇有限公司中国糖业酒类集团公司
对酒鬼酒股份有限公司的重组方案
第一部分 释义
除非文意另有所指，下列简称在本重组方案中具有如下特定意义：
第二部分 S*ST酒鬼面临严重财务危机的原因分析
一、S*ST酒鬼情况介绍
（一）S*ST酒鬼的基本情况
酒鬼酒股份有限公司前身为创立于1956年的吉首市酒厂，经湖南省人民政府批准，由湘泉集团独家发起，以其所属湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家公司的净资产折股投入，并经中国证监会以证监发字[1997]361号文批准向社会公开发行5,500万股人民币普通股股票，1997年7月14日经湖南省工商行政管理局核准登记注册，当时注册资本18,500万元，是湘西土家族苗族自治州第一家上市公司，公司股票上市地为深圳证券交易所，公司股票代码为000799。经过1998年送股和1999年配股，目前S*ST酒鬼注册资本为30,305万元，公司住所为湖南省吉首市振武营，法定代表人为杨波。
公司主要经营范围：生产、销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱，经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务；矿产品开发投资（不含采掘）；旅游基础设施及景点的开发投资。
中国糖酒通过司法拍卖和签署协议受让S*ST酒鬼股份前，S*ST酒鬼的股权结构如下表所示：
注：成功控股集团有限公司持股包含：北京福顺诚投资咨询有限公司通过司法拍卖竞得的1,200万股，珠海市丰钿节电器有限公司通过司法拍卖竞得的700万股，江苏五岳置业投资发展有限公司通过司法拍卖竞得的450万股，深圳市鑫泽园投资发展有限公司通过司法拍卖竞得的350万股。上述2700万股股份的过户手续目前尚未办理完毕。
（二）产品简介
S*ST酒鬼的主营业务为生产和销售酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒产品，拥有不同酒度、不同风格的高中低档产品结构。公司主导产品酒鬼酒依托湘西悠久的民间传统工艺、独特的自然环境和深厚的地域文化资源，在中国白酒界香型独树一帜，芳香浓郁，醇和绵甜，后味爽净，回味悠长，兼具“浓型之芳香、酱型之细腻、清型之纯净、米型之优雅”。
（三）历年的主要财务数据
S*ST酒鬼最近三年及最近一期的财务状况和经营成果如下：
S*ST酒鬼最近三年及一期财务状况
S*ST酒鬼最近三年及一期经营成果
根据万隆会计师事务所有限公司出具的2006年度审计报告（万会业字（2007）第606号），2006年度S*ST酒鬼净利润为-2.34亿元，公司2005年、2006年连续两个会计年度经审计净利润为亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2007年4月27日起实行“退市风险警示”特别处理，公司证券简称由“S酒鬼酒”变更为“S*ST酒鬼”。
二、S*ST酒鬼面临严重财务危机的原因分析
（一）公司治理结构差，改制不彻底，管理混乱
湘泉集团在1997年以其部分净资产折股，公开募集股份，设立酒鬼酒股份有限公司，但是湘泉集团与S*ST酒鬼在人员、资产、财务、机构、业务等方面并没有真正分开和独立。近年来，随着监管环境日益严格，上述情况有了很大的改善，但是在湘泉集团存续、改制不彻底的背景下，S*ST酒鬼自主权和独立性不足的状况并没有根本改变。
S*ST酒鬼高层领导频繁更换，公司管理混乱。S*ST酒鬼上市9年间，共更换了五任董事长，平均在任时间不到两年。最高领导层的频繁更换，必然带来高层管理人员的频繁更换、经营思路的频繁转变和管理的更加混乱，人心涣散，加剧了S*ST酒鬼的动荡。
由于公司治理结构的缺陷和领导人的频繁更换，导致S*ST酒鬼缺乏清晰且适合白酒特别是名优白酒发展方向的发展战略。在产品定位、品质管理、品牌规划和提升、营销组织、企业文化、团队培养等名优白酒企业经营中最为重要的环节日益失去优势。
（二）产品市场基础虽好，但缺乏整体性的品系规划
长期以来，S*ST酒鬼没有一个体现整体性、连续性的品系战略规划。企业发展之初搞主副品牌，酒鬼和湘泉，一高一低，一主一辅。后来发展出来的品牌谱系就很繁杂多样，比如象三千年、新世纪、小酒鬼、无上妙品、内参等等，产品线过广。公司没有能力配置足够的资源来培育多个品牌，最终是一个品牌都没有做好，连酒鬼品牌的市场影响力也出现严重衰退。酒鬼品牌目前已退出茅台、五粮液、国窖1573等国内品牌第一方阵，事实上已从全国品牌沦落为地方品牌。“酒鬼”产品知名度虽高，但美誉度、忠诚度低。
（三）缺乏适当的营销策略和营销渠道
公司多年以来一直计划以新产品的推广作为公司的市场增长点，但始终没有成功，其原因主要有：在战略上，缺乏科学的长期的产品规划和市场规划，短期行为严重；在运作上，执行力差，策划得较好，但很难落实到位；在投入上，力度严重不足，且投入很不持续，造成市场很难积累；另外，由于管理粗放、规模不大等原因导致生产成本过高，也使中低档产品推广力度受到极大影响。
我们分别从广告和促销、渠道策略等方面来分析S*ST酒鬼在营销方面存在的问题：
1、 广告与促销
在广告投放上，公司长期投入力度不足，主要起到市场维护性作用，缺乏竞争力。
近年S*ST酒鬼广告费用情况 单位：万元
促销费用方面，公司的投入相当大，自2000年以来促销费用投入5个多亿。比如三千年系列，当时投入非常大，单单是2001年就对三千年系列投入了2个多亿的促销费用，但是该系列现在已基本被放弃。类似地，五、六年间很多促销费用投放下去，没有形成可以为企业带来经济利益的有形或无形资产。
2、 渠道
（1）分销渠道
近年来，S*ST酒鬼的渠道成员锐减，经销商数量从高峰期的500多家，锐减到目前的50多家。经销商中大客户在减少，2006年上半年销售在50万以上的只有21家。公司要实现销售目标，必须要向渠道压货，需要渠道具有强大的承载能力，但目前公司下游的渠道实力较弱。另外，S*ST酒鬼对经销商缺乏基本的诚信，销售承诺常常不兑现。经销商信心严重不足，抱观望态度，不敢大批进货。
（2）产品总代理
S*ST酒鬼拿出几个品种给大经销商做全国独家总代理，也称买断。销售任务的完成越来越依赖这种买断产品的经销商。从下表我们可以看出，前两位的回款大户都是买断产品的经销商。自有渠道不仅横向承载能力、通过能力萎缩，纵向环节上也出现萎缩，对有些品种，全部交给大经销商去做市场，放弃了对相应渠道的建设和管理，逐渐向生产车间退化，产品殖民化。
2006年按经销商划分的回款统计表
（3）终端
S*ST酒鬼产品在商场和超市进行终端销售较多，而餐饮销售历来就是S*ST酒鬼的薄弱环节，餐饮终端销售疲软，造成销售的速度，效率都不理想。餐饮终端实际上是销售的发动机，搞好餐饮终端，会刺激商场超市的销售，也会带动上游的流动渠道。
（四）资金链断裂，大部分资产被冻结，生产经营无法正常进行
S*ST酒鬼的全部贷款逾期，大多数贷款行提起诉讼，已完全丧失银行信用。公司的主要固定资产和流动资产均被冻结，生产经营基本停滞。公司资金链断裂，流动资金匮乏，导致公司生产经营无法正常进行是S*ST酒鬼重组面临的最大难题。
1、S*ST酒鬼流动资金匮乏，截至2006年12月31日，公司帐面货币资金余额仅为553万元。
2、公司债务纠纷不断，绝大部分资产被冻结、轮候冻结，生产经营无法正常进行
（1）由于欠中国工商银行湖南省湘西土家族苗族自治州分行贷款本金及利息，湖南省张家界市中级人民法院以[2005]张法执字第22－3 号民事裁定书，裁定将公司位于凤凰县境内奇梁洞、利达洞合计370 吨洞藏酒查封冻结。
（2）湖南省高级人民法院（2004 ）湘高法民二初字第30 号、第30-1 号、（2005 年）湘高法执字第3-4 号裁定书，裁定公司偿付中国工商银行湘西土家族苗族自治州分行贷款本金及利息，查封公司名下的以下土地①座落于吉首市振武营面积为193,160 平方米，土地证号为州国用（2003）字第0564 号；②座落于保靖县龙溪乡，面积为130,262.20 平方米，土地证号为州国用（2003）第0563 号；③座落于吉首市乾州世纪大道北侧，面积为321,707 平方米，土地证号为州国用（2004）字第041 号。
（3）湖南省高级人民法院（2005）张法执字第22-1 号民事裁定书，裁定查封公司位于吉首市峒河办事处振武营的厂间、车间、酒库的房产权。房产证号分别为：吉峒股第00003004，00004008，00004028，00004021，00003055，00003013，00003033，00003051，00003042 号，面积共计73,992.96 平方米。
（4）由于欠中国工商银行长沙市汇通支行贷款本金及利息，湖南省高院于向当地国土资源管理部门发出协助执行通知书，请求协助轮候查封公司所有的位于吉首市乾州新区面积为321,707 平方米的土地使用权。
（五）资金占用、人员安置等历史遗留问题制约公司发展
2004年成功集团成为S*ST酒鬼的实际控制人后，一方面疏于改善S*ST酒鬼的经营管理；另一方面还大量占用S*ST酒鬼的资金，先后通过各种渠道占用公司资金超过4.4亿元，对S*ST酒鬼的经营和持续发展能力产生致命的影响，严重损害了S*ST酒鬼和其他股东的利益。
同时，S*ST酒鬼上市后，公司2200多名职工仍然保留了国有企业职工的身份，公司仍按国有企业的机制在运行，给S*ST酒鬼转换经营机制、改善管理造成了巨大障碍，也给S*ST酒鬼造成沉重的人员成本压力。
（六）财务状况恶化，连续两年巨额亏损，面临退市风险
企业改制不彻底，原大股东没有长期经营的理念、掏空上市公司，导致公司资金被股东占用严重，大部分资产被银行冻结，由于缺乏经营资金导致公司一直处于半停产状态，公司亏损不断加大。继2005年发生2.8亿元的巨额亏损后，2006年公司经营亏损2.34亿元，2007年4月27日起被深圳证券交易所实施退市风险警示特别处理。若2007年仍不能扭亏，S*ST酒鬼将面临退市风险。
第三部分 经营性重组方案
一、中皇公司收购S*ST酒鬼的基本情况
（一）收购目的
本次收购的目的在于利用中皇公司和中国糖酒的行业影响力、品牌、渠道资源等优势，挽救S*ST酒鬼的财务危机和经营危机，振兴“酒鬼”品牌。
（二）收购的基本情况
1、法院裁定中皇公司取得S*ST酒鬼7,143.4万股股份
2007年1月4日，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1-4号民事裁定书裁定：根据2006年12月13日中国长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合竞拍委托协议，中皇有限公司持有其中的4,143.4万股，中国长城资产管理公司持有其中的3,636.6万股。
同日，湖南省株洲市中级人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法执字第99号民事裁定书裁定：上海鸿仪所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3,000万股归中皇公司所有。
综上，法院裁定中皇公司持有S*ST酒鬼7,143.4万股股份。
2、中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的S*ST酒鬼3,100万股股份
2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。根据广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有S*ST酒鬼的3,100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1.6519元的价格向中皇公司转让上述3,100万股，总价款为人民币51,208,900元。
3、中皇公司协议受让珠海丰钿持有的S*ST酒鬼700万股股份
2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有S*ST酒鬼的700万股法人股。珠海丰钿以每股1.24元的价格向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币868万元。
基于以上法院裁定和协议转让，中皇公司合计持有S*ST酒鬼10,943.4万股，占S*ST酒鬼总股本的36.11%，成为S*ST酒鬼的第一大股东。
收购完成后，S*ST酒鬼的股权结构如下：
本次收购的详细情况见中皇公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收购报告书》。
二、重组的基本原则
1、 遵守国家法律、法规和相关政策；
2、 “公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、 保护全体股东特别是中小股东利益；
4、 不改变S*ST酒鬼当前主营业务，并将长期坚持从事白酒的生产、经营，把该业务做大做强；
5、 有利于S*ST酒鬼的长期健康发展，提升S*ST酒鬼持续经营和发展能力；
6、 完善公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立；
7、 减少同业竞争、规范并减少关联交易。
三、重组思路
鉴于：
1、S*ST酒鬼的产品有其自身的特点，有着良好的基础，主导产品有独立的酿酒工艺和独创的香型风格，长期培养了一批忠实的消费群体，品牌延伸空间较大，议价能力较强。重组方不会改变上市公司目前的主营业务，并且长期看好公司业务，将通过一系列重组振兴“酒鬼”品牌。
2、S*ST酒鬼财务危机主要是由于以下原因形成的：企业改制不彻底，原大股东没有长期经营的理念、掏空上市公司；公司内部管理没有理顺，内外部观望心态和短期行为较严重；公司资金被股东占用严重，大部分资产被银行冻结，历史债务纠纷较多，司法诉讼不断，经营资金紧缺；由于缺乏经营资金导致公司一直处于半停产状态，生产开工不足，销售市场投入不够，市场和产品形象受到较大影响，单位生产成本和费用居高不下，导致产品回报率低，公司亏损不断加大。
重组方提出如下经营性重组思路：
1、重组领导班子，加强内部管理，真正建立现代企业制度，改善公司治理。
2、挖掘“酒鬼”产品的既有优势并加以优化，加强产品成本管理。
3、重新制定营销策略，结合重组方的行业影响力、品牌、渠道资源等各种优势，加强产品销售，振兴“酒鬼”品牌。
4、针对流动资金不足，资产冻结、起诉不断、无法从银行获得贷款这一公司重组面临的最大瓶颈问题，重组方在对已经向S*ST酒鬼提供的5000万元流动资金借款进行展期为无限期借款的基础上，再提供9000万元无限期的借款，解决S*ST酒鬼的债务危机，尽快恢复S*ST酒鬼的正常生产经营。
5、配合政府完成职工安置，积极解决公司资金占用等历史遗留问题。
6、重组方承诺，通过上述有效的经营重组方案，保证S*ST酒鬼在2007年扭亏为盈，避免S*ST酒鬼因连续三年亏损而退市。
四、经营性重组方案
（一）针对公司改制不彻底，管理混乱的问题，重组方将改善公司治理，重组领导班子，加强内部管理
1、真正建立现代企业制度，改善公司治理
收购完成后，中皇公司作为第一大股东只持有S*ST酒鬼36.11%的股份，股权分置改革完成后持股比例还将有所降低，且中皇公司为中国糖酒和香港股东各持有50%，S*ST酒鬼第二大股东长城资产管理公司持有12%的股份，其余股份由其他非流通股股东和流通股股东持有，股权的适度分散有利于建立规范和制衡的法人治理结构。
收购完成后，S*ST酒鬼的董事、监事将由中皇有限公司、长城资产管理公司、经营管理团队等推荐的人士担任，董事会成员将在专业构成上更加合理。董事会成员结构的合理化，有利于权力的制衡和决策的科学化，也能有效地避免S*ST酒鬼因个别股东控制力过强而导致的公司利益被股东侵占风险。
2、重组领导班子，加强内部管理
S*ST酒鬼近年董事长和经营班子更换频繁，管理混乱、人心不齐、人事关系复杂。重组方已经并将进一步委派或聘任专业人员担任董事、监事、主要的管理人员（如总经理、营销负责人、财务负责人、质量负责人等），核心团队组建成立后，应该研究探讨、并确立企业的战略规划，为S*ST酒鬼制定短期、中期和长期等不同阶段的发展目标和生产销售计划，在确立了系统的营销策略之后，组织人员贯彻和落实。重组方推荐的董事及高级管理人员人选及简历如下：
1) 董事王新国先生：1951年出生，国籍中国，本科学历，经济师。曾任商业部副食品局主任科员，中国糖业酒类集团公司业务部副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。现任中国糖业酒类集团公司总经理、中皇有限公司董事长，中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室副主任，中国酒类流通协会会长。
2) 董事赵公微先生：1955年出生，国籍中国，经济学学士，经济师。曾任商业部副食品局主任科员，中糖酒类销售公司经理等职。现任中国糖业酒类集团公司副总经理，中皇有限公司董事，中国酒类流通协会常务副会长。
3) 董事、总经理夏心国先生：1955年出生，国籍中国香港，工商管理硕士。曾任香港国际机场免税店有限公司董事经理，香港皇权集团董事总经理助理，现任中皇有限公司董事。
4) 副总经理、总工程师吴晓萍女士：1953年出生，国籍中国，大专学历，国家级白酒评委。曾任泸州老窖股份有限公司副总工程师、产品技术质量总监，同时出任国家白酒高级技能考评员，国家白酒生产许可注册审核员。1979年、1984年、1989年泸州老窖蝉联国家名酒称号，荣获金质奖章，所有酒样都是吴晓萍亲自精心设计。从1985年至今参加了省市和国内培训班38期，培训学员5000余人。2000年为泸州老窖集团培养三位国家级白酒评委，其中两位分别获得酿酒工业协会和中国食品工业协会排名第一，11名为省级白酒评委。1994年、1999年分别评为泸州市第三批、第五批“有突出贡献专业技术拔尖人才”。1985年被四川省白酒协会聘为四川省第三届白酒评委，四川省白酒专家组成员；1987年被商业部聘为国家白酒评委；1989年被中国食品工业协会聘为第五届国家白酒评委；2000年被中国食品工业协会聘为第六届国家白酒评委；2001年被中国酿酒工业协会聘为国家白酒评委。
5) 副总经理、总经济师范震先生：1951年出生，国籍中国，大专学历，高级经济师。曾任中国煤炭第一建设总公司生产部负责人，河北省邯郸市阳光集团工贸有限公司副总经理，中国一休集团营销总经理，杉杉服装有限公司常务副总经理，新天国际酒业营销总部执行副总经理，新天国际尼雅葡萄酒业公司董事长；兼任上海东华大学MBA客座教授，上海中汇达顾问发展有限公司高级顾问，北京凡佳诗顾问公司高级顾问，上海市心理学会理事。
（二）针对公司产品基础虽好，但缺乏品系规划的问题，重组方将挖掘“酒鬼”产品的既有优势并加以整合优化，加强产品成本管理
1、挖掘“酒鬼”产品的既有优势，整合产品系列，优化产品结构
在产品系列方面，重组方将继续挖掘“酒鬼”产品的既有优势，“酒鬼”产品长期培养了一批忠实的消费群体，品牌延伸空间较大，议价能力较强。
（1）独立的酿酒工艺：采用大小曲结合的复合型生产工艺；
（2）独创的香型风格：全国唯一的“馥郁”香型白酒；
（3）独有的酿酒环境：湘西地处天然酿酒生态带，具有良好的气候、土壤和水源等自然资源；
（4）独特的品牌文化：湘西地区民族酒文化悠久，为酒鬼酒积累了个性化、差异化、民族化的品牌文化内涵，“酒鬼”为中国驰名商标。
同时，重组方有针对性地对S*ST酒鬼不同档次的产品重新规划，整合产品系列，优化产品结构：
（1）重点：持续改善产品品质，趋同淡雅柔和的大众口感偏好，保持品质稳定，建立符合顾客导向、吻合品牌身份的品质战略。
（2）难点：梳理产品线，清晰产品识别，选择并培养明星产品、支持品牌壮大。
（3）卖点：馥郁香型的品质价值。酒鬼酒馥郁香型是公司企业技术中心依靠自身科技研发力量，经过几十年的潜心研究成果，拥有独立的知识产权，属国内外首创。馥郁香型科技成果解决了公司过来香型风格定位较模糊、产品口感和质量欠稳定等瓶颈性问题，巩固提升了主导品牌酒鬼酒的核心竞争力。
公司技术自主创新能力和新产品自主开发能力较强，拥有行业一流的省级企业技术中心和科研团队，拥有现代化的技术设施设备，科研成果两次荣获湖南省科学技术进步二等奖，并创造了数十项国家级专利技术，独创中国白酒“馥郁”香型。公司将坚定不移走精品战略之路，通过大力推行馥郁香型科技成果转化，完善改造和投资建设相关配套项目，主要依靠增加产品科技含量、文化含量，依靠提高产品质量和盈利能力、降低消耗实现企业增效，使提高酒鬼酒、内参酒等高档产品产销总量较大幅度增长。
2、加强产品成本管理，提升产品竞争力
在理顺经营管理的同时，重组方将强化对S*ST酒鬼生产经营过程中的成本控制，主要从以下几方面着手：
（1）强化对采购、生产、库存、销售等各个环节的监督和控制，降低生产成本。
（2）拓展产品的销售市场和销售渠道，产品销售规模的扩大将带来单位产品生产成本的显著降低。
（3）加大科研开发和技术改进，优化生产工艺和生产流程，在不断提升产品质量的基础上做到对成本的有效控制。
（三）针对公司营销环节薄弱的问题，重组方将重新制订营销战略，培育营销队伍，整合重组方的营销渠道优势为S*ST酒鬼所用
1、重新制订营销战略，培育营销队伍
收购完成后，重组方将重新制定整体营销策略，在必要的情况下，对部分产品重新进行包装设计，同时结合重组方及其关联企业的渠道优势和在业内的影响力不断强化和进一步提升“酒鬼”的品牌价值。公司初步制订了如下营销战略：
（1）品牌架构及发展策略
重点———酒鬼系：真正确立酒鬼系在公司品牌谱系中的旗舰角色和主导地位，把酒鬼品牌发展业务当前公司的主营业务，在市场整顿、资源配置、策略规划及实施等方面将其作为重中之重；