证券代码：000055、200055 证券简称：方大A、方大B
方大集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2007年6月26日以书面和传真形式发出会议通知，以通讯表决方式召开第四届董事会第十九次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了如下议案：
1．本公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》及《关于加强公司治理专项活动有关自查事项的说明》的议案；
2．本公司《信息披露管理制度》的议案；
3．本公司《投资者接待和推广制度》的议案。
全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
方大集团股份有限公司董事会
二零零七年六月三十日
方大集团股份有限公司关于加强公司
治理专项活动的自查报告及整改计划
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和深圳监管局的要求和统一部署，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将有关情况报告如下：
一、特别提示
经过自查，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，公司决策不存在控股股东或实际控制人控制的情况，但公司治理方面仍存在着不足，主要表现在：
1、信息披露管理制度等管理制度有待完善；
2、董事会专门委员会职能有待进一步加强，内部审计工作需进一步加强；
3、内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强。
二、公司治理概况
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
在保持独立性方面，与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”。 公司内部各项决策均由管理层集体决策，履行相应的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东或实际控制人控制公司决策的情况。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。
在内部控制制度方面，公司按新法规规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会议事规则》，制定了《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《会计制度》及有关内控制度等规章制度，建立了战略、审计等董事会专门委员会。目前公司以上各项规章制度大多都能得到落实执行，少数未能得到有效实施的规章制度需要整改。
三、公司治理存在的主要问题及原因
1、信息披露管理制度等管理制度有待完善
公司至今尚未建立专门的信息披露管理制度、对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度、募集资金的管理制度和防范大股东占用上市公司资金的管理制度，以上制度中信息披露管理制度拟在6月30日前建立，其他制度拟在7月底前建立，并在通过董事会审核后，在公司范围内发布实施，严格遵守。
2、董事会各专门委员会职能有待进一步加强，内部审计工作需进一步加强公司于2006年10月在董事会下设了战略、审计等专门委员会，并制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员会由于工作开展力度等方面的原因，尚未有效运作，尚需充分挖掘、发挥和加强其专业职能，提高公司内部审计力度。
3、内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强
公司已经建立了较为完善的内控制度，但仍需要在实际工作中不断地进一步提高和完善。2005年年会计师事务所对公司出具了《管理建议书》，提出公司已经制订了全面的内部控制制度，但在内部会计控制方面存在着一些需完善的细节，公司已经根据管理建议书的要求进行了整改，但在某些细节方面仍需要改进：（1）增加财务制度执行情况的反馈机制，针对实际情况对财务工作存在的缺陷及时进行改进；（2）加强财务部门参与经营管理的力度，利用财务制度控制经营风险，对于尚未覆盖的风险，增加控制环节和控制点；（3）新《企业会计准则》已经开始实行，本公司已经根据新准则的要求修改了本企业的会计制度，完成了新旧准则的对接工作，但尚须对其细节问题进一步明确、细化；已经根据证监会的要求对全体财务人员进行了新准则的初步培训，但尚须对进一步对实际运用情况进行考核和培训；（4）针对以前财务软件落后，存在系统差错等问题，公司在2006年底开始升级使用新软件，目前正处于初级实施阶段，仍需不断完善，充分利用软件的管理功能，提高财务管理能力；（5）公司控制子公司之间存在上下游产业链关系，业务往来和资金往来频繁，由于都属于公司的全资子公司，故存在往来业务凭据不够规范，公司将进一步规范子公司之间的业务往来。
公司需要根据发展情况不断完善内控制度，同时要注重提高内控制度的执行力度和实施效率、有效提高公司风险防范能力。由于公司下属控股子公司多且涉及行业跨度大，管理水平参差不齐，加上公司规模不断扩大，产品领域增多等多种因素，导致制度在实际实施过程中有一定的偏离与弱化，在一定程度上影响了制度的执行力度。公司将在以后的工作着重加强管理层执行力的建设，提高管理层对内控制度的重视和实施监督，提高制度的实效。
四、整改计划
五、有特色的公司治理做法
1、自去年下半年开始，公司包括控股子公司开始梳理规章制度，拟形成一个全面系统的公司规章制度。
2、当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时学习掌握。董事会还组织了董事集中学习。
3、公司内部期刊《方大》月刊作为企业内外沟通的重要渠道之一，以传播公司“科技为本，创新为源”的经营理念，推广延伸企业品牌、凝聚员工活力为己任，将公司的最新动态呈现给广大投资者。
4、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。
公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
1.公司不存在在股东附属财务机构存款的情况；
2.公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息情况，公司全部信息均严格按照《深圳证券交易所股票上市规定》、公司《章程》、内控制度和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等相关公平信息披露制度进行披露。
3、本公司章程严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》修订和完善，并经本公司第四届董事会第十次会议和2005年年度股东大会审议通过，具体对照情况见附件。
4、股权激励情况
公司目前没有实行股权激励，短期内也没有进行股权激励的计划。
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。
以上是本公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，请监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二00七年六月三十日