岳阳纸业股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划
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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件的问题
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
公司主要从事文化用纸、新闻纸的生产、销售。主导产品有精制轻量涂布纸（LWC）、高级彩印新闻纸、颜料整饰胶版纸、彩印超级压光纸、轻型印刷纸等五大系列30多个品种，产品广泛应用于高档书刊、报纸、杂志的印刷。公司产品品牌在国内享有较高声誉，“岳阳楼”牌胶印书刊纸系列产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”。“泰格·雅”牌精制轻量涂布纸、“泰格·雅”牌颜料整饰胶版纸被评为湖南省名牌产品。2000年公司通过了IS09001-2000国际质量体系认证；2006年元月，公司获得了IS09001-2000质量体系、ISO14001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系“三合一”的体系认证。
公司所处洞庭湖区拥有丰富的意大利杨、马尾松、国外松、荻苇、竹子等纤维造纸原料。公司积极落实国务院“退田还湖、退耕还林”的有关政策，坚持走“林纸一体化”的道路，实现了以林促纸、以纸兴林、林纸结合、林纸共同发展的良性循环，并被湖南省认定为林产工业的龙头企业。
公司年造纸能力达到了40万吨。公司自产浆品种丰富，有共6条五个浆种的制浆生产线，分别为漂白化学木浆、漂白化学苇浆、机械磨石磨木浆、杨木化机浆（APMP、PRC-APMP）、废纸脱墨浆（DIP）等制浆生产线，自制浆总生产能力达到45万吨。同时，公司自备发电供热、给排水处理、黑液碱回收等配套设施完善，单位产品各项消耗指标处于国内同行业领先水平。
公司技术研发能力强，在国内率先开发了轻量涂布纸、轻型印刷纸、颜料整饰胶版纸、45g/m2低定量高级彩印新闻纸、精制高白彩印新闻纸等新产品，其中轻量涂布纸、轻型印刷纸、高级彩印新闻纸、精制高白彩印新闻纸分别获国家重点新产品称号。公司主持研发的“意大利杨APMP新工艺制浆及其应用”项目获2003年国家科技进步二等奖，近几年，完成了一系列省级以上重大科技攻关项目，到2006年底，公司已开发国家级新产品3个，省级新产品20个；共申报专利26项，获国家授权专利15项；获国家级科技进步奖1项、省部级科技进步奖6项。
（二）公司控制关系和控制链条
湖南泰格林纸集团有限责任公司目前正与其参股的湖南卓越浆纸有限责任公司进行吸收合并工作，该项工作完成后，湖南泰格林纸集团有限责任公司将由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，湖南省国有资产监督管理委员会将是其第一大股东，将继续是本公司的实际控制人。
公司部分董事与湖南泰格林纸集团有限责任公司的董事、高管有重合，存在关联关系。
公司部分董事在湖南泰格林纸集团有限责任公司的任职情况如下：
（三）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规规章的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有《股东大会议事规则》并得到切实执行。股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累积投票制。未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。2007年4月，控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司提名汪学高先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，经监事会审议通过后，董事会以临时提案的方式提交公司2006年度股东大会审议。除此以外，不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；
按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有《董事会规则》和《独立董事制度》并得到切实执行。公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事5人，均为多年从事造纸企业生产经营的高级管理人员，其中公司董事长为中国造纸行业专家；外部董事6人，其中4人为独立董事，分别为管理、法律、金融、会计方面的专家，2人来自其他发起人股东，分别为股权投资和造纸专家，任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司决策的科学性、合理性提供了基础。
董事会下设提名、战略发展、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任委员会主任，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
董事会成员都能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司中小股东的利益。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有《监事会规则》并得到切实执行。监事会由5 名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2 名，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。在日常工作中，监事会勤勉尽责，认真审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等审议事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议；监事会还通过公司审计部门加强公司生产、经营等环节的审计工作，进一步提高公司规范运作水平。
4、经理层：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，任职资格和程序符合相关要求。公司制定有《总经理工作细则》。公司经理层每年度制定了经营目标责任制，在最近年度内均较好的完成各自的任务，其薪酬与经营目标考核挂钩。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。经理层等高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
5、内部控制情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，制度主要包括重大投资决策、关联交易决策、募集资金管理、信息披露事务管理、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面。各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，保持和推动公司生产、经营、战略的实施。公司建立有效的风险防范机制，保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险。公司设立有审计部门，审计部门定期与不定期的对公司、子公司等公司的关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效。公司办公室设有专职法律人员，负责公司法律事务；公司聘请了常年法律顾问，所有合同都经过内部法律审查，重大投资、关联交易等合同还同时通过常年法律顾问的审查，对保障公司合法经营发挥重大效用。
（四）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司内部各项决策均履行了程序，按职权由经理层、董事会、股东大会决策，独立于控股股东。公司现与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易主要集中在造纸配件和劳务上，同时有部分等外纸品的关联销售；这些交易完全采用市场公允价格,且所有关联交易均履行了必要的决策程序且进行了充分披露，不存在损害公司与股东利益的情况。
（五）公司透明度情况
公司建立了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并严格执行。董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权都能够得到保障。
公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。
三、公司存在的问题及原因
公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下方面还需要进一步加强：
（一）加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件。
公司董事会下设的提名委员会、审计委员会设立时间不久，专业委员会的作用没有得到凸现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件的问题
整改措施：
1、严格按照委员会议事规则开展好提名委员会、审计委员会的工作；
2、今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，加强委员会下设工作组或下设办公室对委员会的服务，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长王祥先生
整改措施具体落实人：公司董事会秘书施湘燕女士
五、有特色的公司治理做法
（一）公司管理层高度重视公司治理、规范运作
公司董事会具有很强的风险防范意识，历届董事会对完善公司治理结构、规范公司运作不遗余力。
1、注重学习
公司治理结构每年都能通过多种形式注重、加强规范运作相关法律、法规学习。
①每年组织董事、监事、高级管理人员专题学习证券法律法规知识；
②外聘专家举办讲座，为董事、监事、高级管理人员讲解资本市场相关知识，学习现代企业制度管理知识；
③参加监管部门举办的学习、培训；
④董事长经常在各种会议上强调公司治理、规范运作的重要性，并组织专题讨论加强治理的方式和手段；
⑤证券投资部专人负责及时收集、掌握各项有关规范治理方面的规章或制度，及时将证券相关法律法规、监管部门出台的各项新的规定、要求编辑成学习资料发给董事、监事、高级管理人员学习，及时掌握证券动态。
2、不断完善各项制度建设
公司建立健全了《公司章程》、《董事会规则》、《监事会规则》、《股东大会议事规则》、《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理及使用办法》、《会计制度》、《八项资产减值准备计提办法》、《审计制度》等制度、规则，并得到有效执行，确保公司治理规范。
（二）重视投资者关系管理工作，形成机制化、规范化管理
公司管理层非常重视投资者关系管理工作，上市伊始就建立了《投资者关系管理制度》，搭建了多渠道、多形式的投资者沟通平台，保持与投资者的良好沟通。
1、设置了投资者热线、电子邮箱、网站专栏，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。
2、在信息披露原则内，热情接待投资者实地考察和行业研究员的调研。
3、几年来，在公司发展的重大事项上，公司通过举办投资者见面会、路演推介等形式多样的活动，增进与广大投资者的沟通和交流，取得投资者对发展战略的认同。
4、除股权分置改革相关股东大会外，2006年第二次临时股东大会审议关于公司非公开发行股票方案的议案也采取了网络投票形式，为投资者参与公司重大事项决策提供了更广的平台。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
公司联系电话：0730-8590683
公司联系人：顾吉顺
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公司邮政编码：414002
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十九日