美都控股股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美都控股股份有限公司5届19次董事会于2007年6月28日上午9：30在杭州公司会议室召开，全体董事出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，所作决议合法有效。会议由董事长闻掌华主持，经与会董事审议并表决，一致通过如下议案：
一、审议通过《美都控股股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，有关内容详见附件1。
二、审议通过《美都控股股份有限公司信息披露管理制度》。有关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
美都控股股份有限公司
2007年6月30日
附件1：
美都控股股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
为贯彻落实中国证监会于2007年3月19日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，我公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及相关规定，对公司治理情况进行了深度自查，认真查找公司治理结构中存在的问题和不足，并制定了整改计划。具体情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、设立董事会审计委员会，强化现有董事会战略与投资委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会的职能及运作水平，充分发挥董事会专业委员会的作用。进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，提升董事会工作质量。
2、完善公司内部控制制度。制定《独立董事工作制度》，强化独立董事的作用，促进公司规范运作；制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》及《对外担保制度》，规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理，提升公司治理水平；制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
3、建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
4、进一步规范公司信息披露行为，制定《信息披露制度》，明确重大事项内部报告制度，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。
5、制定和完善《公司议事制度》，进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
6、积极参加相关专业的培训，提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司现有治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；关联交易定价合理，能够履行相关决策程序，及时进行信息披露。
2、董事与董事会：公司全体董事能够勤勉尽责；人员构成和人数符合相关规定；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。
3、公司与控股股东：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
4、监事与监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格法律、法规和公司章程的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的获得信息。
6、投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作，制定完善了公司《投资者关系管理制度》，通过公司网站、新闻媒体、电话等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司治理结构需要进一步完善，公司尚未设立董事会审计委员会，现有董事会战略与投资委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会运作不够。未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。
2、公司内部审计部门运作不够，内部审计工作需要进一点加强。
3、公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》尚未制订，独立董事的作用还需进一步加强，公司关联交易、对外投资及对外担保行为需要通过建立相应管理制度进一步规范。
4、需制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
5、需建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
6、需进一步规范公司信息披露行为，制定《信息披露制度》，明确重大事项内部报告制度，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。
7、需制定和完善《公司议事制度》，进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
8、需积极参加相关专业的培训，提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）公司将进一步完善公司的治理结构
1、修订《董事会战略与投资委员会实施细则》，明确战略与投资委员会的权限，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
此项工作由董事长负责，在2007年8月15日前完成。
2、修订《提名、薪酬与考核委员会实施细则》，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构。
此项工作由董事长负责，在2007年8月15日前完成。
3、设立董事会审计委员会，制定《审计委员会工作细则》，明确审计委员会的职责和工作流程。通过建立审计委员会，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。委员会将由3名董事组成，其中独立董事占2名。
此项工作的责任人为公司董事长，在2007年8月15日前完成。
4、修订《公司内部审计制度》，强化内部控制，确保资产安全与完整，防范和规避经营风险。
此项工作的责任人为公司董事长，在2007年8月15日前完成。
5、制定《独立董事工作制度》，加强独立董事的作用，完善公司的法人治理结构及公司董事会构成，强化对内部董事及经理层的约束机制，保护中小投资者的利益，促进公司规范动作。
此项工作的责任人为公司董事长，在2007年8月15日前完成。
（二）公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定及监管部门的要求，进一步完善公司内控制度
1、制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》，规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理，减少因关联交易、对外投资及对外担保给公司带来的经营风险，保护投资者特别是中小投资者的权益不受损害。
此项工作责任人为公司董事会秘书，在2007年8月31日前完成。
2、制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
此项工作责任人为公司执行总裁，在2007年8月31日前完成。
3、建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组即日起成立。
4、进一步规范公司信息披露行为，制定《信息披露制度》，明确重大事项内部报告制度，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。
此项工作由董事会秘书负责，在2007年6月31日前完成。
5、制定和完善《公司经理议事制度》，进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
此项工作由执行总裁负责，在2007年8月31日前完成。
6、积极参加相关专业的培训，提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。董事、监事及高管人员的培训结合证券监管部门安排的培训时间进行。由董事会办公室负责通知上述人员。
7、高管人员的激励和约束不足。健全的激励约束机制，是完善上市公司治理的重要环节，关系到上市公司的规范运作与长远发展。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展。公司将探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性。
8、公司与控股股东或其控股的其他关联单位在同一区域内潜在一定的同业竞争。公司与控股股东美都集团股份有限公司及其关联单位均主要从事房地产开发和销售业务，相同的经营范围不可避免地造成同业竞争的存在。目前公司定向发行股份认购资产方案已获股东大会通过并上报证监会，控股股东及其关联企业承诺，在此次定向发行股份认购资产方案获通过后，在现有项目开发完毕后，控股股东及其关联方在中国境内不再进行房地产开发和销售，以此避免同业竞争。
为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出宝贵意见。
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2007年6月30日