广宇集团股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议通知于2007年6月25日以电子邮件的形式发出，会议于2007年6月28日上午九时在杭州市平海路八号公司会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决和通讯表决的方式审议并表决了以下提案：
1、审议《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划的议案》
会议审议了《广宇集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明》和《广宇集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》，同意该《自查情况说明》和《自查报告与整改计划》，并进行公告、接受社会各界人士评议。《自查报告与整改计划》见广宇集团(2007)020号公告，《自查情况说明》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议《关于本次募集资金用于置换肇庆星湖名郡项目前期投资的议案》
根据《广宇集团股份有限公司招股说明书》关于募集资金的使用安排，公司应增加对肇庆星湖名郡项目的投入23,000万元，公司一届十七次董事会已决议向肇庆星湖名郡房地产发展有限公司增加注册资本14,000万元，其中公司按80%股权比例增资11,200万元。本次会议同意将2007年1月1日至2007年5月31日公司预先投入的自筹资金8,720.93万元与募集资金进行置换。
此次置换详见广宇集团(2007)021号公告。
公司投向肇庆星湖名郡项目的募集资金23,000万元中尚有余额11,800万元，上述余额部分公司将根据项目情况分批投入，公司年度募集资金专项审核报告将如实披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2007年6月30日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)020
广宇集团股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查报告
与整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、随着公司的快速发展，还需进一步加快公司的信息化建设；
2、进一步完备规章制度建设，目前公司《信息披露制度》的修订工作正在进行。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]79号文同意，并经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2004]第21883号《验资报告》审验，由杭州广宇房地产集团有限公司以2004年7月31日经信长会师字[2004]第21868号《审计报告》审计的净资产18,630万元，按1∶1比例折为18,630万股，整体变更设立为股份有限公司。2004年10月18日，广宇集团股份公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，取得注册号3300001010914的企业法人营业执照，注册资本18,630万元。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]77号”《关于核准广宇集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司于2007年4月18日向社会公开发行63,000,000股；2007年4月27日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。此次股票发行完成后，经2007年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本变更为24,930万元。
公司是一家具有20年房地产开发经验，以开发性价比高的普通中档商品住宅和经营具有稳定现金流的商业物业为主营业务，跨区域、专业化经营的房地产开发公司，目前公司浙江杭州、安徽黄山、广东肇庆等地开发在建和规划开发面积达136万平方米，已基本形成了以杭州为中心，跨省跨市发展的战略格局。
2、公司规范运作情况
（1）公司治理规章制度。自股份公司成立及公司上市以来，根据相关法律、法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司在上市前就已经建立了一套以公司章程为中心的治理规章制度，上市后对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等一系列制度进行了修订。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，对公司规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
（2）股东和股东大会
公司控股股东为杭州平海投资有限公司，实际控制人为王鹤鸣先生。公司建立了较完善的公司治理结构，具有充分的自主经营能力，与控股股东做到了“五分开”，公司重大事项的经营决策均按照各项规章制度由经理层、董事会和股东大会讨论决定，不存在控股股东和实际控制人控制公司的情况。
公司自上市后由董事会召集、召开了2007年第一次临时股东大会，股东大会的召集与召开程序、提案程序等，均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定进行。上海市锦天城律师事务所出具了股东大会合法、合规的专项法律意见书。
公司尚没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情况。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况；也不存在先实施后审议的情况，均严格按照规章制度执行。
（3）董事和董事会
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，是良好公司治理的核心。公司本届董事会有董事9名，其中独立董事3名。公司全体董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，按时参加董事会，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行董事职责。公司各位董事在各自领域都具有丰富的经验，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议。
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。三个委员会自成立以来，严格遵照《公司章程》、《董事会各专门委员会工作实施细则》认真、勤勉地运作，定期召开会议，向董事会提出了众多合理的意见与建议。
（4）监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中股东监事2名，职工监事1名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对股东大会负责并报告工作，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
（5）经理层
公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授予的职权，负责与公司经营有关的全部事务，本着分工负责、统一高效的原则，在总裁的领导下，公司每周召开总裁办公会议讨论与公司经营、管理、发展相关的事项，实现对公司日常经营的有效管理。公司经理层在任期内保持了决策、人员等各方面的稳定性。
3、公司内部控制机制
（1）公司内部审计制度和相关执行机构健全。公司制订了较为健全的内部控制制度。根据内部控制制度的规定和要求，设立了独立的审计部，现有审计专职人员3名，在董事会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。
（2）公司目前下属有1家分公司和9家子公司：其中控股公司6家，参股公司3家；分别位于浙江杭州、安徽黄山和广东肇庆。公司实现分权与集权的合理结合。在营销、策划、销售、工程管理等方面充分放权子/分公司着手进行，而在重大投资决策，建筑方案设计等方面充分发挥集团公司总部专家的作用。公司建立了完善信息的上下沟通渠道，能够实现对远端子/分公司的有效控制。公司分支机构不存在失控风险。
（3）公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集资金投资项目均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，理由合理、恰当，维护了全体股东的利益。
（4）公司制定了《对外担保决策制度》和《关联交易决策管理规则》，并建立了相对完善的内控制度，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。
4、公司独立性和透明度情况
（1）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完整、独立。公司业务独立于控股股东，作为房地产开发企业，拥有完整独立的采购、开发、销售和财务体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。公司人员、劳动、人事及工资完全独立，总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和未在上述单位领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职的情况。公司资产完整，与控股股东在实物资产和商标等无形资产方面界定清楚，公司作为独立的法人依法自主经营，除为购买公司房产品的业主在房产品交付使用前提供住房按揭担保外，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其下属企业机构混同或从属的情形。公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税。
（2）上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，董事会和管理层对此均给予了高度重视。上市以来，公司坚持按照法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，共发布了18项临时公告1(暂时还没有披露过定期报告)，较好的履行了信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度。
5、公司激励约束机制
公司考评及激励机制、相关奖励制度的建立较为完善，实施较为有效。公司建立了《广宇集团年度考核管理细则》、《公司高管薪酬体系计划》等一系列考核、激励机制。公司董事会设有薪酬与考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司注重员工职业生涯规划、福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
6、投资者关系管理
公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过路演、召开业绩说明会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司信息化工作的推动情况。
2007年3月，公司聘请了专业咨询公司进行信息化咨询。公司目前在信息化建设方面，尚处于初级阶段，随着公司的快速发展，还需要进一步加快信息化建设。
目前公司内部在财务信息管理和销售信息管理等方面进行了应用实践，取得了一定成效，下一步还将继续推进房地产项目管理、办公自动化系统管理等方面的应用，最终建立“一体化”的管理信息系统。
2、规章制度完善情况
公司目前正在根据近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号信息披露事务管理制度相关要求》对公司《信息披露制度》进行修订。至本公告发布之日，公司《信息披露制度》已经一届十八次董事会审议通过。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制定了相应的整改措施、整改时间和责任人，如下表所示：
五、有特色的公司治理做法
1、公司董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，切实起到了维护全体股东利益的作用。
2、由于公司所处行业的特点及自身战略发展的需要，公司设立了控股子公司，为加强公司对下属公司的管控能力，公司对下属各分公司及子公司实行财务、技术委派制：下属分公司或子公司财务负责人、主管会计、技术负责人、总工程师都由公司统一委派，委派人员的工作直接向集团公司总会计师、总工程师汇报，在重大事情上均采用报告制。同时公司各职能部门也加强对下属分/子公司的对口监督，公司还定期或不定期的对下属分/子公司进行检查，有效地规避了经营过程中的风险。
3、重视投资者关系管理。上市以来，公司非常注重与投资者的交流与沟通。上市以来公司组织了网上路演，业绩说明会，公司领导、董秘、董事会办公室工作人员组织、接待了大量投资机构、分析师和投资者的来访来电，建立了良性的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。
4、公司一直十分注重企业文化的建设，在长期发展过程中形成了丰富的企业文化———广宇的使命：服务大众，共享生活；广宇愿景：成为中国最优秀的学者型地产实践者团队；广宇核心价值观：知识创造财富、和谐铸就未来；广宇行为观：尽心做事，求真务实；善以待人，回馈社会。公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化不断提升公司的核心竞争力。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文《广宇集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”的自查情况说明》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的评议，提出宝贵的意见和建议，公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台，详细内容如下：
网络平台网址：http://irm.p5w.net/002133/index.html
联系人：程大涛，华欣
电话：0571-87925786
传真：0571-87925813
电子邮箱：gyjtdb@163.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至有关部门电子信箱：
深圳证券交易所：fsjgb@szse.cn
中国证监会浙江监管局：zjgszl@csrc.gov.cn
浙江上市公司协会：zjlca@163.com
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站http://www.szse.cn的“公司治理专项活动”专栏对公司进行评议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2007年6月30日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)021
关于本次募集资金用于置换
肇庆星湖名郡项目前期投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司(以下简称"公司") 第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次募集资金用于置换肇庆星湖名郡项目前期投资的议案》，现公告如下:
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]77号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票63,000,000 股，每股发行价为10.80 元，应募集资金总额为680,400,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为648,934,572.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第 22520号《验资报告》。
公司本次发行后，将根据公司《招股说明书》和项目的轻重缓急，拟将募集资金23,000万元分批投向肇庆星湖名郡项目。公司《招股说明书》披露的肇庆星湖名郡项目投资情况如下：
单位：人民币万元
星湖名郡项目于2004年取得土地，星湖名郡土地面积336,365.8平方米，楼面地价为947.1元/平方米，建筑面积358,700平方米，容积率内可销售面积313,200平方米，其中规划住宅297,200平方米，商铺16,000平方米；容积率外可销售车位1,300个。
肇庆星湖名郡项目分为A、B、C三个组团，2006年4月A组团开工，B组团于2007年4月开工，C组团将在2008年4月开工。
肇庆星湖名郡项目预计总投资106,013.57万元，截至2006年12月31日止，公司已投入35,367.31万元。
此外，2007年1月1日至2007年5月31日公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目肇庆星湖名郡8,720.93 万元，为项目工程支出。
公司一届十七次董事会已决议向肇庆星湖名郡房地产发展有限公司增加注册资本14,000万元，其中公司按80%股权比例增资11,200万元。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2007年修订)和《广宇集团股份有限公司募集管理办法》，经公司一届十九次董事会审议，同意将预先投入肇庆星湖名郡项目8,720.93 万元与本次募集资金置换。
立信会计师事务所及注册会计师沈建林、沈利刚对此次置换进行专项审计，出具信会师报字[2007]第11600号《关于广宇集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为：
“将以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与贵公司董事会《关于广宇集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。经审核，我们认为，贵公司董事会《关于广宇集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”
广发证券股份有限公司及保荐人蔡铁征、尤凌燕出具《广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目黄山江南新城、肇庆星湖名郡的自筹资金事项的保荐意见书》，认为：
“该等置换行为未违反广宇集团本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的承诺且未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
广宇集团管理当局在决定本次置换事宜前，已与我公司进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
我们认为，广宇集团本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。”
立信会计师事务所及注册会计师沈建林、沈利刚出具的《审核报告》和广发证券股份有限公司及保荐人蔡铁征、尤凌燕出具的《保荐意见书》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2007年6月30日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)022
广宇集团股份有限公司
2007年度（1-6月）业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计的本期业绩
1、预告期间
2007年1月1日-2007年6月30日
2、预计业绩
归属于母公司的利润预计亏损约1300万元-1600万元
3、业绩预告未经注册会计师预审计
二、上年（同期）业绩
1、净利润（归属于母公司）5622万元。
2、每股收益（按发行前的股本）0.30元。
三、业绩变动的主要原因
1、由于房地产行业在房产交付时集中反映收入的特征，2007年1-6月交付的房产较去年同期少。
2、公司在杭州按预售收入20%的毛利当期交纳所得税，在其他地区按预售收入15%的毛利当期交纳所得税。在2007年及以前所得税率为33%，从2008年开始为25%。对于在2008年及以后交付楼盘、反映销售收入的，其在2007年及以前已按33%预交的所得税，按规定不能退、减，由两种不同税率所导致的差额须计入当期所得税费用。
四、未在前次定期报告中进行业绩预告的原因
本公司2007年4月获准上市并刊登上市公告书，2007年一季度的财务会计资料在上市公告书中披露，上市后未单独披露季度报告。
广宇集团股份有限公司董事会
2007年6月30日